майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"04" березня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1092/24
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Кравець С.Г.
секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.
за участю представників сторін:
від позивача: Примак В.М. - адвокат, ордер серія АМ №1110617 від 18.12.2024,
від відповідача: Родіонова О.В. - адвокат, довіреність №9250 від 09.01.2024,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом Приватного підприємства "Стрим Лайф"
до Акціонерного товариства "Укртелеком"
про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна.
Процесуальні дії по справі.
Приватне підприємство "Стрим Лайф" (далі - ПП "Стрим Лайф", позивач) звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Житомирської філії Акціонерного товариства "Укртелеком" (далі - АТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком", відповідач) про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року.
Ухвалою суду від 31.10.2024 позовну заяву ПП "Стрим Лайф" (вх.1164/24 від 28.10.2024) залишено без руху на підставі статей 162, 174, 234 ГПК України.
08.11.2024 на адресу суду від ПП "Стрим Лайф" надійшла заява від 08.11.2024 про усунення недоліків.
Ухвалою суду від 11.11.2024 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/1092/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 03.12.2024.
25.11.2024 через систему "Електронний суд" від представника АТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" надійшов відзив від 23.11.2024 з додатками на позовну заяву.
Ухвалою суду від 03.12.2024 відкладено підготовче засідання на 19.12.2024. Роз'яснено позивачу право подати відповідь на відзив у строк, встановлений ухвалою суду від 11.11.2024 про відкриття провадження у справі №906/1092/24.
Ухвалою суду від 19.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/1092/24 до судового розгляду по суті на 27.01.2025.
Згідно наказу №15-к від 20.01.2025 голови Господарського суду Житомирської області, суддя Кравець С.Г. 27.01.2025 приймала участь у семінарі, у зв'язку з чим розгляд справи №906/1092/24 по суті, ухвалою суду від 20.01.2025, призначено на 18.02.2025.
У судовому засіданні 18.02.2025 заслухано вступне слово представників сторін, закінчено з'ясування обставин та перевірки їх доказами та оголошено перерву до 04.03.2025.
Представник позивача у судових засіданнях при розгляді справи по суті позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, наведених у позовній заяві, просив задовольнити позов (а.с.1-7). Посилався, в тому числі на те, що погодженням від 08.07.2022 корпоративним центром "Укртелеком" було надано лише попередній дозвіл на укладення договору оренди нерухомого майна з ПП "Стрим Лайф", а остаточного надано не було.
Представник відповідача у судових засіданнях при розгляді справи по суті проти позову заперечила, просила у позові відмовити, з підстав наведених у відзиві від 23.11.2024 на позовну заяву (а.с.91-95).
У судовому засіданні 04.03.2025 судом оголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.
Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.
У позовній заяві позивач просить визнати недійсним договір оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року у зв'язку з тим, що представник Житомирської філії AT "Укртелеком" - директор Українець Є.Ю. діяв на підставі довіреності №7195 від 20.12.2021 року, яка має обмеження. Посилаючись на п.14, п.15 довіреності від 20.12.2021, виданої директору Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українцю Є.Ю., позивач вважає, що представник відповідача при укладенні оспорюваного договору вийшов за межі своїх повноважень, оскільки орендар не визначався на конкурентній основі Prozorro.Продажі, а умови оренди директором дирекції корпоративних відносин погоджено не було та вищевказане майно, що передано в оренду орендарю за оспорюваним договором оренди нерухомого майна не є таким, балансоутримувачем якого є філія. Також посилається на те, що директор ПП "Стрим Лайф" помилково уклала правочин поза межами своїх повноважень, оскільки в п.3.3 Статуту ПП "Стрим Лайф" визначені основні напрямки діяльності серед яких відсутнє положення про отримання в оренду підприємством нерухомого майна (а.с.1-7).
Відповідач у відзиві на позовну заяву просить суд відмовити у задоволенні позову зазначаючи, що директор Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українець Є.Ю., який підписав договір оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року, діяв в рамках повноважень, відповідно до довіреності №7195 від 20.12.2021. На виконання вимог п.15 довіреності, перед підписанням договору оренди, директору Житомирської філії АТ "Укртелеком" дирекцією корпоративних відносин було надано попередній дозвіл на укладання договору оренди з ПП "Стрим Лайф" (а.с.91-95). Твердження позивача щодо того, що директор ПП "Стрим Лайф" помилково уклала спірний договір оренди відповідач вважає надуманим та безпідставним, оскільки предметом діяльності ПП "Стрим Лайф" є оренда та надання у користування рухомого і нерухомого майна. Вказує, що відповідно до п.10.7.1 та 10.7.2 розділу 10 Статуту ПП "Стрим Лайф" директор має право без довіреності заключати правочини, здійснювати операції та інші юридичні акти від імені підприємства в межах, встановлених статутом. Отже вважає, що як директор ПП "Стрим Лайф", так як і директор Житомирської філії АТ "Укртелеком" мали достатній обсяг цивільної дієздатності на укладання договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022. Зазначає, що волевиявлення обох сторін правочину вбачається з листування між сторонами, яке підтверджує намір позивача продовжувати орендні відносини з відповідачем. Вказує, що позивач користувався орендованим майном, частково сплачував орендну плату, приймав участь в процесі звірки розрахунків в рамках судової справи №906/363/24. Звертає увагу суду, що позивач звернувся із даним позовом для інших цілей, ніж захист порушеного права чи інтересу, зокрема, з метою ухилення від виконання своїх грошових зобов'язань, які є предметом спору у господарській справі №906/363/24 про стягнення з позивача заборгованості з орендної плати та штрафних санкцій, відповідно до договору оренди №27/303/22 від 21.07.2022. Посилається на те, що в рішенні суду в справі №906/1195/23, яке набрало законної сили 09.04.2024, встановлено обставини, що мають преюдиційне значення, а саме підтвердження ПП "Стрим Лайф" того, що спірний договір був прийнятий сторонами до виконання та не заперечення позивачем факту укладення договору оренди та користування орендованим майном.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
Згідно зі Статутом ПП "Стрим Лайф" (далі-Статут), затвердженим рішенням власників (учасників) №01/12-19 від 02.12.2019, підприємство є юридичною особою за законодавством України (п. 1.2. статуту) (а.с. 35-47).Учасниками (власниками) підприємства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (п.1.3. статуту).
Відповідно до п.10.1. статуту, вищим органом підприємства є загальні збори учасників (власників), в яких беруть участь всі власники підприємства (або їх представники), незалежно від їхнього внеску до статутного капіталу.
До виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, призначення директора підприємства (а.10.2, 10.2.6).
Рішенням №1/19 від 04.02.2019 власника Приватного підприємства "Стрим Лайф" на посаду директора підприємства призначено Терещенко Олену Миколаївну з 05.02.2019 (а.с.53).
Відповідно до наказу №03/19 від 05.02.2019 Терещенко О.М. приступила до виконання обов'язків директора ПП "Стрим Лайф" за сумісництвом з виконанням обов'язків головного бухгалтера з 05.02.2018 з оплатою праці за фактично відпрацьований час (а.с.54).
25.07.2024 відбулися загальні збори учасників (власників) ПП "Стрим Лайф", які оформлені протоколом №1-07-24 від 25.07.2024, на яких серед іншого, прийнято рішення про звільнення Терещенко О.М. з посади директора підприємства з 25.07.2024 та призначено на посаду директора підприємства - Письменного О.В. з 26.07.2024 (а.с.48-49).
Відповідно до п.1.2. Положення про Житомирську філію АТ "Укртелеком" (далі-Положення), затвердженого рішенням наглядової ради АТ "Укртелеком" протоколом №915 від 28.04.2021, Житомирська філія АТ "Укртелеком" є відокремленим підрозділом АТ "Укртелеком" (а.с.20-28).
АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича довіреністю №7195 від 20.12.2021 року уповноважили директора Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українця Євгена Юрійовича із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами товариства, одноособово вчиняти дії від імені товариства з повноваженнями, передбаченими у даній довіреності. Довіреність видана без права передоручення та є чинною по 31.01.2023 року (а.с.56-57).
Директором дирекції АТ "Укртелеком" з корпоративних відносин Нищенком Є.В. направлено директору Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українцю Є.Ю. лист №596-ВИХ-УТК-НО-80D913-2022 від 08.07.2022 року, у якому вказано, що керуючись рішенням наглядової ради АТ "Укртелеком" (витяг з протоколу від 02.08.2017 №588) та у відповідь на лист від 30.06.2022 №19-ВИХ-УТК-ZT-18Е000-2022, корпоративний центр АТ "Укртелеком" надає попередній дозвіл на укладання договору оренди нерухомого майна з метою продовження договірних відносин з ПП "Стрим Лайф" відповідно до затвердженої типової форми (а.с.59).
21.07.2022 року між Акціонерним товариством "Укртелеком" (орендодавець) в особі директора Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українця Євгена Юрійовича, що діє на підставі довіреності №7195 від 20.12.2021 року, з однієї сторони, та ПП "Стрим Лайф" в особі директора Терещенко Олени Миколаївни, що діє на підставі статуту, укладено договір оренди нерухомого майна №27/303/22 (а.с.8-17), відповідно до п.1.1. якого, орендодавець передає, а орендар бере в строкове платне користування наступне майно (надалі-орендоване майно):
- нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 20, а саме: підвальні приміщення, приміщення 1-3 поверхів площею 2466,6 м2 та нерухоме майно розташоване за адресою м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 1-5 поверхів площею 2260,33 м2, для здійснення підприємницької діяльності, розміщення офісних приміщень, магазинів, тренажерних залів. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у додатку №1 до договору (п.1.1.1.).
- парко-місця, що знаходяться на подвір'ї біля будівель, у яких знаходиться нерухоме майно, у кількості 18 місць для розміщення транспортних засобів орендаря або його гостей чи клієнтів. Розташування зазначених місць позначено на план-схемі у додатку №1 до договору (п.1.1.2.).
Вартість орендованого майна з урахуванням індексації становить 43 221 040,57грн (п.1.2.).
Відповідно до п.2.1. договору, передача орендованого майна в користування здійснюється за актом приймання-передачі. У разі, якщо договором передбачено обов'язок орендаря щодо внесення грошової застави, орендодавець здійснює передачу орендованого майна лише після внесення орендарем орендодавцю усієї суми грошової застави.
Розділом 3. Договору визначено орендну плату та умови розрахунку.
Згідно п. 12.1 договору, цей договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє до 20 червня 2025року включно та до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
Додатком №2 до Договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року є розрахунок вартості послуг з утримання орендованого майна (а.с.18).
Відповідно до акту приймання-передачі майна від 21.07.2022 орендодавець передав, а орендар прийняв у користування відповідно до умов договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року наступне нерухоме майно:
1. Нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 20, а саме: підвальні приміщення, приміщення 1-3 поверхів площею 2466,6 м2 та нерухоме майно розташоване за адресою м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 1-5 поверхів площею 2260,33 м2.
2. Парко-місця, на подвір'ї будівлі за адресою: м. Житомир, вул. Київська, 20 у кількості 18 місць (а.с.19).
15.09.2023 року між Акціонерним товариством "Укртелеком" (орендодавець) в особі директора Житомирської філії АТ "Укртелеком" Домбровського Ю.А., що діє на підставі довіреності №8721 від 22.08.2023 року, з однієї сторони, та ПП "Стрим Лайф" в особі директора Терещенко Олени Миколаївни, що діє на підставі статуту, було укладено додаткову угоду №27/537/23 від 15.09.2023 до договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 (а.с.96).
У зв'язку із прийнятим сторонами рішенням про зменшення площ орендованого майна, сторони дійшли спільної згоди внести наступні зміни до тексту договору, а саме: викласти підпункт 1.1.1. пункту 1.1. розділу 1 договору в наступній редакції: "1.1.1. Нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир вул. Київська, 20, а саме: підвальні приміщення, приміщення 1-3 поверхів площею 2466,6 м2 та нерухоме майно, розташоване за адресою м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 1-2 поверхів та частина 3-го поверху площею 1017, 33 м2, для здійснення підприємницької діяльності, розміщення офісних приміщень, магазинів, тренажерних залів. Межі нерухомого майна, що передається в оренду, зазначено на план-схемі у Додатку №1 до Договору" (п.п. 1, 1.1. додаткової угоди).
Відповідно до акту передачі-приймання майна від 15.09.2023 орендодавець передав, а орендар прийняв у користування відповідно до умов договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Житомир, вул. Михайлівська, 20, а саме: приміщення 3-5 поверхів площею 1243,00 м2 (а.с.96 на звороті).
Директор ПП "Стрим Лайф" - Терещенко О.М. листом №16/11-23 від 16.11.2023, який адресований директору Житомирської філії ПАТ "Укртелеком" просила останнього продовжити термін дії додаткової угоди №27/537/23 від 15.09.2023 до 01.12.2023, вказавши, що суму зазначену у п.2 цієї угоди гарантує оплатити до 01.12.2023 (а.с.102).
Відповідно до платіжних інструкцій кредитового переказу коштів, позивачем було сплачено відповідачу грошові кошти, призначенням платежів яких є: "оплата за оренду згідно договору №27/303/22 від 21.07.2022", "оплата за комунальні згідно договору №27/303/22 від 21.07.2022", "оплата за оренду згідно додаткової угоди №27/242/22 від 17.06.2022" (а.с.103-111, на звороті 112-134).
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Згідно з частиною першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
За визначенням ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об'єктивно оцінювати ситуацію.
Згідно з приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019р. у справі № 904/10956/16).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Відповідно до ч.2 ст.207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).
У ч.2 ст.65 ГК України закріплено, що власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 07.06.2022р. у справі № 916/3351/20.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018р у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".
Предметом судового розгляду у даній справі є позовні вимоги про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року який, за доводами позивача, укладений представниками сторін з перевищенням повноважень і останній не схвалювався позивачем.
Судом встановлено, що 21.07.2022 між АТ "Укртелеком" в особі директора Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українця Євгена Юрійовича, що діє на підставі довіреності №7195 від 20.12.2021 року та ПП "Стрим Лайф" в особі директора Терещенко Олени Миколаївни, що діє на підставі статуту укладено договір оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022.
В преамбулі оспорюваного договору зазначено, що від імені ПП "Стрим Лайф" діє директор Терещенко О.М. (на підставі статуту), а від імені АТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" діє директор Українець Є.Ю. (на підставі довіреності №7195 від 20.12.2021).
Позивач зазначає, що директор ПП "Стрим Лайф" Терещенко О.М. помилково уклала правочин поза межами своїх повноважень, оскільки в п.3.3 Статуту ПП "Стрим Лайф" визначені основні напрямки діяльності серед яких відсутнє положення про отримання в оренду підприємством нерухомого майна.
Згідно ч.1 ст.11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" (у редакції, чинній на час укладення оспорюваного правочину), установчим документом товариства є статут.
Відповідно до ст.28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
За приписами частин 1, 2, 4 ст.39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Відповідно до ч.1 ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).
Статутом ПП "Стрим Лайф" , затвердженим рішенням власників (учасників) №01/12-19 від 02.12.2019 передбачено, що для здійснення керівництва поточною оперативною діяльністю підприємства призначається директор. Директор підзвітний загальним зборам та організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені Підприємства в межах, встановлених статутом, має право без довіреності виконувати дії від імені підприємства (п.п. 10.7, 10.7.1 Статуту).
Відповідно до Статуту ПП "Стрим Лайф", директор самостійно, вирішує всі питання діяльності підприємства, а саме: представляє інтереси підприємства в усіх установах, організаціях, державних та судових органах; діє від імені підприємства на підставі цього статуту та рішення про призначення на посаду директора; розпоряджається майном і коштами підприємства, має право першого підпису на банківських документах; заключає правочини, здійснює операції та інші юридичні акти; відкриває в банках рахунки, видає доручення; наймає і звільняє працівників підприємства (п.10.7.2. Статуту).
Згідно з рішенням №1/19 від 04.02.2019 власника ПП "Стрим Лайф" на посаду директора підприємства призначено Терещенко Олену Миколаївну з 05.02.2019 (а.с.53), яка відповідно до наказу №03/19 від 05.02.2019 приступила до виконання обов'язків директора ПП "Стрим Лайф" за сумісництвом з виконанням обов'язків головного бухгалтера з оплатою праці за фактично відпрацьований час (а.с.54).
Відповідно до протоколу загальних зборів учасників (власників) ПП "Стрим Лайф" №1-07-24 від 25.07.2024, учасниками прийнято рішення про звільнення Терещенко Олени Миколаївни з посади директора підприємства з 25.07.2024 та призначено на посаду директора підприємства - Письменного О.В. з 26.07.2024 (а.с.48-49).
На підставі вказаних документів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відомості щодо керівника ПП "Стрим Лайф" - директора Терещенко Олени Миколаївни.
Відповідно до п.13 ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції на час укладення оспорюваного правочину) в Єдиному державному реєстрі, серед іншого, містяться відомості щодо юридичної особи: дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Отже, станом на час укладення оспорюваного договору Терещенко Олена Миколаївна була директором позивача і наявності обмежень щодо її представництва від імені ПП "Стрим Лайф" на укладення оспорюваного договору судом не встановлено.
Розділом 3 Статуту ПП "Стрим Лайф" визначено мету та предмет діяльності підприємства. Так, п.3.3 Статуту ПП "Стрим Лайф" передбачено, що для вирішення статутних завдань предметом діяльності підприємства в Україні та за її межами є, серед іншого, оренда та надання у користування рухомого і нерухомого майна.
З виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що основним видом економічної діяльності ПП "Стрим Лайф" (код бюджетної класифікації 68.20) є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (а.с.33-34).
Таким чином, наведені положення Статуту ПП "Стрим Лайф" у сукупності із відомостями з Єдиного державного реєстру підтверджують наявність у Терещенко Олени Миколаївни повноважень на укладення договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 та, що статутною діяльністю ПП "Стрим Лайф" є, у тому числі, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Відтак, доводи позивача про протилежне не знайшли свого підтвердження.
При цьому суд зазначає, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Такі висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17.
Щодо повноважень Українця Є.Ю. на укладення оспорюваного договору зі сторони Житомирської філії АТ "Укртелеком".
Позивач доводить, що всупереч п.15 довіреності №7195 від 20.12.2021, при укладенні оспорюваного договору орендар не визначався на конкурентній основі за допомогою електронної системи Prozorro.Продажі, а умови оренди директором дирекції корпоративних відносин погоджено не було.
Відповідно до п.п. 4.1., 4.5. Положення про Житомирську філію АТ "Укртелеком", управління поточною діяльністю філії та її керівництво здійснює директор філії. Компетенція та повноваження директора філії визначаються статутом товариства, цим положенням, виданою йому довіреністю, внутрішніми документами товариства, трудовим договором (контрактом) та законодавством України.
Директор філії відповідно до п.4.7.8. Положення, на підставі довіреності вчиняє від імені товариства правочини, зокрема, підписує договори (угоди, контракти) з урахуванням обмежень та відповідно до порядку, встановленого статутом товариства, положенням та іншими внутрішніми актами/документами товариства.
Правочини, рішення, накази, розпорядження або будь-які інші дії, які згідно з статутом товариства та внутрішніми актами/документами товариства повинні вчинятися тільки після їх попереднього погодження органами товариства або відповідальною особою, можуть вчинятися директором філії, іншою уповповаженою особою та працівниками філії тільки після отримання такого погодження (п.4.9. Положення).
Як уже зазначалось, договір оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 від імені АТ "Укртелеком" в особі Житомирської філії АТ "Укртелеком" підписав директор Українець Є.Ю., який діяв на підставі довіреності №7195 від 20.12.2021.
З матеріалів справи вбачається, що АТ "Укртелеком" в особі генерального директора Курмаза Ю.П. та фінансового директора Коцюмбаса Л.Й. довіреністю №7195 від 20.12.2021 уповноважили директора Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українця Є.Ю. із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами товариства, одноособово вчиняти дії від імені товариства з повноваженнями, передбаченими у даній довіреності (а.с.56-57).
Відповідно до довіреності №7195 від 20.12.2021 директор Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українець Євген Юрійович, серед іншого, має повноваження:
- укладати договорів про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення, балансоутримувачем якого є філія (без права надання погоджень на здійснення невід'ємних поліпшень орендованого майна орендарем); ліміт повноваження: сума кожного договору протягом одного року його дії не повинна перевищувати 500 000грн. Строк дії кожного договору не повинен перевищувати 1 рік (п.14 довіреності);
- укладати договори про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення, балансоутримувачем якого є філія, за умови, що орендар визначатиметься на конкурентній основі за допомогою електронної системи Prozorro.Продажі або умови оренди погоджено директором дирекції корпоративних відносин (без права надання погоджень на здійснення невід'ємних поліпшень орендованого майна орендарем); ліміт повноваження: без обмежень по сумі, строк дії кожного договору має бути меншим 3 років (пункт 15 довіреності).
Отже, пункт 15 довіреності містить альтернативні варіанти при дотриманні яких директор Житомирської філії АТ "Укртелеком" мав повноваження укладати договори про надання в оренду нерухомого майна товариства - або орендар визначається за допомогою Prozorro.Продажі, - або умови оренди погоджено директором дирекції корпоративних відносин).
Судом встановлено, що директор дирекції АТ "Укртелеком" з корпоративних відносин - Є.В. Нищенко у листі №596-ВИХ-УТК-НО-80D913-2022 від 08.07.2022, який адресовано директору Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українцю Є.Ю., підтвердив, що корпоративний центр АТ "Укртелеком" надає попередній дозвіл на укладання договору оренди нерухомого майна з метою продовження договірних відносин з ПП "Стрим Лайф" відповідно до затвердженої типової форми (а.с.59). Основними вимогами до договору, зокрема, є:
- адреса: м. Житомир вул. Київська, 20 та вул. Михайлівська, 20;
- об'єкт оренди: вул. Михайлівська, 20 (підвальне приміщення №III; приміщення першого поверху №3-1-3-10; 3-13-3-19; 3-22; 3-31-3-33; 3-38-3-41; V; VI; VIII; III; приміщення другого поверху №4-1-4-21; приміщення третього поверху №5-1-5-17; XVI; XVII; приміщення четвертого поверху №6-1-6-23; XVI; XVII; приміщення п'ятого поверху №7-1-6; XVIII; вул. Київська, 22: підвальне приміщення №43-49; приміщення другого поверху №4-22-4-5; приміщення третього поверху №5-18-5-62; XIV;XV;
- строк: 2 роки 11 місяців з 30.08.2022 року;
- площа оренди: 4 726,93 м2.
Враховуючи наведене, господарський суд приходить до висновку, що умови передачі в оренду ПП "Стрим Лайф" нерухомого майна погоджено директором дирекції корпоративних відносин АТ "Укртелеком", а сам договір оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року відповідає вимогам вищевказаного погодження.
Отже, при укладенні оспорюваного договору директор Житомирської філії АТ "Укртелеком" Українець Є.Ю. діяв в межах повноважень, наданих йому довіреністю та Положенням про Житомирську філію АТ "Укртелеком" (п.4.7.8; 4.9 Положення).
При цьому суд зазначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа (наприклад довіреності), що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (довіреністю) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
Посилання позивача на те, що погодження мало попередній характер судом до уваги не приймається, оскільки за умовами п.4.9 Положення відповідача, укладення директором філії правочину може вчинятися тільки після попереднього погодження такого правочину органами товариства або відповідальною особою, що і було зроблено у даному випадку.
Позивачем не спростовано того факту, що філія являється балансоутримувачем майна, яке передано в оренду орендарю за оспорюваним договором оренди нерухомого майна.
Поряд з цим суд також вважає за необхідне дослідити питання щодо дій сторін, які свідчать про наявність/відсутність реального наміру на укладення і виконання оспорюваного договору.
Так, відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Верховний Суд у постановах від 11.09.2018р у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019р №910/19776/17, від 04.03.2021р у справі № 905/1132/20 дійшов висновку, що зі змісту норми ч.1 ст.241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).
Аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018р у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018р у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018р у справі № 910/11079/17 свідчить, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).
Судом встановлено, що в подальшому, після укладення сторонами оспорюваного договору, 15.09.2023 між АТ "Укртелеком" та ПП "Стрим Лайф" було укладено додаткову угоду №27/537/23 від 15.09.2023 до договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 (а.с.96) та підписано акт передачі-приймання майна від 15.09.2023 згідно з яким позивачем повернуто приміщення 3-5 поверхів площею 1243м.кв. (а.с.96 на звороті).
Додаткова угода №27/537/23 від 15.09.2023 та акт передачі-приймання від 15.09.2023 до договору оренди нерухомого майна підписані представниками сторін, а їх підписи скріплені печатками юридичних осіб.
Також, директор ПП "Стрим Лайф" листом №16/11-23 від 16.11.2023 просила відповідача продовжити термін дії додаткової угоди №27/537/23 від 15.09.2023 до 01.12.2023, зазначивши, що суму зазначену у п.2 цієї угоди підприємство гарантує оплатити до 01.12.2023 (а.с.102).
Наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями, платником у яких є ПП "Стрим Лайф", а отримувачем Житомирська філія АТ "Укртелеком", частково сплачувались орендні та комунальні платежі за договором оренди №27/303/22 від 21.07.2022, додатковою угодою №27/242/22 від 17.06.2022 до договору оренди (а.с.103-111, на звороті 112-134).
Отже, подані сторонами до матеріалів справи докази у сукупності свідчать про реальне здійснення господарських операцій між сторонами, їх волевиявлення щодо настання наслідків за укладеним договором та схвалення спірного правочину зі сторони позивача та його виконання, що в свою чергу виключає визнання його недійсним.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч. 1 ст. 79 ГПК України).
У постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
У даному випадку позивач у позові не вказує яке саме його право порушено оспорюваним договором і судом не встановлено таких обставин, що є самостійною підставою для відмови в позові.
Статтею 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ст.ст.76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно зі ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Таким чином, встановивши, що спірний правочин підписано уповноваженими представника сторін; його положення не суперечать приписам статей 203, 215 ЦК України та іншим вимогам чинного законодавства; містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочину, зважаючи на підтвердженість факту прийняття його до виконання та вчинення позивачем дій щодо його схвалення, виходячи з встановлених обставин справи, господарський суд відмовляє у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна №27/303/22 від 21.07.2022 року.
Розподіл судових витрат.
З огляду на відмову в задоволенні позовних вимог судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на позивача.
Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено: 06.03.25
Суддя Кравець С.Г.
Надіслати:
1 - позивачу ПП "Стрим Лайф" (ЄДРПОУ 41670832) - Електронний Суд,
2 - відповідачу - АТ "Укртелеком" (ЄДРПОУ 21560766) та представнику Родіоновій О.В. - Електронний Суд.