79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
про відкриття провадження у справі про банкрутство
03.03.2025 Справа № 914/326/25
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Гудими Р.О.
розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс", м. Київ
про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, ідентифікаційний код 39543792)
за участю представників:
від кредитора: Грищенко О.М. - адвокат
від боржника: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, ідентифікаційний код 39543792), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Кочин Наталію Василівну.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Кочин Наталії Василівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №65 від 31.01.2013) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" з додатками.
Ухвалою суду від 17.02.2025 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.03.2025.
18.02.2025 від заявника надійшли додаткові пояснення у справі, сформовані в системі "Електронний суд" 17.02.2025, в яких заявник просить врахувати, що у провадженні інших судів та будь-якого іншого органу заяви ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО", немає. Також заявник доводить до відома суд про те, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спори, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав та не має рішення цих органів з такого спору.
Судове засідання 03.03.2025 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник ТзОВ "Компанія "Ніко-Тайс" адвокат Грищенко О.М. здійснював поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв'язку.
В підготовчому засіданні 03.03.2025 представник заявника вимоги про банкрутство боржника підтримав з підстав, наведених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство та з посиланням на матеріали справи. Також підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Кочин Н.В. на призначення розпорядником майна у справі.
Боржник явку повноваженого представника в підготовче засідання не забезпечив, причин неявки не повідомив.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
Заслухавши пояснення представника кредитора, дослідивши матеріали заяви, суд дійшов висновку, що кредитором доведено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
В обґрунтування заяви кредитор зазначив, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" становить 844 560, 00 коп., яка підтверджується рішенням Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23) та виданим на примусове виконання цього рішення наказом від 02.01.2024.
Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Так, із матеріалів заяви вбачається наступне.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Методика-ПРО» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП КРОП» грошові кошти у розмірі 844 560,00 грн.
02 січня 2024 року, на примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), судом видано відповідний наказ.
18.04.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Львівської області винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №74799253 з примусового виконання наказу №922/1767/22(922/4469/23), виданого 02.01.2024 Господарським судом Харківської області.
В матеріалах заяви наявний Акт про придбання майна на аукціоні від 22.03.2024, укладений між ТзОВ «ТОП КРОП»(продавцем) та ТзОВ "Компанія "Ніко-Тайс" (покупцем), згідно якого па підставі Протоколу проведення електронного аукціону №BRD001-UA-20240307-89476 від 15 березня 2024 року (додається), продавець передає у власність покупцеві наступний об'єкт продажу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП КРОП»: Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОП КРОП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТОДИКА-ПРО» на загальну суму 844 560 (вісімсот сорок чотири тисячі п'ятсот шістдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується Рішенням Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), котре набрало законної сили, та наказом Господарського суду Харківської області від 02 січня 2024 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), виданого на примусове виконання Рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), котре набрало законної сили, інформацію щодо котрого було розміщено в оголошені про проведення аукціону №BRD001-UA-20240307-89476, в тому числі й оголошені на електронному майданчику через якого Покупцем було подано пропозицію - ТОВ «Е-ТЕНДЕР» - https://auction.etender.ua/aukciony/BRD001-UA-20240307-89476.
22.03.2024 між ТОВ «ТОП КРОП» (продавцем) та ТОВ «Компанія «НІКО-ТАЙС»(покупцем) було укладено договір №22-03-2024 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості, за умовами якого: (п.1.1) метою Договору є оформлення результатів купівлі-продажу майнових прав банкрута ТзОВ «ТОП КРОП» на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати котрого оформлено Протоколом про результати електронного аукціону №BRD001-UA-20240307-89476 від 15 березня 2024 року (оператор, через електронний майданчик якого Покупцем подано пропозицію - ТОВ «Е-Тендер»); (п.1.2) Продавець продає Покупцю, а Покупець придбаває (набуває) права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТОДИКА-ПРО», що іменується надалі “Боржник», щодо виконання грошового зобов'язання у розмірі 844 560 гривень 00 копійок, набутих Продавцем та належних останньому на підставі Рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), котре набрало законної сили, та наказу Господарського суду Харківської області від 02 січня 2024 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), виданого на примусове виконання Рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), котре набрало законної сили, а також є таким, що винесене та існує у зв'язку із неналежним, несвоєчасним та/або неповним виконанням Боржником грошового зобов'язання щодо повернення раніше безпідставно отриманих коштів.
08.04.2024 ухвалою Господарського суду Харківської області у справі №922/1767/22(922/4469/23) задоволено заяву ТОВ "Компанія "Ніко - Тайс" про заміну сторони (стягувача) у справі №922/1767/22(922/4469/23) під час примусового виконання Рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23) та наказу Господарського суду Харківської області від 02 січня 2024 року по справі №922/1767/22(922/4469/23), виданого на примусове виконання Рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23). Замінено стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Топ - Кроп" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко - Тайс" - за наказом Господарського суду Харківської області від 02 січня 2024 року по справі №922/1767/22(922/4469/23) виданого на примусове виконання Рішення Господарського суду Харківської області від 07 грудня 2023 року по справі №922/1767/22(922/4469/23) про стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика - Про" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Кроп" грошових коштів у розмірі 844 560,00 грн.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже, згідно вказаних вище судових рішень, сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика - Про" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Ніко-Тайс" складає 844 560 грн. 00 коп. Згідно наявної в матеріалах заяви Інформації про виконавче провадження від 07.02.2025 (ідентифікатор для доступу до інформації про виконавче провадження: АА5627653307) стан виконавчого провадження №74799253 "Відкрито". Докази виконання рішення суду та погашення повністю чи частково вказаної суми в матеріалах справи відсутні.
Також, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просить внести до вимог ТзОВ "Компанія "Ніко-Тайс" сплачений за подання даної заяви до суду судовий збір у розмірі 24 224,00 грн., згідно платіжної інструкції №1233 від 07.02.2025 (зарахований до спеціального фонду державного бюджету України, згідно довідки суду від 10.02.2025).
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.
Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
В матеріалах заяви відсутні докази, які б вказували на задоволення боржником вимог кредитора станом на дату підготовчого засідання, чи докази які б підтверджували спроможність боржника виконати свої зобов'язання. Не надав суду таких підтверджень щодо спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість і боржник. Також судом не встановлено інших підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика - Про".
Таким чином, врахувавши, що сума основного зобов'язання складає 844 560,00 грн., а також 24 224,00 грн. складає судовий збір, та те, що в матеріалах справи відсутні докази, які б вказували на можливість боржника виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість, суд вважає, що кредитором доведено неплатоспроможність боржника та обґрунтовано наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО".
Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, питання введення процедури розпорядження майном боржника, призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі підготовчого засідання.
Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Згідно з п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Кочин Наталію Василівну.
В матеріалах заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство наявна заява арбітражного керуючого Кочин Наталії Василівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №65 від 31.01.2013) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" з додатками.
Згідно наведеної у заяві інформації арбітражний керуючий Кочин Наталія Василівна не відноситься до категорії осіб визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу (доказів протилежного суду не надано), відтак з врахуванням наведених норм суд дійшов висновку призначити розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Кочин Н.В.
Згідно з ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Згідно абз. 1, 6, 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).
У відповідності до наведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, розпоряднику майна слід встановити грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Керуючись ст.ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, ідентифікаційний код 39543792).
2. Визнати вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" в розмірі 844 560 грн. 00 коп. - основного боргу та 24 224 грн. 00 коп. - судового збору.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, ідентифікаційний код 39543792).
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, ідентифікаційний код 39543792).
5. Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Кочин Наталію Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №65 від 31.01.2013); адреса: 08136, Київська обл., Бучанський р-н, с. Крюківщина, а/с №8).
6. Встановити розпоряднику майна арбітражному керуючому Кочин Наталії Василівні грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Методика-ПРО" (79024, м. Львів, вул. Промислова, буд. 50/52, ідентифікаційний код 39543792).
8. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Кочин Н.В.:
- до 23.04.2025 р. надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;
- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання суду, докази повідомлення надати суду;
- до 29.04.2025 р. організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість;
- надати суду: витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна по боржнику; інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо боржника;
- надати суду документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника;
- надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;
- надати суду документально підтверджений звіт про проведену роботу.
9. Попереднє засідання суду призначити на: 29.04.25 на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
10. Викликати в судове засідання кредитора, боржника, розпорядника майна.
11. Відповідно до вимог ч.15 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства копію ухвали надіслати кредитору, розпоряднику майна, боржнику, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу (особі), який здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням боржника, приватному виконавцю виконавчого округу Львівської області Пиць А.А., Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.
Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повну ухвалу складено 05.03.2025 р.
Суддя Морозюк А.Я.