вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"26" лютого 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/998/13
Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,
розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР», м. Київ про заміну позивача на його правонаступника
у справі №907/998/13
за заявою публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», м. Київ
ДО товариства з обмеженою відповідальністю «Хустська проектно-будівельна компанія «Архдизайнбуд», м. Хуст
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , м. Хуст
ПРО стягнення суми 154625,05дол.США, в тому числі 82000дол.США заборгованості по кредиту, 72625,05дол.США несплачених відсотків, а також 209945,06грн. заборгованості, в тому числі 82300грн. заборгованості по кредиту, 82649,48грн. несплачених відсотків за користування кредитом та 44995,58грн. комісійної винагороди за управління кредитом. заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії №98 від 16.03.2007р.
За участю представників сторін: не з'явились
Рішенням господарського суду Закарпатської області від 26.11.2013р. позовні вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю «Хустська проектно-будівельна компанія «Архдизайнбуд», м. Хуст за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , м. Хуст про стягнення суми 154625,05дол.США, в тому числі 82000дол.США заборгованості по кредиту, 72625,05дол.США несплачених відсотків, а також 209945,06грн. заборгованості, в тому числі 82300грн. заборгованості по кредиту, 82649,48грн. несплачених відсотків за користування кредитом та 44995,58грн. комісійної винагороди за управління кредитом. заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії №98 від 16.03.2007р. задоволено повністю.
На виконання рішення видано наказ від 10.01.2014р.
06.02.2024 року до суду надійшла заява від товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» про заміну позивача у справі №907/998/13 - публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР».
Ухвалою суду від 13.02.2025 розгляд заяви призначено на 26.02.2025р.
Заявник свої вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у поданій суду заяві.
Позивач, відповідач та третя особа своїх повноважних представників у засідання суду не направили, заперечень по суті доводів заявника суду не подали.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", суд вказує наступне.
В ході розгляду даної заяви, судом встановлено, що 21.10.2024р. відбувся електронний аукціон з продажу дебіторської заборгованості.
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР» стало переможцем ЕЛЕКТРОННОГО АУКЦІОНУ № GFD001-UA-20241014-14614, номер лота: GL18N1126568, дата завершення електронного аукціону.
14.11.2024р. між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ ПРОМИСЛОВО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» (надалі за текстом - «Банк») та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР» (надалі за текстом - «Новий кредитор») був укладений Договір про відступлення прав вимоги № 1 від 14.11.2024р., посвідчений Черленюх Л.В., приватним нотаріусом Київського МНО , реєстр. № 557 (далі - Договір №1) за якими Банк відступив Новому кредитору права вимоги Банку до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ХУСТСЬКА ПРОЕКТНО-БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АРХДИЗАЙНБУД"- надалі за текстом - «Боржник/и» за таким договором: -кредитним договором №98 від 16.03.2007 року зі змінами.
Відповідно до п.1. Договору №1 вимоги Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), генеральними договорами на здійснення кредитних операцій, договорами про відкриття рахунку, видачу та обслуговування платіжних карток МПС з відкриттям кредитної лінії, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави договорами банківських рахунків, договорів на розрахунково-касове обслуговування, договорів обслуговування зарплатних проектів, договорами на відкриття рахунків в цінних паперах тощо, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
Згідно з п.2. договору №1 Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.
Згідно з п. 17 1договору №1 відкладальна обставина це: 171.1. Сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, GFD001-UA-20241014-14614 від 21.10.2024р року далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов'язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку, не настання Відкладальної обставини до 18.11.2024 року включно, права та обов'язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.
ТОВ "ФК "ВІНСТАР" сплатив за лот GL18N1126568 (протокол електронного аукціону № GFD001-UA-20241014-14614) відповідно до ПЛАТІЖНОЇ ІНСТРУКЦІЇ №353 від "11" листопада 2024 р..
На підставі укладеного договору про відступлення право вимоги № GFD001-UA-20241014-14614 від 14.11.2024 до ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" перейшло право вимоги дебіторської заборгованості до товариства з обмеженою відповідальністю «Хустська проектно-будівельна компанія «Архдизайнбуд».
Так, за загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Згідно ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
В силу положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 516 Цивільного кодексу України).
Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Водночас за загальним правилом заміна кредитора в зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.
Таким чином, суд вважає за доцільне зазначити, що здійснення відступлення права вимоги, а отже, і набуття статусу нового кредитора у зобов'язанні, підтверджується саме договором відступлення, укладеним між старим та новим кредитором, а не переданням доказів щодо виникнення та розміру зобов'язання.
Разом з тим, суд відзначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що договір відступлення права вимоги № GFD001-UA-20241014-14614 від 14.11.2024 визнавався судом недійсним або ж має ознаки нікчемності, а відтак, не існує жодних об'єктивних підстав вважати, що вказаний правочин втрачає здатність до створення правових наслідків, в тому числі наслідку щодо набуття новим кредитором повного обсягу прав у кредитному зобов'язанні.
Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Отже, з огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви щодо заміни позивача, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити позивача публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".
Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну сторони у справі - задовольнити.
2. Замінити позивача публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ЄДРПОУ 00039002) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (ЄДРПОУ 44630056) у справі № 907/998/13.
3. Копію ухвали направити сторонам.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 05.03.2025.
Суддя О.Ф. Ремецькі