про поновлення провадження
03.03.2025м. СумиСправа № 920/1223/23
Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В., розглянувши матеріали справи № 920/1223/23 за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» (вул. Промислова, буд. 6, м. Суми, 40007) про стягнення 1 000 000 грн 00 коп.,
Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд стягнути з відповідача 1 000 000 грн 00 коп. вартості частки позивача в майні товариства, у зв'язку з його виходом зі складу учасників товариства.
Ухвалою від 11.12.2023 господарський суд відмовив у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» про проведення у справі економічної експертизи (вх. № 4838 від 11.12.2023); задовольнив клопотання ОСОБА_1 про призначення у справі комплексної судової експертизи (вх. № 4099 від 24.10.2023); призначив у справі № 920/1223/23 судову експертизу, проведення якої доручив Сумському відділенню Національного наукового центру “Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса» Міністерства юстиції України.
На роз'яснення судовому експерту поставив таке питання: яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) станом на 12.07.2020, виходячи з дійсної (ринкової) вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» (вул. Промислова, буд. 6, м. Суми, 40007, код ,ЄДРПОУ 30991863) пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 50%.
Ухвалою від 22.04.2024 господарський суд уточнив питання поставлене на роз'яснення судовому експерту відповідно до ухвали Господарського суду Сумської області від 11.12.2023 у справі № 920/1223/23 та поставив такі питання: 1) Яка дійсна (ринкова) вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш», виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі за вирахуванням зобов'язань (вартість чистих активів) станом на 12.07.2020?; 2) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) станом на 12.07.2020, виходячи з дійсної (ринкової) вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» (вул. Промислова, буд. 6, м. Суми, 40007, код ЄДРПОУ 30991863) пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 50%.
Ухвалою від 04.07.2024 господарський суд доручив проведення призначеної судом у справі судової експертизи Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України (бульвар Лесі Українки, 26, м. Київ, 01133, (044) 221-12-45); уточнив види призначеної судом у справі комплексної судової експертизи (відповідно до ухвали від 11.12.2023 з урахуванням уточнення питань, поставлених на роз'яснення судовому експерту, згідно з ухвалою від 22.04.2024) - економічна, економічна у сфері інтелектуальної власності, товарознавча, будівельно-оціночна. У зв'язку з призначенням судової експертизи провадження у справі № 920/1223/23 суд зупинив.
Ухвалою від 18.09.2024 господарський суд задовольнив клопотання Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України щодо ухвали суду від 04.07.2024 (вх. № 5166 від 10.09.2024); Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України доручив проведення призначеної судом комплексної судової експертизи згідно з ухвалами суду від 11.12.2023, 22.04.2024, 04.07.2024. Види призначеної судом у справі комплексної судової експертизи (відповідно до ухвали від 11.12.2023 з урахуванням уточнення питань, поставлених на роз'яснення судовому експерту, згідно з ухвалою від 22.04.2024) - економічна, економічна у сфері інтелектуальної власності, товарознавча, будівельно-оціночна.
На роз'яснення судовому експерту суд поставив такі питання (відповідно до ухвали суду від 11.12.2023 з урахуванням уточнення питань судом в ухвалі від 22.04.2024): 1) Яка дійсна (ринкова) вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш», виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі за вирахуванням зобов'язань (вартість чистих активів) станом на 12.07.2020?; 2) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) станом на 12.07.2020, виходячи з дійсної (ринкової) вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» (вул. Промислова, буд. 6, м. Суми, 40007, код ЄДРПОУ 30991863) пропорційно до розміру частки ОСОБА_1 , яка складає 50%.
Для проведення експертизи суд надав Науково-дослідному центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України на дослідження матеріали справи № 920/1223/23. Оскільки в матеріалах справи наявна як фінансова звітність ТОВ “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» за 2020 рік, подана контролюючим органам у 2021 року (станом на 12.07.2020 - надана позивачу у вересні 2020 року), так і фінансова звітність товариства за 2020 рік, в якій змінено показники та відомості про неоплачений капітал, яка подана контролюючим органам у 2024 році, - судовим експертам Науково-дослідного центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України доручено надати відповіді на поставлені судом питання судової експертизи, виходячи, в тому числі, окремо з показників фінансової звітності ТОВ “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» первісно поданої, окремо з показників фінансової звітності ТОВ “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» поданої повторно у 2024 році (обставини викладені в мотивувальній частині ухвали суду від 04.07.2024).
Витрати за проведення експертизи покладені судом на позивача (відповідно до ухвали суду від 11.12.2023).
Господарський суд направив матеріали справи № 920/1223/23 для проведення експертизи Науково-дослідному Центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України (бульвар Лесі Українки, 26, м. Київ, 01133, (044) 221-12-45); у зв'язку з призначенням судової експертизи провадження у справі № 920/1223/23 - зупинив.
18.02.2025 до суду надійшов лист (вх. № 772 від 18.02.2025) Науково-дослідного Центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України разом з клопотанням судового експерта про надання додаткових матеріалів.
У клопотанні судовий експерт для виконання експертизи, з метою повного дослідження із наданням обґрунтованого та об'єктивного висновку, просить надати такі документи та відомості: свідоцтво про реєстрацію (копія, завірена печаткою підприємства та підписана уповноваженою особою) станом на 12.07.2020; державний акт на право постійного землекористування, договір оренди або копія договору купівлі-продажу (при наявності), копія довідки по розрахунку плати за землю, технічний звіт про межі земельної ділянки (копії, завірені печаткою підприємства та підписані уповноваженою особою) станом на 12.07.2020; види ліцензій на виробничу та іншу діяльність, сертифікати відповідності на продукцію, патенти, ISO, що має підприємство на дату оцінки, і які мало в минулому (копії, завірені печаткою підприємства та підписані уповноваженою особою) станом на 12.07.2020; розрахунки плати за надра станом на 12.07.2020; перелік пільг по платежах до бюджету та їх рівень станом на 12.07.2020; зведений акт інвентаризації з додатками до нього: інвентаризаційними описами, звіряльними відомостями, актами інвентаризації та іншими матеріалами інвентаризації станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020; висновок аудиторської перевірки фінансової звітності станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020; баланс підприємства та звіт про фінансові результати станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020; розшифровка рядків 1000, 1005, 1010, 1015, 1020, 1030, 1035, 1040, 1045, 1090, форми N 1 (станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020); довідки про отримані щорічні доходи від довгострокових фінансових інвестицій з моменту їх отримання; вся інформація по придбаних облігаціях (інвестиційних сертифікатах) - емітент, період дії, купонний дохід, тощо, тобто всі умови по їх випуску та обігу; довідку про довгострокову дебіторську заборгованість із зазначенням виду, сум, строків виникнення та погашення, розміру відсотків; довідку за формою (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки об'єктів права інтелектуальної власності; довідку за формою (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки нематеріальних активів (майнові права - право на здійснення діяльності, наявність економічних, податкових, господарських привілеїв тощо); довідку за формою (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки незавершеного будівництва; довідку за формою (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки об'єктів нерухомості; довідку за формою (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки машин, обладнання, інструментів, інвентарю, інших основних засобів; довідку за формою (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки колісних транспортних засобів (заповнюється щодо кожного колісного транспортного засобу). Документи мають бути оформлені належним чином, якщо інше не встановлено відповідною формою, підписані керівником підприємства та головним бухгалтером або (та) відповідальними особами згідно з службовими обов'язками та скріплені печатками.
Листом від 19.02.2025 господарський суд звернувся до експертної установи щодо повернення суду матеріалів справи для вирішення питання про поновлення провадження у справі з метою розгляду клопотання судового експерта.
25.02.2025 матеріали справи надійшли до Господарського суду Сумської області.
У період з 24.02.2025 до 28.02.2025 включно суддя Вдовенко Д.В. перебувала на навчанні.
Станом на 03.03.2025, відповідно до ст. 230 ГПК України, для розгляду клопотання судового експерта, суд поновлює провадження у справі № 920/1223/23.
За приписами ст. 69 ГПК України експерт має право заявляти клопотання про надання йому додаткових матеріалів і зразків, якщо експертиза призначена судом.
Згідно зі ст. 102 ГПК України матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням.
При визначенні матеріалів, що надаються експерту чи експертній установі, суд у необхідних випадках вирішує питання про витребування відповідних матеріалів за правилами, передбаченими цим Кодексом для витребування доказів.
У разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з'ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні.
З урахуванням питань, які поставлені на роз'яснення судовому експерту, приписів ст. 81 ГПК України, з метою всебічного, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд, розглянувши клопотання експерта витребовує у Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш» необхідні експерту документи та відомості згідно із клопотанням від 18.02.2025; призначає судове засідання у справі для розгляду клопотання судового експерта.
Керуючись ст. 69, 81, 102, 230, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Провадження у справі № 920/1223/23 поновити.
2. Призначити судове засідання у справі для розгляду клопотання судового експерта Науково-дослідного Центру судової експертизи у сфері інформаційних технологій та інтелектуальної власності Міністерства юстиції України (вх. № 772 від 18.02.2025) з повідомленням сторін на 27.03.2025, 12:30. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 1.
3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “Конструкторське бюро “Укрспецмаш»:
1) свідоцтво про реєстрацію (копія, завірена печаткою підприємства та підписана уповноваженою особою) станом на 12.07.2020;
2) державний акт на право постійного землекористування, договір оренди або копія договору купівлі-продажу (при наявності), копія довідки по розрахунку плати за землю, Технічний звіт про межі земельної ділянки (копії, завірені печаткою підприємства та підписані уповноваженою особою) станом на 12.07.2020;
3) види ліцензій на виробничу та іншу діяльність, сертифікати відповідності на продукцію, патенти, ISO, що має підприємство на дату оцінки, і які мало в минулому (копії, завірені печаткою підприємства та підписані уповноваженою особою) станом на 12.07.2020;
4) розрахунки плати за надра станом на 12.07.2020;
5) перелік пільг по платежах до бюджету та їх рівень станом на 12.07.2020;
6) зведений акт інвентаризації з додатками до нього: інвентаризаційними описами, звіряльними відомостями, актами інвентаризації та іншими матеріалами інвентаризації станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020;
7) висновок аудиторської перевірки фінансової звітності станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020;
8) баланс підприємства та звіт про фінансові результати станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020;
9) розшифровку рядків 1000, 1005, 1010, 1015, 1020, 1030, 1035, 1040, 1045, 1090, форми N 1 (станом на 12.07.2020 або на найближчу дату до 12.07.2020);
10) довідки про отримані щорічні доходи від довгострокових фінансових інвестицій з моменту їх отримання;
11) всю інформацію по придбаних облігаціях (інвестиційних сертифікатах) - емітент, період дії, купонний дохід, тощо, тобто всі умови по їх випуску та обігу;
12) довідку про довгострокову дебіторську заборгованість із зазначенням виду, сум, строків виникнення та погашення, розміру відсотків;
13) довідку за формою, зазначеною у клопотанні експерта (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки об'єктів права інтелектуальної власності із відомостями за розділами, зазначеними судовим експертом у п. 13 клопотання;
14) довідку за формою, зазначеною у клопотанні експерта (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки нематеріальних активів (майнові права - право на здійснення діяльності, наявність економічних, податкових, господарських привілеїв тощо) із відомостями за розділами, зазначеними судовим експертом у п. 14 клопотання;
15) довідку за формою, зазначеною у клопотанні експерта (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки незавершеного будівництва із відомостями за розділами, зазначеними судовим експертом у п. 15 клопотання;
16) довідку за формою, зазначеною у клопотанні експерта (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки об'єктів нерухомості із відомостями за розділами, зазначеними судовим експертом у п. 16 клопотання;
17) довідку за формою, зазначеною у клопотанні експерта (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки машин, обладнання, інструментів, інвентарю, інших основних засобів із відомостями за розділами, зазначеними судовим експертом у п. 17 клопотання;
18) довідку за формою, зазначеною у клопотанні експерта (може складатися також в довільній формі): Інформація для оцінки колісних транспортних засобів (заповнюється щодо кожного колісного транспортного засобу) із відомостями за розділами, зазначеними судовим експертом у п. 18 клопотання.
4. Витребувані докази подати суду у строк до 25.03.2025 включно.
5. Відповідно до ч. 8 ст. 81 ГПК України особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
6. Роз'яснити учасникам справи положення ст. 135 ГПК України відповідно до якої суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадку неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин.
6. Копію ухвали направити учасникам судового процесу (відповідачу - разом з копією клопотання судового експерта), а також експертній установі до відома.
7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.
Ухвала підписана суддею 03.03.2025.
Суддя Д.В. Вдовенко