адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018
Код ЄДРПОУ 03500004
04.03.2025 Справа № 917/2142/24(917/96/25)
Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Брунь І.Ю., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт» про визнання кредиторських вимог (вхід. №96/25 від 10.01.2025) до боржника у справі №917/2142/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (вул. Бойчука Михайла, буд.18А, м. Київ, 01103)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд.28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801)
про банкрутство
Учасники справи: згідно протоколу
Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" звернулось до суду із заявою (вхід. №2241/24 від 04.12.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали".
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.12.2024 дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 09.12.2024 вищевказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.12.2024 відкрито провадження у справі №917/2142/24 про банкрутство ТОВ "Неомінерали" (код ЄДРПОУ 32707900); визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СКН "Сучасна комерційна нерухомість" (код ЄДРПОУ 43493745) в сумі 11 097 200,00грн, а також 30 280,00грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00грн авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Кандаурову Анну Павлівну (свідоцтво №696 від 22.04.2013); призначено попереднє засідання суду на 18.02.2025.
З метою виявлення конкурсних кредиторів, 17.12.2024 Господарським судом Полтавської області сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (код ЄДРПОУ 32707900). Дата публікації на сайті ВГСУ: 17.12.2024; номер публікації 74886.
10.01.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 14 889 358,00 грн, з яких: 14 883 302,00грн - основний борг та 6056,00грн - судовий збір (вхід. №96/25) (а.с.1-2).
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.01.2025 заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В. в межах справи про банкрутство №917/2142/24 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №917/2142/24(917/96/25).
За ухвалою від 21.01.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт» у справі про банкрутство №917/2142/24(917/96/25) до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 11.02.2025.
Ухвалою суду від 11.02.2025 розгляд заяви було відкладено на 04.03.2025.
Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив таке:
02.03.2005 між ЗАТ "Акціонерна страхова компанія «Омега» (продавець) в подальшому Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Омега») представлене Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» (повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Феррекспо» (покупець) було укладено Договір №К-65 купівлі-продажу цінних паперів (а.с.3).
Згідно з умовами договору №К-65 ЗАТ "Акціонерна страхова компанія «Омега» (продало ТОВ «Феррекспо» прості іменні акції ВАТ “ХК «АвтоКраЗ (код ЄДРПОУ 05808735) у кількості 200 000 000,00 штук номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію за 50 500 000,00 грн.
Відповідно до п.2.1 договору ТОВ «Феррекспо» повинно було не пізніше 02.03.2005 сплатити за акції 23 447 445,00 грн, та не пізніше 02.06.2005 - остаточну суму у розмірі 27052555,00 грн.
Додатковою угодою від 27.05.2005 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 01.06.2006.
Додатковою угодою від 01.06.2006 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 31.12.2007.
Додатковою угодою від 28.12.2007 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 01.07.2010.
Додатковою угодою від 30.06.2010 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 31.12.2012.
Додатковою угодою від 04.12.2012 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 31.12.2013.
Додатковою угодою від 01.11.2013 до Договору сторони узгодили строк оплати векселя, не пізніше 31.12.2014.
Додатковою угодою від 04.12.2014 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 31.12.2015.
Додатковою угодою від 20.10.2015 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052 555,00грн в строк не пізніше 31.12.2016.
Додатковою угодою від 01.12.2016 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 27 052555,00грн в строк не пізніше 31.12.2018.
Додатковою угодою від 10.09.2018 до Договору сторони продовжили термін оплати 23447445,00грн в строк не пізніше 02.03.2005; 12 022 253,00грн в строк не пізніше 23.05.2007, 15 030 302,00 грн в строк не пізніше 31.12.2020.
Додатковою угодою від 29.12.2020 до Договору сторони узгодили строк оплати 14883302,00грн не пізніше 31.12.2021.
Додатковою угодою від 30.12.2021 до Договору сторони узгодили строк оплати 14883302,00грн не пізніше 31.12.2021.(а.с.4-9).
23.03.2023 між ТОВ "Фінансова компанія «Фінтакт»" (надалі іменується «Фактор») та Приватним акціонерним товариством «Акціонерна страхова компанія «Омега» (надалі іменується «Клієнт») було укладено Договір про надання фінансових послуг факторингу (а.с.11-12).
Згідно з умовами договору від 23.03.2023 Клієнт передає Фактору право вимоги за грошовим зобов'язанням, що виникли у Клієнта до Боржника 1 - Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанси та Кредит Лізинг" (код ЄДРПОУ 31113529) за договорами, наведеними у додатку № 1 до цього Договору (надалі «Основні договори 1»), які укладені між Клієнтом та Боржником, а Фактор приймає і зобов'язується надати Клієнтові фінансування за передане право вимоги за грошовими зобов'язаннями.
В силу цього Договору Фактор займає місце Клієнта (як Кредитора) в зобов'язаннях, що виникли із Основними Договорами відносно усіх прав Клієнта, у тому числі права одержання від Боржника 1 сум основного боргу, відсотків, неустойок у повному обсязі.
Згідно акту прийому-передачі права вимоги та документів за Договором про надання фінансових послуг факторингу від 23.03.2023 ТОВ "Фінансова компанія «Фінтакт» прийняло право вимоги до боржників та оригінали документів: 1) Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит Лізинг»; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Феррекспо»; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Гобарт».
Відповідно до акту прийому-передачі від 23.03.2023 ТОВ "Фінансова компанія «Фінтакт»" (Фактор) прийняло право вимоги належне Клієнту по стягненню суми заборгованості по Договору купівлі-продажу №К-65 продажу цінних паперів від 02.03.2005. укладеному між Клієнтом та ТОВ "Феррекспо" на загальну суму 14 883 302,00 грн.
Як зазначає ТОВ “Фінансова компанія “Фінтакт», боржник за договором № К-65 від 02.03.2005 не розрахувався, заборгованість у сумі 14 883 302,00грн - не сплачена.
На підставі письмового рішення №01/09/22 від 01.09.2022 одноособового учасника ТОВ "Феррекспо" була проведена державна реєстрація зміни найменування ТОВ "Феррекспо" (код ЄДРПОУ 32707900) на ТОВ "Неомінерали" (код ЄДРПОУ 32707900).
Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали", затвердженого рішенням №01/01/2023 одноособового учасника ТОВ "Неомінерали" від 19.01.2023, останнє іменувалось як Товариство з обмеженою відповідальністю "Феррекспо". Зазначені зміни зареєстровані державним реєстратором у встановленому порядку, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (т.1, а.с.26-29).
Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" є правонаступником за правами і обов'язками Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", що виникли за договорами №К-65 продажу цінних паперів від 02.03.2005.
Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).
Згідно ст. 526 ЦК України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов'язань за Договором №К-65 купівлі-продажу цінних паперів від 02.03.2005 за отримані цінні папери, не розрахувався.
Відповідно до звіту розпорядника майна ТОВ "Неомінерали" арбітражної керуючої Кандаурової А.П. (вхід. №1387 від 03.02.2025) грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт» визнано в повному обсязі.
Представник боржника ТОВ "Неомінерали" у заяві (вхід. №2045 від 14.02.2025) підтвердив наявність заборгованості у сумі 14 883 302,00грн перед Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт».
Враховуючи вищевикладене, суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт» до боржника у розмірі 14 889 358,00 грн, з яких: 14 883 302,00грн - основний борг, 6056,00грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (квитанція №4163-1672-6951-0286 від 10.01.2025; а.с.16).
Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фінтакт» (вул. Іоанна Павла ІІ, буд. 4/6, корпус А, м. Київ, 01042; код ЄДРПОУ 41171897) (вхід. №96/25 від 10.01.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Неомінерали" (вул. Добровольського, буд. 28 Б, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39801, код ЄДРПОУ 32707900) у розмірі 14 889 358,00грн, з яких: 14 883 302,00грн - основна заборгованість (4 черга), 6056,00грн - витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (1 черга).
2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої судом в цій ухвалі.
3. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, розпоряднику майном та іншим учасникам справи.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.
Повний текст ухвали складено та підписано 04.03.2025р.
Суддя Паламарчук В.В.