вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"27" лютого 2025 р. Справа№ 911/2224/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Коротун О.М.
суддів: Майданевича А.Г.
Суліма В.В.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Навроцький Д. М. (адвокат, посвідчення № 8800/10);
від відповідача-1: не з'явились;
від відповідача-2: не з'явились;
за апеляційними скаргами Малого підприємства «АК Рось», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс»
на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 року
у справі № 911/2224/24 (суддя - Бацуца В.М.)
за позовом ОСОБА_1
до Малого підприємства «АК Рось», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс»
про визнання недійсними рішень загальних зборів власників підприємства, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань
1. Короткий зміст позовної заяви
ОСОБА_1 (надалі - позивача) звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до МП «АК Рось» (надалі - відповідач-1), ТОВ «Агрокомплекс» (відповідач-2) про визнання недійсними рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024, оформлені протоколом № 1/2024; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ »Агрокомплекс» від 18.03.2024, оформлених протоколом № 1; скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії № 1003531070044004371 від 19.03.2024, на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення в.о. директора ТОВ «Агрокомплекс» - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024 р., оформлені протоколом № 1/2024 загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024, та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс» від 18.03.2024, оформлених протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс» від 18.03.2024, були прийняті відповідачами із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори власників підприємства та учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції у даній справі
Рішенням Господарського суду Київської області від 23.10.2024 позов задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів власників Малого підприємства «АК Рось» від 11.03.2024, які оформлені протоколом № 1/2024 від 11.03.2024 загальних зборів власників Малого підприємства «АК Рось». Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» від 18.03.2024, які оформлені протоколом № 1 від 18.03.2024 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс». Скасовано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 1003531070044004371 від 19.03.2024, на підставі якої була здійснена державна реєстрація виключення виконувача обов?язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» - ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як керівника та особу, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Стягнуто з Малого підприємства «АК Рось» на користь ОСОБА_1 судові витрати 3 633 грн 60 коп судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» на користь ОСОБА_1 судові витрати 3 633 грн 60 коп. судового збору.
3. Надходження апеляційних скарг на розгляд Північного апеляційного господарського суду
Не погодившись з ухваленим рішенням, Мале підприємство «АК Рось» 09.12.2024 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов ОСОБА_1 залишити без задоволення. Стягнути з позивачки на користь відповідача-1 понесені судові витрати у вигляді сплати судового збору та правничої допомоги у загальному розмірі 23 028,00 грн.
Не погодившись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» 09.12.2024 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №911/2224/24 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24 - залишено без руху. Запропоновано скаржнику доплатити судовий збір у встановленому відповідним законодавством розмірі (7 872,80 грн), про що надати суду докази в десятиденний строк.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2024 апеляційну скаргу Малого підприємства «АК Рось» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24 залишено без руху. Запропоновано скаржнику доплатити судовий збір у встановленому відповідним законодавством розмірі (7 872,80 грн), про що надати суду докази в десятиденний строк.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Малого підприємства «АК Рось» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24. Розгляд скарги призначено на 04.02.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24. Розгляд скарги призначено на 04.02.2025.
04.02.2025 судом апеляційної в судовому засіданні об'єднано розгляд двох апеляційних скарг в одне апеляційне провадження. При підготовці розгляду справи, судом апеляційної інстанції в порядку п. 8 ч. 1 ст. 267 ГПК України було роздруковано та долучено всі додатки, які подавались сторонами в електронному вигляді в суді першої інстанції.
В порядку ст. 270 ГПК України в судовому засіданні 04.02.2025 було здійснено розгляд апеляційних скарг по суті та оголошено перерву.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 року у зв'язку з перебуванням головуючої судді (судді-доповідача) - Коротун О.М. у відпустці 04.03.2025, розгляд справи було перепризначено на 27.02.2025 року о 13 год. 20 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка,1 літера А, в залі судових засідань №7.
В судове засідання 27.02.2025 з'явився лише представник позивача, який апеляційні скарги підтримав, просив їх задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про задоволення позову. Представники відповідачів в судове засідання 27.02.2025 не з'явились.
Разом з цим, адвокат відповідачів подав клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване тим, що адвокат Орест Шевчук буде присутнім на іншому судовому засіданні в Київському апеляційному суді 27.02.2025 об 13:30. А тому з об'єктивних причин не зможе з'явитись на призначене судове засідання у даній справі. Суд апеляційної інстанції відмовив у задоволенні поданого клопотання з наступних мотивів.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу.
Статтею 202 ГПК України встановлено наслідки неявки в судове засідання учасників справи.
Суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними (ч. 11 ст. 270 ГПК України).
Тобто підставою для відкладення розгляду справи за клопотанням учасника справи у випадку неможливості його явки у судове засідання є наявність обґрунтованих поважних причин такої неявки.
З клопотання адвоката відповідачів вбачається, що підставою для відкладення розгляду справи є участь в іншому судовому засіданні.
Так, суд апеляційної інстанції зазначає, що ухвалою від 19.02.2025 розгляд апеляційної скарги було призначено на 27.02.2025. Відповідачі відповідну ухвалу оримали 20.02.2025 (що підтверджується довідками доставки документу в особисті кабінети Електронного суду). Тобто, відповідачі заздалегідь були обізнані про час та місце судового засідання в порядку ч. 4 ст. 120 ГПК України.
Поряд з цим суд апеляційної інстанції зазначає, що згідно ч. 1 ст. 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник. Крім того, за змістом ч. 3 ст. 56 ГПК України, юридична особа бере участь у справі через свого керівника або члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
Враховуючи викладене, відповідачі не були позбавлені права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні іншого представника або здійснювати самопредставництво.
При цьому відповідачами не доведено неможливості здійснення такої заміни представника або здійснення самопредставництва особи, яку вони представляють, а також факту неможливості розгляду справи без участі відповідача.
В цій частинині суд апеляційної інстанції також зазначає, що в судовому засіданні 04.02.2025 (на якому були присутні всі сторони), суд розпочав розгляд справи по суті та заслухав позиції сторін.
За наведеного вище, з урахуванням того, що суд заслухав апелянтів, враховуючи те, що явка сторін в судове засідання обов'язковою не визнавалась, а наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду апеляційних скарг.
Окрім того, суд враховує, що за приписами ст. 129 Конституції України, ст. 2 ГПК України одним із завдань господарського судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду апеляційних скарг за відсутності відповідачів, належним чином повідомлених про час та місце судового засідання, які є ініціаторами апеляційного провадження, їх адвокат був заслуханий судом в судовому засіданні 04.02.2025.
4. Вимоги апеляційних скарг та короткий зміст наведених у ній доводів
Апелянти не погоджуються з оскаржуваним рішенням оскільки, вважають його необґрунтованими та протиправними, направленими на порушення прав та інтересів відповідачів, під час ухвалення рішення судом не було з'ясовано та не було доведено важливі обставини, що мають значення для справи, допущено порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, з огляду на наступне.
18.03.2024 були призначені загальні збори учасників ТОВ «Агрокомплекс», учасником якого з часткою в розмірі 42,84 % статутного капіталу є МП «АК Рось». 11.03.2024 відбулись загальні збори власників МП «АК Рось» (протокол № 1/2024), на яких власниками МП «АК Рось» у складі ОСОБА_1., ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (100 % голосів), було уповноважено директора МП «АК РОСЬ» ОСОБА_3 представляти інтереси підприємства, в тому числі і на загальних зборах учасників ТОВ «Агрокомплекс», призначених на 18.03.2024. Про проведення вказаних зборів власники були повідомлені завчасно, що підтверджується позивачкою в абз. 9 на арк. 8 позову, на зборах які відбулись 11.03.24 були присутні усі власники, якими було прийнято відповідні рішення. Протокол № 1/2024 від 11.03.2024 року загальних зборів власників МП «АК Рось», у відповідності до вимог останнього абзацу п. 6.3. Статуту МП «АК Рось», було підписано головою та секретарем загальних зборів.
В подальшому, на зборах ТОВ «Агрокомплекс», які відбулись 18.03.24 (протокол № 1), інтереси учасника МП «АК Рось» представляв його директор - ОСОБА_3, який згідно Статуту уповноважений представляти інтереси МП «АК Рось» без довіреності. За наслідками проведених зборів, за відсутності ініціатора проведення зборів - виконавчого органу ТОВ «Агрокомплекс», тимчасово виконуючої обов'язки директора ОСОБА_1., учасниками які володіли голосами у розмірі 71,42 % статутного капіталу товариства, фактично було прийнято рішення, яким, на думку скаржників, будь яких прав чи інтересів ОСОБА_1 як учасника порушено не було. А тому, скаржник вважає, що оскаржувані збори МП «АК Рось» та ТОВ «Агрокомплекс» були проведені у відповідності до вимог закону.
При цьому, скаржники вважають, що відсутність позивачки на зборах через перебування на амбулаторному лікуванні у період з 08.03.2024 по 22.03.2024, є надуманим та таким, що не відповідає дійсності, а текст позовної заяви та додані до неї додатки не містять будь яких доказів.
За наведеного скаржниками зроблено висновок про те, що оскаржувані в позові збори було проведено у відповідності до вимог чинного законодавства з дотримання прав та інтересів усіх учасників та акцентовано увагу на тому, що законодавством не передбачено обов'язку складати реєстру учасників перед проведенням загальних зборів, а тому на їх думку зроблені висновки суду першої інстанції щодо недійсності оскаржуваних зборів є помилковими та такими, що суперечать нормам матеріального та процесуального права.
5. Узагальнений виклад відзиву на апеляційну скаргу
Позивачка заперечувала проти апеляційної скарги, зазначила про її необґрунтованість з урахуванням наступного.
Так, позивачка зазначає, що зі змісту апеляційних скарг вбачається абсолютна відсутність будь-якої аргументації, спрямованої на спростування законності рішення суду першої інстанції щодо визнання незаконними рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024, оформленого протоколом №1/2024, та рішення загальних зборів ТОВ «Агрокомплекс» від 18.03.2024, оформленого протоколом №1. При цьому, апелянти не враховують предмет даного спору, свідомо не зазначають всі обставини прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів та намагаються звернути увагу суду на обставини, які жодним чином не стосуються предмета даної справи.
На думку позивачки, відповідачі помилково вважають, що оскаржувані рішення жодним чином не стосуються її прав, як учасника ТОВ «Агрокомплекс» та МП «АК Рось», оскільки предмет даної справи полягає у тому, що рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024 року (оформлене протоколом №1/2024), було прийнято без участі ОСОБА_1 (власника/учасника) та за результатами якого незаконно було уповноважено особу ОСОБА_3 на участь у загальних зборах ТОВ «Агрокомплекс». Оскільки таке рішення є незаконним, то й участь такої особи, а також рішення, які були ухвалені загальними зборами ТОВ «Агрокомплекс» 18.03.2024 року є незаконними. Так, на думку сторони, у їх прийнятті взяла участь особа без достатніх на це повноважень.
Окремою (додатковою) підставою, на яку звертає увагу позивачка, що свідчить про незаконність рішення загальних зборів ТОВ «Агрокомплекс» від 18.03.2024 року, оформленого протоколом №1, є порушення процедури проведення загальних зборів, яка полягає у тому, що перелік питань, які виносилися на загальні збори, відрізняються від тих, які були на них прийняті, що прямо суперечить вимогам статуту товариства та чинному законодавству України.
Окрім іншого, позивачка також звертає увагу на ту обставину, що відповідачами у справі будь якими доказами не було доведеного протилежного та не спростовано наданих до позовної заяви доказів, які підтверджують неможливість участі позивачки у загальних зборах власників МП «АК Рось».
Додатково позивачка звертає увагу на те, що незаконність рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024, оформленого протоколом №1/2024 полягає у тому, що позивачка участі у загальних зборах не брала та по питаннях порядку денного не голосувала. Окрім цього, кінцева редакція протоколу загальних зборів МП «АК Рось» відрізнялася від проєкту, який надсилався учасникам перед участю у загальних зборах в частині зміни підписантів.
Обґрунтовуючи незаконність рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс» від 18.03.2024 року, оформленого протоколом № 1, позивачка вказує, що відповідне рішення було прийнято на підставі незаконного протоколу, яким було уповноважено представника МП «АК Рось» на участь у загальних зборах, без присутності та участі позивачки та з порушенням Статуту та чинного законодавства щодо зміни порядку денного загальних зборів ТОВ «Агрокомплекс».
Окрім цього, позивачка додатково вказує, що порядок денний, який був визначений у повідомленні від 16.02.2024 про скликання загальних зборів на 18.03.2024 відрізнявся від порядку денного, який міститься в оскаржуваному рішення оформленому протоколом. Позивачка вказує, що лист-пропозиція іншого учасника ОСОБА_3 від 22.02.2024 містила перелік питань порядку денного у зміненій редакції, зокрема було: внесено зміни та доповнення до вже існуючих пунктів порядку денного; змінено послідовність питань, які були оголошені у повідомленні від 16.02.2024 року; виключено питання №7, 8, 9 порядку денного. На думку позивачки, ОСОБА_3 фактично було запропоновано порядок денний у новій редакції, у якому відсутні питання, визначені у повідомленні в.о. директора ТОВ «Агрокомплекс» ОСОБА_1 від 16.02.2024 року, що є порушенням ч. 8, 10 ст. 32 ч.5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Таким чином, позивачка просив апеляційні скарги у даній справі залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.
6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин
Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 , володіє часткою у розмірі 50,00% статутного капіталу Малого підприємства «АК Рось», ідентифікаційний код юридичної особи - 23583866 та часткою у розмірі 28,58% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс», ідентифікаційний код юридичної особи - 30353172 та перебуває на посаді виконуючої обов'язки директора товариства.
Згідно інформації, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, власниками часток у статутному капіталі МП «АК Рось» є: ОСОБА_1 - частка 50,00%; ОСОБА_3 - частка 25,00%; ОСОБА_2 - частка 25,00%.
У свою чергу, власниками часток у статутному капіталі ТОВ «Агрокомплекс» є: Мале підприємство «АК РОСЬ» - частка 42,84%; ОСОБА_1 - частка 28,58%; ОСОБА_3 - частка 14,29%; ОСОБА_2 - частка 14,29%.
06.02.2024 директором МП «АК Рось» ОСОБА_3 було складено, підписано та направлено власникам (учасникам) МП «АК Рось» повідомлення від 06.02.20224 р. про скликання та проведення позачергових зборів власників МП «АК Рось», згідно з яким повідомлено учасників товариства про скликання позачергових зборів власників МП «АК Рось» на 11 березня 2024 року об 10 годині 00 хвилин за адресою: АДРЕСА_1 , із наступним проектом порядку денного вказаних зборів:
1. Призначення (надання повноважень) уповноваженого представника від підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування на усіх майбутніх загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс», учасником якого з часткою у розмірі 42, 84 % статутного капіталу є підприємство.
Також у вказаному повідомленні зазначено, що початок реєстрації власників на позачергових загальних зборах МП «АК Рось», відбудеться за адресою проведення зборів 11 березня 2024 р. об 09 годині 45 хвилин. Реєстрація власників на загальних зборах проводиться на підставі паспорту громадянина України, уповноважені представники власників окрім паспорту громадянина України, зобов?язані мати при собі оригінал нотаріально посвідченої довіреності на представництво інтересів власника на загальних зборах.
11.03.2024 було проведено спірні загальні збори власників МП «АК Рось», на яких були присутні всі учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства) - ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 . На яких було вирішено уповноважити директора підприємства ОСОБА_3 на участь та голосуванні по усім питанням порядку денного (прийняття рішень) на усіх подальших загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс», учасником якого з часткою у розмірі 42, 84 % статутного капіталу є МП «АК Рось», в тому числі на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс», які призначені на 18.03.2024 о 10 годині 00 хвилин за адресою місцезнаходження товариства, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів власників підприємства МП «АК Рось» було складено і підписано головою зборів ОСОБА_4 та секретарем зборів ОСОБА_3 протокол № 1/2024 від 11.03.2024 загальних зборів власників МП «АК Рось».
17.02.2024 виконувачкою обов'язків директора ТОВ «Агрокомплекс» ОСОБА_1 було складено, підписано та направлено учасникам ТОВ «Агрокомплекс» повідомлення від 16.02.20224 про скликання та проведення позачергових зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс», згідно з яким повідомлено учасників товариства про скликання позачергових зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс» на 18 березня 2024 року об 10 годині 00 хвилин за адресою: АДРЕСА_2 , із наступним проектом порядку денного вказаних зборів:
1. Про обрання голови загальних зборів учасників товариства.
2. Про приведення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників до актуального стану.
3. Про приведення статуту товариства у відповідність до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
4. Про звільнення ОСОБА_1 з посади виконуючої обов'язки директора Товариства та виключення ОСОБА_1 з кола осіб, які можуть вчиняти дії від імені товариства.
5. Про утворення колегіального виконавчого органу товариства - дирекції Товариства.
6. Про затвердження положення про дирекцію товариства.
7. Про обрання до складу дирекції товариства ОСОБА_1 та призначення ОСОБА_1 на посаду генерального директора товариства.
8. Про обрання до складу дирекції товариства ОСОБА_6 та призначення ОСОБА_6 на посаду виконавчого директора товариства.
9. Про включення ОСОБА_1 та ОСОБА_6 до кола осіб, які можуть вчиняти дії від імені товариства.
10. Про затвердження нової редакції статуту товариства та проведення державної реєстрації змін до установчих документів та змін до відомостей про товариство, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
18.03.2024 було проведено спірні загальні збори учасників ТОВ «Агрокомплекс», на яких були присутні учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) - МП «АК Рось», ОСОБА_3 , ОСОБА_2 і на яких було вирішено, крім іншого, звільнити ОСОБА_1 з 18 березня 2024 року з посади виконуючої обов'язки директора Товариства, з виключенням ОСОБА_1 з кола осіб, які можуть вчиняти дії від імені товариства, зобов'язати ОСОБА_1 не пізніше 19.03.2024 передати новообраному виконавчому органу печатку товариства, усі установчі та господарські документи товариства; обрати з 19 березня 2024 року на посаду директора товариства - ОСОБА_6 , з усіма необмеженими правами, передбаченими статутом товариства на керівництво господарською діяльністю, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс» було складено і підписано протокол № 1 від 18.03.2024 загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс».
7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до частин 1 і 2 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави; суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Частиною 1 статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Відповідно до ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу свої вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Також, як зазначено в ч. 2 ст. 14 ГПК України, учасники справи розпоряджаються своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з частиною першою статті 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Зазначені норми визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
У частині другій статті 4 ГПК визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачка обґрунтовує звернення до суду з позовом порушенням її прав та інтересів, як власника МП «АК Рось», про визнання недійсним рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024, що оформлене протоколом №1/2024, оскільки були порушені права позивача на участь у загальних зборах МП «АК РОСЬ». А також як учасник та в.о. директора ТОВ «Агрокомплекс» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс» від 18.03.2024, що оформлене протоколом № 1 (як похідна вимога у зв'язку з тим, що вказане рішення було прийнято на підставі незаконного рішення загальних зборів власників МП «АК Рось» від 11.03.2024, оформленого протоколом № 1/2024, яким уповноважено ОСОБА_3 представляти інтереси МП «АК Рось» на загальних зборах ТОВ «Агрокомплекс»). Тобто, зазначає про порушення її корпоративних прав та інтересів. У цій частині суд відхиляє доводи апелянтів та вважає, про необхідність застосування ст. 4 ГПК України.
Суд апеляційної інстанції на підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України враховує правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.04.2024 у справі № 924/560/23, відповідно до якої суд систематизував підстави визнання недійсними рішень загальних зборів та зазначив, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.
Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Подібні висновки Верховного Суду містяться у постановах від 25.05.2023 у справі №916/636/22, від 04.05.2023 у справі №911/3656/20 та інших.
Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Разом з цим, Верховний Суд зазначає про те, що хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.
При вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.
Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 ЦУ України та частиною другою статті 4 ГПК України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, що також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.
Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.
Згідно з ст. 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.
2. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності.
3. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов'язки.
4. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.
5. Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб.
Відповідно до ст. 65 цього ж Кодексу управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.
2. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.
3. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) виконавчий орган (одноосібний чи колегіальний) підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді (у разі її утворення). Керівник підприємства (одноосібний виконавчий орган), головний бухгалтер, голова та члени наглядової ради (у разі її утворення), голова та члени колегіального виконавчого органу підприємства є посадовими особами такого підприємства. Статутом підприємства посадовими особами підприємства можуть бути визнані й інші особи. Посадові особи підприємства мають обов'язки перед підприємством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління підприємством (фідуціарні обов'язки).
Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 97 цього ж Кодексу управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов'язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
Статтею 98 цього ж Кодексу передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.
Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником.
Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.
Згідно з підпунктом ж) пункту 6.2. статуту МП «АК Рось», затвердженого рішенням загальних зборів власників підприємства від 01.08.2023 р., оформленим протоколом № 1/2023 від 01.08.2023 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, до виключної компетенції загальних зборів власників належить призначення (надання повноважень) уповноваженому представнику від підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування у загальних зборах юридичних осіб, учасником (засновником, власником) яких є підприємство.
Відповідно до п. 6.3. статуту МП «АК Рось», затвердженого рішенням загальних зборів власників підприємства від 01.08.2023, оформленого протоколом № 1/2023 від 01.08.2023, та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, рішення загальних зборів власників приймаються відкритим голосуванням.
Рішення загальних зборів власників приймаються сто відсотків голосів усіх власників підприємства, які зазначені в статуті підприємства.
Загальні збори власників підприємства вважаються повноважними, якщо на них присутні всі власники (представники власників).
Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (п. 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на порушника.
Цивільні права або інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Велика Палата неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа та характеру його порушення, невизнання або оспорення.
Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. напр. постанови ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 06.04.2021 у справі № 925/642/19).
Ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у цивільному процесі можливий за умови, що такі права, свободи чи інтереси справді порушені, а позивач використовує цивільне судочинство саме для такого захисту, а не з іншою метою.
Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача. Тож під час розгляду справи суд має з'ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права/інтересу позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права / інтересу у спірних правовідносинах.
Проте, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, але є ефективним та не суперечить закону (а закон або договір зі свого боку не визначають іншого ефективного способу захисту), то порушені право чи інтерес позивача підлягають захисту обраним ним способом.
Відповідно до статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;
2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо:
визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;
скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Задовольняючи позовні вимоги у повному обсязі, суд першої інстанції правомірно виходив з того, що під час розгляду справи відповідачами у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували реєстрацію та участь позивачки - власника підприємства - ОСОБА_1 на спірних загальних зборах власників підприємства, що відбулись 11.03.2024.
Як вбачається із матеріалів справи, відсутність позивачки - ОСОБА_1 на спірних загальних зборах власників підприємства, що відбулись 11.03.2024, підтверджується заявою свідка ОСОБА_7 від 07.08.2024, справжність підпису на якій посвідчено приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Якименською Л. Л., листом № 20 від 26.03.2024 ТОВ «БЦ Клінік», наявними у матеріалах справи, та відсутністю її підпису на протоколі № 1/2024 від 11.03.2024 загальних зборів власників МП «АК Рось».
Враховуючи вищезазначене, суд апеляційної інстанції погоджується з встановленими судом першої інстанції обставинами справи. Так, суд апеляційної інстанції погоджується, що позивач - ОСОБА_1 , яка станом на 11.03.2024 (станом на момент проведення спірних загальних зборів власників підприємства) була власником МП «АК Рось», якій належав внесок у статутному капіталі підприємства у розмірі 200,00 грн, що становило 50% статутного капіталу підприємства, участі у спірних загальних зборах власників підприємства, що відбулись 11.03.2024 (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства) і у прийнятті рішень на спірних загальних зборах власників підприємства не приймала. А тому, відповідно, не враховуються голоси власника підприємства ОСОБА_1 для визначення кворуму і для прийняття рішень загальних зборів власників підприємства, що відбулись 11.03.2024 (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства).
Таким чином, з урахуванням зазначеного, суд апеляційної інстанції вважає, що на загальні збори власників МП «АК Рось», що відбулись 11.03.2024, з'явились тільки власники підприємства - ОСОБА_3 , ОСОБА_2 (згідно з протоколом загальних зборів власників підприємства), яким у сукупності належав внесок у статутному капіталі підприємства у загальному розмірі 200, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу підприємства. А тому доводи скаржників у цій частині відхиляються через необґрунтованість.
Таким чином, загальні збори власників МП «АК Рось», що відбулись 11.03.2024, були неповноважними і неправомочними щодо будь-яких питань діяльності підприємства, у тому числі, щодо призначення (надання повноважень) уповноваженого представника від підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування на усіх майбутніх загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс», учасником якого з часткою у розмірі 42,84 % статутного капіталу є підприємство, оскільки на них були присутні не всі (100 %) власники підприємства та спірне рішення було прийняте не ста відсотками голосів усіх власників підприємства.
Доводи скаржника (відпоівдача-1), які наводяться в апеляційній скарзі щодо того, що спірні загальні збори власників МП «АК Рось», що відбулись 11.03.2024, були проведені із дотриманням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення вказаних загальних зборів власників підприємства - є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи з вищевказаних підстав.
З приводу доводів скаржника (відповідача-2) щодо законності оскаржуваного рішення загальних зборів ТОВ «Агрокомплекс», Північний апеляційний господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» установчим документом товариства є статут.
Статтею 30 цього ж Закону передбачено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Так, до компетенції загальних зборів учасників зокрема належить: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Статтею 34 цього ж Закону передбачено, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що відповідно до підпункту 7 пункту 14.6. статуту ТОВ «Агрокомплекс», затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 24.03.2020, оформленого протоколом № 14 від 24.03.2020, та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Відповідно до пунктів 14.7.-14.9. статуту ТОВ «Агрокомплекс», затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 24.03.2020, оформленим протоколом № 14 від 24.03.2020, та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13, 14 пункту 14.6. цього статуту, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Положеннями п. 14.8, 14.9. статуту визначено, що рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 цього статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Як видно із матеріалів справи, а саме із протоколу № 1 від 18.03.2024 загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс», на загальні збори учасників ТОВ «Агрокомплекс», що відбулись 18.03.2024, з'явились та приймали участь у голосуванні такі учасники товариства: 1) МП «АК Рось» в особі директора підприємства ОСОБА_3 , якому (підприємству) належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 135 938, 54 грн, що становило 42,84 % статутного капіталу товариства; 2) ОСОБА_3 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 57 грн, що становило 14,29 % статутного капіталу товариства; 3) ОСОБА_2 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 58 грн, що становило 14,29 % статутного капіталу товариства, що загалом становило 71,42 % статутного капіталу товариства. Водночас, суд в цій частині відхиляє доводи скаржників як безпідставні через наступне.
Як було зазначено вище та встановлено у процесі перегляду справи, загальні збори власників МП «АК Рось», що відбулись 11.03.2024, були неповноважними і неправомочними щодо будь-яких питань діяльності підприємства, у тому числі, щодо призначення (надання повноважень) уповноваженого представника від підприємства на участь та прийняття рішень щодо голосування на «усіх майбутніх загальних зборах» Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс», учасником якого з часткою у розмірі 42,84 % статутного капіталу є підприємство. А тому суд першої інстанцій дійшов правильного висновку, що у директора МП «АК Рось» ОСОБА_3 як представника підприємства були відсутні повноваження на представництво інтересів МП «АК Рось» на загальних зборах учасників ТОВ «Агрокомплекс», що відбулись 18.03.2024, та на голосування з питань порядку денного вказаних зборів, на підставі протоколу № 1/2024 від 11.03.2024 загальних зборів власників МП «АК Рось». За таких встановлених обставин, не враховується частка МП «АК Рось» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс» для визначення кворуму та кількості голосів, необхідних для прийняття рішень, на загальних зборах учасників ТОВ «Агрокомплекс», що відбулись 18.03.2024. Доводи апеляційних скарг вказаного не спростовують.
Таким чином, з урахуванням зазначеного та з урахуванням протоколу № 1 від 18.03.2024 загальних зборів учасників ТОВ «Агрокомплекс», суд апеляційної інстанції вважає, що на загальні збори учасників ТОВ «Агрокомплекс», що відбулись 18.03.2024, з'явились лише як повноважні учасники товариства - ОСОБА_3 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335, 57 грн, що становило 14,29 % статутного капіталу товариства, та ОСОБА_2 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 45 335,58 грн, що становило 14,29 % статутного капіталу товариства, що загалом становило 28,58 % статутного капіталу товариства.
Відтак, загальні збори учасників ТОВ «Агрокомплекс», що відбулись 18.03.2024, були неповноважними і неправомочними щодо будь-яких питань діяльності товариства так, як на них з'явились, приймали участь та голосували учасники товариства, що володіють у сукупності менше 50 % голосів усіх учасників товариства, а саме 28,58 % відсотками голосів.
Доводи скаржника (відповідача-2) наведені в апеляцій скарзі щодо того, що спірні загальні збори учасників ТОВ «Агрокомплекс», що відбулись 18.03.2024, були проведені із дотриманням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення вказаних загальних зборів учасників товариства є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи з вищевказаних підстав. Окремих підстав для скасування похідної вимоги суд апеляційної інстанції не встановив.
За таких обставин, суд першої інстанції правомірно задовольнив позовні вимоги у даній справі. Інші доводи апелянтів (як щодо рішення, так і щодо похідних вимог) фактично направлені на переоцінку правильно встановлених судом першої інстанції обставин справи. А тому відхиляються судом через необґрунтованість. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги (в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України) не встановив.
8. Висновки за результатами розгляду апеляційних скарг з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційні скарги без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).
З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість заявлених позовних вимог та необхідності захисту порушених корпоративних прав позивачки в розумінні ст. 4 ГПК України.
Таким чином, на підставі ст. 2, 4, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційних скарг у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційні скарги Малого підприємства «АК Рось", Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс" на рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 23.10.2024 у справі № 911/2224/24 - залишити без змін.
3. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 03.03.2025.
Головуючий суддя О.М. Коротун
Судді А.Г. Майданевич
В.В. Сулім