номер провадження справи 33/238/24
18.02.2025 Справа № 908/3194/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Мірошниченка М.В.
при секретарі судового засідання Драковцевій В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у спрощеному позовному провадженні матеріали справи № 908/3194/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “АЛЬФА-МЕТАЛ» (01013, м. Київ, вул. Баренбойма, буд.1, ідентифікаційний код 32847201)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрсилікат» (69006, м. Запоріжжя, Північне шосе, буд. 4, прим. №109, ідентифікаційний код 39985910)
про стягнення 96481,09 грн.
За участю представників сторін:
від позивача: Стрілько М.О. (в режимі відеоконференції) - витяг з ЄДР;
від відповідача: Цмокаленко О.С. (в залі суду) - ордер серії АР №1218677 від 02.01.2025;
До Господарського суду Запорізької області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю “АЛЬФА-МЕТАЛ» з позовом до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційна фірма “Укрсилікат» про стягнення 96481,09 грн.
Позов обґрунтовано порушенням відповідачем зобов'язань за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021, за яким позивач придбав дебіторську заборгованість згідно з актом придбання майна на аукціоні від 06.03.2024.
Позов заявлено на підставі ст. ст. 512, 514, 612, 625 - 628 Цивільного кодексу України, ст. ст. 193, 230 - 232 Господарського кодексу України.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.12.2024 позовну заяву передано на розгляд судді Мірошниченку М.В.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.12.2024 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу десятиденний строк для усунення недоліків позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
20.12.2024 від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивач уточнив, що предметом позову є стягнення основного боргу в сумі 81955,36 грн., інфляційних втрат у сумі 10264,18 грн. та 3% річних у сумі 4261,55 грн., разом - 96481,09 грн. Також позивач надав пояснення щодо доказів, які він не може надати суду.
Оскільки позивач усунув недоліки позовної заяви у встановлений строк, суд ухвалив прийняти уточнену позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
Таким чином, предметом розгляду суду є позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу в сумі 81955,36 грн., інфляційних втрат у сумі 10264,18 грн. та 3% річних у сумі 4261,55 грн., разом - 96481,09 грн.
Ухвалою суду від 24.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 33/238/24, ухвалено розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 21.01.2025 о/об 11 год. 00 хв.
Копію ухвали доставлено до електронних кабінетів сторін 25.12.2024 о 12 год. 01 хв., що підтверджується довідками про доставку електронного листа.
08.01.2025 через електронний суд від відповідача надійшов відзив, відповідно до якого відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог.
10.01.2025 засобами поштового зв'язку від відповідача надійшов відзив, який тотожний за змістом.
20.01.2025 від позивача надійшла заява, відповідно до якої позивач повідомив про те, що він підтримує позовні вимоги, просив провести розгляд справи без участі його представника.
В судовому засіданні 21.01.2025 був присутній представник відповідача, здійснювалося фіксування судового процесу технічними засобами відеоконференцзв'язку.
Представник відповідача повідомив про подання відзиву.
У зв'язку з необхідністю від позивача додаткових пояснень щодо обставин викладених у відзиві, ухвалою від 21.01.2025 відкладено розгляд справи на 18.02.2025 о 11 год. 30 хв. Позивачу запропоновано надати письмові пояснення щодо обставин справи, викладених відповідачем у відзиві на позовну заяву (зокрема, щодо відсутності спірної заборгованості).
10.02.2025 від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні 18.02.2025 о 11 год. 30 хв. у справі №908/3194/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою від 12.02.2025 задоволено заяву позивача, ухвалено здійснювати проведення судового засідання 18.02.2025 о 11 год. 30 хв. у справі №908/3194/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника позивача та програмного забезпечення за посиланням vkz.court.gov.ua.
В судовому засіданні 18.02.2025 був присутній представник позивача (в режимі відеоконференції) та представник відповідача (в залі суду), здійснювалося фіксування судового процесу технічними засобами відеоконференцзв'язку.
Представник позивача просив задовольнити позов.
Представник відповідача заперечив проти задоволення позову.
Суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.
В судовому засіданні 18.02.2025 судом проголошено скорочене рішення: у задоволенні позову відмовити.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
21.04.2021 між Приватним акціонерним товариством «Українська гірничо-металургійна компанія» (надалі - АТ «УГМК» або продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Укрсилікат» (надалі ТОВ «ВКФ «Укрсилікат», покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна №1608 (надалі - договір).
Відповідно до п. 4.3.2 договору обов'язком покупця є оформити право користування земельною ділянкою орієнтовною площею 0,5572 га, на якій розташоване нерухоме майно, шляхом поділу, відповідно до вимог чинного законодавства, земельної ділянки площею 3,3398 га, кадастровий номер 2310100000:02:018:0056. До моменту оформлення такого права
користування щомісячно сплачувати продавцю компенсацію витрат з орендної плати за землю, з розрахунку використання земельної ділянки орієнтовною площею 0,5572 га. Розрахунки з компенсації витрат на оплату орендної плати за землю здійснюється в національній валюті України в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця, зазначений в цьому договорі, на підставі виставленого продавцем рахунку, у строк - до 25 числа місяця, наступного за місяцем, за який сплачується орендна плата за земельну ділянку.
Позивач вказує, що АТ «УГМК» виставлено рахунки на компенсацію орендної плати за землю та відшкодування комунальних послуг ТОВ «ВКФ «Укрсилікат» відповідно до реалізацій товарів і послуг, а саме:
- реалізація товарів і послуг ЦО000000178 від 31.05.2022 на суму 4267,61 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000212 від 30.06.2022 на суму 5607,95 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000252 від 31.07.2022 на суму 4246,22 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000287 від 31.08.2022 на суму 4897,26 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000321 від 03.10.2022 на суму 3958,07 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000052 від 30.04.2023 на суму 47182,60 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000053 від 31.05.2023 на суму 11795,65 грн.,
загалом на суму 81955,36 грн.
Позивач вказує, що оплата виставлених рахунків (реалізацій товарів і послуг) відповідачем не здійснена, заборгованість відповідача перед АТ “УГМК» становить 81955,36 грн.
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/1530/23 від 13.06.2023 АТ “УГМК» визнано банкрутом.
26.02.2024 проведено аукціон щодо продажу майна АТ “УГМК».
06.03.2024 підписано Акт про придбання майна на аукціоні, згідно з яким ТОВ “Альфа-Метал» (позивач) придбав дебіторську заборгованість ТОВ «ВКФ «Укрсилікат» за договором купівлі-продажу нерухомого майна № 1608 від 21.04.2021.
Позивач здійснив нарахування на суму заборгованості 3% річних та інфляційних втрат відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
3% річних розраховані позивачем наступним чином:
з 25.06.2022 на заборгованість 4267,61 грн. у розмірі - 313,60 грн.;
з 25.07.2022 на заборгованість 5607,95 грн. у розмірі - 398,28 грн.;
з 25.08.2022 на заборгованість 4246,22 грн. у розмірі - 290,75 грн.;
з 25.09.2022 на заборгованість 4897,26 грн. у розмірі - 322,85 грн.;
з 25.10.2022 на заборгованість 3958,07 грн. у розмірі - 251,17 грн.;
з 25.05.2023 на заборгованість 47182,60 грн. у розмірі - 2171,96 грн.;
з 25.06.2023 на заборгованість 11795,65 грн. у розмірі - 512,94 грн.
Інфляційні втрати розраховані позивачем наступним чином:
з 25.06.2022 на заборгованість 4267,61 грн. у розмірі - 973,02 грн.;
з 25.07.2022 на заборгованість 5607,95 грн. у розмірі - 1228,14 грн.;
з 25.08.2022 на заборгованість 4246,22 грн. у розмірі - 874,72 грн.;
з 25.09.2022 на заборгованість 4897,26 грн. у розмірі - 901,10 грн.;
з 25.10.2022 на заборгованість 3958,07 грн. у розмірі - 613,50 грн.;
з 25.05.2023 на заборгованість 47182,60 грн. у розмірі - 4623,89 грн.;
з 25.06.2023 на заборгованість 11795,65 грн. у розмірі - 1049,81 грн.
09.05.2024 позивач надіслав відповідачу вимогу щодо сплати заборгованості вих. № 5 від 09.05.2024, що підтверджується накладною АТ «Укрпошта» №0101306510828 від 09.05.2024 та описом вкладення до цінного листа від 09.05.2024.
Оскільки відповідь на вимогу не надійшла та кошти не отримано, позивач 05.09.2024 надіслав відповідачу претензію вих. №23 від 26.08.2024 про сплату заборгованості та штрафних санкцій у розмірі 92121,00 грн., що підтверджується накладною АТ «Укрпошта» № 0101300014870 від 05.09.2024 та описом вкладення до цінного листа від 05.09.2024.
Претензія залишена відповідачем без відповіді та задоволення, що стало підставою для звернення позивача до господарського суду з позовом у даній справі про стягнення з відповідача на користь позивача суми в розмірі 96481,09 грн. Також позивач просить визначити в судовому рішенні, що нарахування 3% річних та інфляційних втрат на суму основного боргу здійснюються з дати подачі позову, а саме: 05.12.2024, до моменту виконання рішення суду.
20.12.2024 від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивач уточнив, що предметом позову є стягнення основного боргу в сумі 81955,36 грн., інфляційних втрат у сумі 10264,18 грн. та 3% річних у сумі 4261,55 грн., разом - 96481,09 грн.
Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
За приписами ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
В даному випадку позивач не надав належних та достатніх доказів набуття права вимоги спірної заборгованості.
Так, у позовній заяві зазначено, що позивач придбав дебіторську заборгованість за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021 у сумі 81955,36 грн. згідно з актом придбання майна на аукціоні від 06.03.2024. Однак у акті придбання майна на аукціоні від 06.03.2024 сума заборгованості за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021 не зазначена.
Враховуючи викладене, в ухвалі від 11.12.2024 про залишення позовної заяви без руху суд пропонував позивачу надати докази на підтвердження факту придбання позивачем дебіторської заборгованості за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021 саме в розмірі 81955,36 грн. (надати докази виставлення на аукціон відповідного лоту, протокол аукціону тощо) або зазначити причини неподання цих доказів.
Позивач надав суду пояснення, що в акті про придбання майна на аукціоні від 06.03.2024 не вказана сума заборгованості, але АТ “УГМК» передано первинні документи, у тому числі претензію про сплату орендної плати у розмірі 81955,36 грн. № 96 від 25.10.2023, у якій підтверджені суми, які пред'явлені позивачем до стягнення.
Суд зазначає, що претензія Приватного акціонерного товариства “Українська гірничо-металургійна компанія» вих. №96 від 23.10.2023 містить посилання на рахунки на компенсацію орендної плати за землю та відшкодування комунальних послуг:
- реалізація товарів і послуг ЦО000000178 від 31.05.2022 на суму 4267,61 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000212 від 30.06.2022 на суму 5607,95 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000252 від 31.07.2022 на суму 4246,22 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000287 від 31.08.2022 на суму 4897,26 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000321 від 03.10.2022 на суму 3958,07 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000052 від 30.04.2023 на суму 47182,60 грн.;
- реалізація товарів і послуг ЦО000000053 від 31.05.2023 на суму 11795,65 грн.,
загалом на суму 81955,36 грн.
Втім, вказані рахунки АТ «УГМК», на які також посилається позивач в позовній заяві, не були додані до позову.
Ухвалою від 11.12.2024 про залишення позовної заяви без руху суд пропонував позивачу надати суду копії цих рахунків.
У заяві про усунення недоліків позовної заяви позивач зазначив, що рахунку не можуть бути надані, оскільки вони були надіслані відповідачу разом із претензією Приватного акціонерного товариства “Українська гірничо-металургійна компанія» вих. №96 від 23.10.2023.
Таким чином, зміст цих рахунків не може бути досліджений судом.
При цьому з претензії Приватного акціонерного товариства “Українська гірничо-металургійна компанія» вих. №96 від 23.10.2023 вбачається, що рахунки виставлені не тільки на компенсацію орендної плати за землю, а й на відшкодування комунальних послуг, сплата яких не є предметом договору купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021.
Зі змісту претензії не вбачається, яку частку із вказаної суми рахунку становить сума компенсації комунальних послуг, а яку - сума орендної плати за землю та період, за який виставлені рахунки. Зазначені тільки номери та дати виставлення рахунків.
Тобто з даної претензії не вбачається, яку суму становить саме заборгованість за оренду землі та за який період.
Втім, позивач у позовній заяві нараховує 3% річних та інфляційні втрати на повну суму цих рахунків.
Суд зауважує, що навіть у випадку існування у відповідача заборгованості за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021 в певному розмірі, обсяг права вимоги, який переданий позивачу за цим договором, є невизначеним.
Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
В акті придбання майна на аукціоні від 06.03.2024 зазначено в цілому ціну лоту №3, до якого входить договір купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021, та не зазначено, в якому розмірі позивачу передано право вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021.
В акті придбання майна на аукціоні від 06.03.2024 відсутнє посилання на докази, які підтверджують заборгованість за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021. Зокрема, відсутнє посилання на претензію Приватного акціонерного товариства “Українська гірничо-металургійна компанія» вих. №96 від 23.10.2023.
За таких обставин ця претензія не є належним та достатнім доказом набуття позивачем права вимоги заборгованості з компенсації орендної плати за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021 в розмірі 81955,36 грн.
Отже, розмір заборгованості відповідача станом на момент придбання позивачем права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1608 від 21.04.2021 є непідтвердженим.
Згідно з ч. 2 ст. 517 Цивільного кодексу України боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Відповідач заперечує існування спірної заборгованості.
Таким чином, позивачем не підтверджено як існування спірної заборгованості, так і обсяг прав вимоги щодо стягнення заборгованості, який він набув у Приватного акціонерного товариства “Українська гірничо-металургійна компанія».
Враховуючи викладене, суд ухвалив відмовити в задоволенні позову про стягнення з відповідача основного боргу та нарахованих на суму заборгованості 3% річних та інфляційних втрат.
За розгляд позовної заяви позивач сплатив судовий збір у сумі 2422,40 грн. платіжною інструкцією №771 від 05.12.2024.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у зв'язку з відмовою в задоволенні позову судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2422,40 грн. покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236 - 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Рішення суду може бути оскаржено шляхом подачі апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення. Повне судове рішення складено та підписано 28.02.2025.
Суддя М.В. Мірошниченко