ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
25 лютого 2025 року м. ОдесаСправа № 915/1460/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Ярош А.І.,
суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.
секретар судового засідання: Кияшко Р.О.
за участю представників учасників справи:
від Фермерського господарства “ГРАНХА»: Шонія М.В.,
від Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарського підприємства “НІБУЛОН»: Слободяник О.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в м. Одесі
апеляційну скаргу Фермерського господарства “ГРАНХА»
на рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 року, суддя в І інстанції Давченко Т.М., повний текст якого складено 31.10.2024, в м. Миколаєві
у справі №915/1460/23
за позовом: Фермерського господарства “ГРАНХА»
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарського підприємства “НІБУЛОН»
про стягнення 453 415,61 грн
У вересні 2024 року Фермерське господарство “ГРАНХА» звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарського підприємства “НІБУЛОН» про стягнення з відповідача грошових коштів у загальній сумі 453415,61 грн., із яких: 346646,80 грн. - основний борг; 90414,68 грн. - інфляційні втрати; 16354,13 грн. - 3 % річних.
В обґрунтування позову посилався на неналежне виконання ТОВ СП “НІБУЛОН» зобов'язань за укладеним з позивачем Договором поставки від 07.02.2022 № 3993/2021, а саме, зобов'язань щодо своєчасної та у повному обсязі оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого утворилася заборгованість у спірній сумі, на котру ФГ “ГРАНХА» здійснені нарахування в порядку ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 у справі №915/1460/23 у задоволенні позову відмовлено.
Судове рішення мотивоване тим, що строк виконання ТОВ СП “Нібулон» зобов'язання з оплати Товару, поставленого за Договором поставки, ще не наступив, оскільки ФГ “ГРАНХА» не виконало визначене пунктом 5.1. Договору поставки зобов'язання з надання оригіналів належним чином оформлених первинних документів, а отже, не відбулося порушення ТОВ СП “Нібулон» договірного зобов'язання з оплати Товару.
При цьому, суд враховував позицію відповідача стосовно того, що він не відмовляється від оплати поставленого товару, а вимагає позивача діяти у погоджених сторонами рамках Договору. За такого, станом на дату звернення до суду із позовом право на оплату поставленого товару у позивача було відсутнє, із чого слідує, що об'єктивно не могло бути порушено відповідачем.
26.11.2024 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Фермерського господарства “ГРАНХА», в якій останнє просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 у справі №915/1460/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник зазначає, що у відповідності до п. 5.23 Договору датою поставки Товару вважається дата оформлення Товару на ім'я Покупця за складським документом на Елеваторі. Оформлення складських документів підтверджується Витягом з Реєстру складських документів на зерно №15836 від 11.09.2023 року та Витягом з Реєстру складських документів на зерно №15837 від 11.09.2023 року. Відповідачем в лютому 2022 року здійснена часткова оплата за поставкою - згідно платіжних доручень №37078 від 16.02.2022 року на суму 1000000 грн. та №37434 від 17.02.2022 року на суму 1476048,61 грн. сплачено на користь Позивача 2 476 048,61 грн. У зв'язку з тим, що Відповідач не сплатив повну ціну за товар, виникла заборгованість на суму 346 646,80 грн.
Стверджує, що суд в обґрунтування підстав відмови в оплаті товару за здійсненою поставкою помилково посилається на те, що Позивачем не надано до матеріалів справи докази надання до відділу закупок видаткових накладних, податкових накладних, складських документів, рахунків-фактур, що на думку суду, свідчить про ненастання зобов'язань з оплати поставленого товару, оскільки всі вищезазначені документи створені, підписані та наявні у сторін.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач зазначає, що відповідно до положень Договору чітко вбачається, що виконання ТОВ СП «НІБУЛОН» грошового зобов'язання по оплаті за поставлений товар обумовлене виконанням ФГ «ГРАНХА» зобов'язань, визначених у п. 5.1, 5.6 Договору поставки. При цьому, відповідно до п.5.8 Договору поставки ТОВ СП "НІБУЛОН" та ФГ «ГРАНХА» досягли згоди, що умови, зазначені в розділі 5 "Умови платежу" Договору, є істотними умовами цього Договору.
Проте, на теперішній час, умови Договору ФГ «ГРАНХА» не виконані. ТОВ СП «НІБУЛОН» не отримало від ФГ «ГРАНХА» оригінали підписаних представником Товариства та переданих для підписання ФГ «ГРАНХА» документів. Доказів направлення оригіналів документів відділу закупок ТОВ СП «НІБУЛОН», який знаходиться за адресою: 54001, м.Миколаїв, вул.Велика Морська, 63 позивач не надав, що і було встановлено судом першої інстанції. Отже, виходячи з умов Договору обов'язок сплати за поставлений Товар у ТОВ СП «НБУЛОН» ще не настав.
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства “ГРАНХА» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 у справі №915/1460/23 призначено справу до розгляду на 18.02.2025 об 12:00.
В судовому засіданні прийняли участь представники сторін. Судовою колегією було оголошення про перехід до стадії ухвалення судового рішення та визначено, що проголошення вступної та резолютивної частини судового рішення відбудеться 25.02.2025 об 11:45 за допомогою відеоконференцзв'язку з участю представників сторін.
В судовому засіданні 25.02.2025 за участю представників сторін проголошено вступну та резолютивну частину постанови.
Згідно із ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.
Як вбачається з матеріалів справи, 07.02.2022 року між ФГ “ГРАНХА» (далі - постачальник) та ТОВ СГП “Нібулон» (далі - покупець) було укладено Договір поставки № №3993/221 (далі - Договір), згідно з умовами якого постачальник зобов'язується поставити і передати у власність покупцю сільськогосподарську продукцію власного виробництва (далі - товар) в асортименті, за ціною, якістю, кількістю та на умовах, узгоджених з покупцем і вказаних у Договорі та в додатках до Договору, а покупець зобов'язується здійснити приймання та оплату товару (п.1.1 Договору).
Пунктом 2.1 Договору визначено, що кількість, вага поставленого товару визначається на умовах EXW Франко-елеватор на Елеваторі (ах), повна назва якого(ИХ) і його адреса (и) визначається у додатках до Договору (в подальшому Елеватор) і вважається остаточною згідно зі складським документом на зерно встановленої форми, виписаного на ім'я Покупця та підписаного директором і головним бухгалтером та начальником виробничо - технологічної лабораторії Елеватора ( в подальшому - Складський документ).
Умови поставки визначаються й розуміються відповідно правил Incoterms 2020 за винятком положень, пов'язаних з міжнародним перевезенням.
Згідно п. 2.2 Договору, Постачальник постачає Товар Покупцю в асортименті, за ціною, якістю, в кількості та у строки (термін) відповідно до додатків до Договору. Поставка Товару здійснюється шляхом переоформлення Товару від Постачальника Покупцю в порядку переоформлення зерна від одного власника іншому, передбаченому розділом Інтрукції про ведення обліку й оформлення операцій із зерном і продуктами його переробки у ТОВ СГП “Нібулон», затвердженої наказом від 14.04.2020 № 654-АД, зі складанням акту приймання - передачі зерна, який підписується в тристоронньому порядку (Постачальником, Покупцем і Зерновим складом) в трьох примірниках по одному примірнику для кожної сторони.
У п. 2.3 Сторони погодили, що Товар вважається переданим Постачальником і прийнятим Покупцем:
- за кількістю - відповідно до фізичної ваги, зазначеної в Складському документі, оформленому на ім'я покупця;
- за якістю - відповідно до сертифікату якості (картки аналізу зерна - Форма № 47), наданої лабораторією Елеватор на Товар, вказаний у складському документі.
Право власності на Товар переходить від Постачальника до Покупця в день оформлення Складського документу на Товар на ім'я Покупця з обов'язковою реєстрацією цього Складського документу в Реєстрі складських документів в ДП “Держреєстри України».
Ціна Товару визначається згідно з Додатками до Договору і дійсна протягом строку поставки, вказаного у Додатках до Договору. Ціна Товару в Додатках до Договору розраховується згідно з фактичними показниками якості, якщо ті не відповідають базисним, та не підлягає перерахунку (п. 3.1 Договору).
Згідно з п. 3.2 Договору, кількість/вага поставленого постачальником Товару є остаточною згідно з даними, отриманими при вивантаженні Товару на Терміналі в місці призначення, та зазначається у Додатках до Договору.
Відповідно до п. 3.3 Договору, його сума визначається як загальна сума загальних вартостей Товару (загальних сум), зазначених у Додатках до Договору.
Положеннями п. 5.1 Договору встановлено, що Покупець сплачує за поставлений Товар за кожним Додатком до Договору окремо у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок постачальника протягом 5-ти банківських днів, починаючи від дня наступного за днем надання Постачальником Покупцю оригіналів відповідних Додатків з підписами та відбитками печаток Сторін, рахунку - фактури, Складського документу, належним чином оформленого на ім'я Покупця, підписаного директором і головним бухгалтером та начальником виробничо - технологічної лабораторії Елеватора, картки аналізу зерна, наданої Елеватором на Товар, вказаний у Складському документі, та документів, вказаних у п. 10.2 Договору у відділ закупок покупця, що знаходиться за адресою: 54001, м. Миколаїв, вул. Велика Морська, 63, та після отримання покупцем в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних і податкової накладної в електронному вигляді (за винятком випадків, передбачених в п.п.5.6, 5.7 Договору).
У відповідності до п. 5.23 Договору, Постачальник у день поставки Товару зобов'язаний надати Покупцеві оригінали належним чином оформлених видаткових та податкових накладних на Товар та квитанцій про реєстрацію податкових накладних. Датою поставки Товару вважається дата оформлення Товару на ім'я Покупця за складським документом на Елеваторі.
Постачальник зобов'язаний надати Покупцеві податкову накладну, складену в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному чинним законодавством, з електронним підписом уповноваженої особи, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Податкова накладна складається у день виникнення податкових зобов'язань постачальника. Постачальник забезпечує реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних у визначений чинним законодавством термін та її надання покупцеві.
Підтвердженням реєстрації податкової накладної постачальника та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є повідомлення про реєстрацію податкової накладної/ розрахунку коригування з Єдиного реєстру податкових накладних.
У разі блокування реєстрації податкових накладних та/ або розрахунків коригування органами ДПС, постачальник зобов'язується вжити всіх необхідних заходів, спрямованих на розблокування та реєстрацію такої податкової накладної та/або розрахунку коригування, згідно з чинним законодавством. У разі відмови ДПС у реєстрації податкової накладної або розрахунку коригування, постачальник зобов'язується оскаржити такі дії органів ДПС, зокрема, у судовому порядку.
Згідно з п. 5.3 Договору, покупець зобов'язується передати постачальнику довіреність на отримання Товару. Зразок відповідної довіреності знаходиться у відділі закупок покупця (адреса: вул. Велика Морська, 63, м. Миколаїв, 54001).
Зобов'язання покупця по сплаті Товару вважається виконаним у момент списання коштів з банківського рахунку покупця, відповідно до реквізитів, вказаних постачальником у рахунку-фактурі. Ризики не зарахування коштів на банківський рахунок постачальника несе постачальник (п.5.4 Договору).
Згідно п. 5.6 Договору у разі отримання Покупцем будь-якої Негативної Інформації стосовно Постачальника або суб'єктів господарювання по ланцюгу поставки отриманого Товару до виробника, Покупець сплачує за поставлений Товар за кожним Додатком до Договору окремо у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Постачальника протягом 5-х банківських днів, починаючи від дня наступного за днем отримання Покупцем доказів, що спростовують цю інформацію, та надання Постачальником до відділу закупок Покупця, що знаходиться за адресою: 54001, м.Миколаїв, вул.Велика Морська, 63, оригіналів Додатків з підписами та відбитками печаток Сторін, оригіналів належним чином оформлених видаткових накладних, рахунків-фактури та документів, вказаних у п. 10.2 Договору, та після отримання Покупцем в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних і податкової накладної в електронному вигляді.
Пункт 5.7 стосується негативної інформації стосовно осіб, пов'язаних з Постачальником відносинами контролю або пов'язаних осіб.
Сторони досягли згоди, що умови, зазначені в розділі 5 “Умови платежу» Договору, є істотними умовами останнього (п. 5.8 Договору).
Відповідно до п. 9.1 Договору, він набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін і скріплення печатками Сторін та діє:
- в частині зобов'язань, передбачених у розділах “6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН». “7. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ», “10. ІНШІ УМОВИ» Договору-до 01.07.2025;
- в частині зобов'язань, що виникли до 01.07.2022 і є невиконаними на цю дату - до повного їх виконання відповідними Сторонами;
- в частині решти зобов'язань за Договором - до 01.07.2022.
У п. 10.3 Договору визначені додаткові документи, які постачальник зобов'язаний надати покупцю і зазначені у цьому пункті документи є істотною умовою Договору у відповідності до положень п. 10.21 Договору поставки.
Пунктом 10.9 Договору сторонами погоджено, що зміни та доповнення до вносяться до цього Договору за взаємною згодою сторін шляхом оформлення Додаткової угоди до Договору, яка укладається у письмовій формі та підписується уповноваженими представниками сторін.
Згідно п. 10.11 Договору ТОВ СГП “Нібулон» та ФГ “ГРАНХА» встановили, що у випадку зміни будь-яких своїх реквізитів (банківські реквізити, місцезнаходження Постачальника тощо), виникнення будь-яких змін організаційно-правової форми, складу учасників Постачальника, змін у складі, обсязі повноважень та компетенції виконавчого органу Постачальника змін у складі пов'язаних осіб тощо. Постачальник зобов'язаний протягом трьох днів, наступних за днем, коли такі зміни відбулися, письмово повідомити про це Покупця.
Вказаний договір підписано та скріплено печатками сторін (а.с.7-10).
Згідно Додатку № Луг-1 від 08.02.2022 (а.с 11) сторонами узгоджено поставку товару загальною вартісно 2 822 695,4 1 грн:
1) Пшениця 2-го класу в кількості 313,392 тонн по ціні 8200 грн за тону, загальною вартістю 2 569 813,52 грн;
2) Пшениця 3-го класу в кількості 31,22 тони по ціні 8100 грн за тону, загальною вартістю 252881,89 грн.
Якість товару узгоджена у п..1 зазначеного Додатку.
Згідно видаткової накладної №1 від 08.02.2022 ФГ “ГРАНХА» було здійснено поставку на адресу ТОВ СГП “Нібулон» узгодженого згідно Додатку № Луг-1 від 08.02.2022 Товару на суму 2 822 645,41 грн (а.с.13).
Відповідно до п. 2.2. Договору 08.02.2022 року був складений та підписаний сторонами акти приймання-передачі зерна :
-Акт приймання-передачі №СТАР - 83 під 08.02.2022 на передачу товару - Пшениця 2-го класу у кількості 313392 тони
-Акт приймання-передачі №СТАР - 84 від 08.02.2022 на передачу товару - Пшениця 3-го класу в кількості 31220 тон.
Для оплати поставленої продукції позивачем було виставлено ТОВ СГП “Нібулон» рахунок № 1 від 08.02.2022.
Оформлення складських документів позивач підтверджує Витягами з Реєстру складських документів на зерно № 15836 від 11.09.2023 № 15837 від 1 1.09.2023.
За матеріалами справи відповідачем у лютому 2022 року здійснена оплата за поставкою - згідно платіжних доручень № 37078 від 16.02.2022 на суму 1000000,00 грн та № 37434 від 17.02.2022 на суму 1476048.61 грн. Загалом відповідачем сплачено на користь Позивача 2 476 048.61 грн.
Таким чином, зазначаючи про часткову оплату товару з боку відповідача, позивач вказує, що заборгованість ТОВ СГП “Нібулон» перед позивачем за поставлений товар становить 346 646,80 грн.
З метою отримання грошових коштів за поставлений товар, 21.04.2023 ФГ “ГРАНХА» надіслало на адресу ТОВ СГП “Нібулон» претензію з вимогою провести розрахунок по заборгованості за поставлену відповідачу продукцію протягом трьох днів з дня отримання листа.
За твердженням позивача, вказана претензія залишена Відповідачем без реагування, сума заборгованості не сплачена, що стало підставою для звернення до суду з відповідним позовом.
Отже, предметом розгляду даної справи є наявність або відсутність підстав для стягнення заборгованості за поставлений товар в сумі 346 646,80 грн., 3% річних в сумі 16354,13 грн., втрат від інфляції в сумі 90414,68 грн.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що строк виконання зобов'язання з оплати Товару, поставленого за Договором поставки, ще не наступив, оскільки ФГ “ГРАНХА» не виконало визначене пунктом 5.1. Договору поставки зобов'язання з надання оригіналів належним чином оформлених, зокрема, рахунків-фактур, а отже, не відбулося порушення ТОВ СП “Нібулон» договірного зобов'язання з оплати Товару.
Судова колегія не погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з тих підстав, що строк виконання ТОВ СП “Нібулон» зобов'язання з оплати Товару, поставленого за Договором поставки, ще не наступив, зважаючи на наступне.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з приписами статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку; зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів.
Частиною першою статті 173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).
В силу частин першої, четвертої статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Частиною сьомою статті 179 Господарського кодексу України унормовано, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
За умовами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).
Колегія суддів вбачає, що за своєю юридичною природою договір №3993/2021 від 07.02.2022 є договором поставки.
Згідно з приписами частини першої статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною першою статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
В силу частини другої статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За умовами частини першої статті 664 Цивільного кодексу України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар.
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина перша статті 692 Цивільного кодексу України).
Отже, договір №3993/2021 від 07.02.2022 став підставою виникнення у сторін за цим договором господарського зобов'язання відповідно до статей 173, 174 Господарського кодексу України (статті 11, 202, 509 Цивільного кодексу України).
Згідно з положеннями частини першої статті 193 Господарського кодексу України та статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Зобов'язання повинні виконуватись в установлений законом або договором строк (стаття 530 Цивільного кодексу України).
Суд апеляційної інстанції зауважує, що алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить, насамперед, від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування у справі, який може змінюватися в процесі її розгляду.
Як зазначалося вище, підставою для звернення з позовом у даній справі визначено наявність у відповідача заборгованості перед позивачем за договором поставки, у зв'язку з чим, беручи до уваги предмет доказування у цьому спорі, господарському суду під час розгляду справи необхідно встановити обставину наявності/відсутності такої заборгованості та її розмір (у разі наявності), при цьому відповідна обставина має бути встановлена виходячи з наявних у матеріалах справи належних та допустимих доказів, які відображають реальні господарські операції за вказаним правочином та зміст таких операцій.
Обов'язковою умовою підтвердження реальності здійснення господарських операцій є фактична наявність у сторін договору первинних документів, фізичних, технічних та технологічних можливостей для здійснення відповідних операцій та зв'язок між фактом придбання товару/роботи/послуги і подальшою господарською діяльністю.
В статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" надається визначення, згідно з яким господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до частини першої статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Згідно з частиною другою статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
За приписами Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.95 №88 первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи. Документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Отже за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.
Колегія суддів виходить з того, що законодавство не містить вичерпного переліку первинних документів, які використовуються в бухгалтерському обліку для фіксації господарської операції.
Основними видами первинних документів, які можуть бути складені на підтвердження господарської операції поставки товару, за практикою, що склалася на ринку купівлі-продажу/поставки товарів (робіт, послуг), є видаткова накладна, товарно-транспортна накладна, акт приймання-передачі товару тощо.
Перелік обов'язкових реквізитів документа кореспондується з п. 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджений наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995 (надалі Положення №88), згідно з яким первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Пунктом 2.5 вказаного Положення передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою.
Південно-західний апеляційний господарський суд зауважує на тому, що, з огляду на вищенаведені приписи законодавства, господарська операція пов'язана не з самим фактом підписання договору, а з фактом руху активів суб'єкта господарювання та руху його капіталу, натомість сам по собі договір не є первинним обліковим документом для цілей бухгалтерського обліку, оскільки останній свідчить лише про намір виконання дій (операцій) в майбутньому, а не про їх фактичне виконання, у той час як первинні документи складаються лише за фактом надання послуг (виконання робіт, передачі товару тощо).
Водночас визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, а тому суду у розгляді даної справи, окрім обставин оформлення первинних документів, необхідно дослідити факт наявності або відсутності реального руху такого товару (як-то: обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця).
Як вбачається з матеріалів справи, на виконання договору поставки Фермерським господарством «Гранха» було здійснено поставку на адресу ТОВ СГ «Нібулон» узгодженого згідно Додатку № Луг1 від 08.02.2022 року товару на суму 2 822 695,41 грн.
Вказана обставина підтверджується наявною в матеріалах справи копією первинного документу - видатковою накладною №1 від 08.02.2022 на суму 2 822 695,41 грн, яка підписана без жодних зауважень з боку сторін та про що не заперечується відповідачем.
Судова колегія вбачає, що відповідно до п. 2.2. Договору 08.02.2022 року між сторонами був складені, підписані та скріплені печатками сторін - акт приймання-передачі зерна №СТАР - 83 від 08.02.2022 року на передачу товару - пшениці 2-го класу в кількості 313,392 тони загальною вартістю 2 569 813,52 грн., а також акт приймання-передачі №СТАР - 84 від 08.02.2022 року на передачу товару - пшениці 3-го класу в кількості 31,22 тони загальною вартістю 252 881,89 грн.
Вказані акти приймання-передачі зерна також є первинними документами, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, а також відображають реальні господарські операції.
При цьому за відповідними актами приймання-передачі зерна було оформлено складські квитанції №ББ551906 від 08.02.2022 року та №ББ551907 від 08.02.2022 року, що підтверджується витягом з Реєстру складських документів на зерно №15836 від 11.09.2023 року та витягом з Реєстру складських документів на зерно №15837 від 11.09.2023 року
Отже, всі первинні документи підписані та скріплені печатками сторін, товар прийнято відповідачем без зауважень, а претензій щодо кількості та якості Товару не надходило.
З матеріалів справи вбачається, що Відповідачем в лютому 2022 року здійснена часткова оплата за поставкою - згідно платіжних доручень №37078 від 16.02.2022 року на суму 1 000 000 грн. та №37434 від 17.02.2022 року на суму 1 476 048,61 грн.
При цьому в призначенні платежу вказано: «За пшеницю Стар.зг.рах.№1 від 08.02.2022 по дог3993/2021 від 07.02.22».
Загалом на користь позивача за спірною поставкою відповідачем було сплачено грошові кошти у розмірі 2 476 048,61 грн, а несплаченою залишилась сума в розмірі 346 646,80 грн.
Всі вищезгадані обставини не заперечуються сторонами.
Згідно з ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускається.
Положеннями ч.1 ст.530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) стаття 610 ЦК України визначає, як порушення зобов'язання.
Частиною 1 ст.612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Частина 1 ст.615 ЦК України визначає, що у разі порушення зобов'язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 2 ст. 530 ЦК України якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Водночас, відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до усталеної судової практики зі змісту наведеної норми вбачається, що за загальним правилом, обов'язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на товар.
Перевіривши здійснений позивачем розрахунок заборгованості та штрафних санкцій, судова колегія вважає його вірним. Контррозрахунку з боку відповідача не було надано.
Зважаючи на викладене, судова колегія вважає доведеним факт порушення відповідачем умов договору поставки в частині виконання зобов'язань з належної оплати за поставлений позивачем товар та встановленим наявність заборгованості відповідача перед позивачем за договором поставки, з урахуванням здійснених відповідачем оплат, оскільки матеріалами справи підтверджується той факт, що позивач виконав свої зобов'язання щодо поставки товару, а тому відповідно до ст.538 Цивільного кодексу України у відповідача виникло зустрічне зобов'язання розрахуватись за отриманий товар, відтак обов'язок відповідача оплатити товар, з огляду на приписи ст. 692 ЦК України, виник з моменту його прийняття.
Посилання Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарського підприємства “НІБУЛОН» на те, що станом на дату звернення до суду із позовом право на оплату поставленого товару у позивача було відсутнє, судова колегія вважає безпідставними, оскільки з боку відповідача було здійснено майже всю оплату отриманого товару у розмірі 2 476 048,61 грн, а несплаченою залишилась сума в 346 646,80 грн, що не заперечується з боку відповідача; всі первинні документи, а саме видаткові накладні, акти приймання-передачі зерна підписані та скріплені печатками відповідача, товар прийнято відповідачем без зауважень, а претензій щодо кількості та якості Товару не надходило, що свідчить про отримання відповідачем усіх первинних документів від позивача.
Об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19 вказала, що при визначенні строку (терміну) виконання зобов'язання судам необхідно враховувати загальні положення ЦК України про порядок визначення та обчислення строків (термінів), зокрема, щодо початку і закінчення строку (терміну), а також умови вчиненого сторонами спору правочину, на підставі якого виникло зобов'язання.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.
Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).
Судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.
Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.
Таким чином, враховуючи викладені вище норми права та узгоджені сторонами умови договору поставки від 07.02.2022 № 3993/2021, беручи до уваги не подання до суду першої інстанції відповідачем доказів проведення повної оплати вартості товару, поставленого позивачем відповідачу на підставі вказаного договору, суд дійшов висновку про наявність у відповідача відповідного боргу перед позивачем у загальній сумі 453 415,61 грн.
Разом з цим, судова колегія вважає за необхідне наголосити на наступному.
Справа №915/1460/23 розглядається судом в період оголошеного на всій території України воєнного стану через військову агресію російської федерації проти України.
Указом Президента України “Про введення воєнного стану в Україні» № 64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України “Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, і відповідний стан неодноразово продовжувався відповідними Указами і є діючим на даний час.
Згідно Постанови Кабінету Міністрів України № 1364 від 06.12.2022 року "Деякі питання формування переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією" право затвердження переліку тимчасово окупованих територій було делеговане Міністерству з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій за погодженням з Міністерством оборони.
Так, Наказ Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій № 309 від 22.12.2022 року "Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією". Згідно цього наказу затверджений (та регулярно оновлюється) оновлений перелік тимчасово окупованих Російською Федерацією території України (пункт II цього наказу).
Згідно даного наказу Біловодська територіальна громада є тимчасово окупованою Російською Федерацією територією України.
З єдиного державного реєстру судових рішень судовій колегії апеляційної інстанції стало відомо про наступні обставини.
Так, на розгляді в Північному апеляційному господарському суді розглядалась справа №910/14461/23 за позовом Фермерського господарства "Гранха" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассет менеджмент" про стягнення 278 780,35 грн.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі №910/14461/23 рішення Господарського суду міста Києва від 09.01.2024 у справі № 910/14461/23 було скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позовних вимог Фермерського господарства "Гранха" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассет менеджмент" про стягнення 278 780,35 грн, з яких: 198 650,40 грн - основна заборгованість, 68 847,70 грн. - інфляційні збитки, 11 282,25 грн. 3% річних - відмовлено повністю.
Частинами четвертою, п'ятою статті 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
Преюдиціальність - це обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, позаяк їх вже встановлено у рішенні, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву законність судового акта, який вступив у законну силу.
У постанові Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі №910/14461/23 судом апеляційної інстанції було встановлено наступні обставини:
- ОСОБА_1 є колишнім директором Фермерського господарства “Гранха» (Код ЄДРПОУ 33451866) та діючим єдиним засновником цього господарства, а отже, ОСОБА_1 є кінцевим бенефіціарним власником позивача в даній справі - Фермерського господарства “Гранха» (Код ЄДРПОУ 33451866) ,що має податкову адресу на території Запорізької області, що зокрема підтверджується як наявними у справі доказами, а також загальнодоступними відомостями: https://youcontrol.com.ua/catalog/company_details/33451866/;
- згідно Виписки з “Единого государственного реестра юридических лиц» №ЮЭ9965-23-125688604 від 10.09.2023 (пункт 45) "КРЕСТЬЯНСКОЕ (ФЕРМЕРСКОЕ) ХОЗЯЙСТВО "ГРАНХА" адреса місця знаходження (мовою оригіналу): 292800, Луганская Народная Республика, М.Р-Н БЕЛОВОДСКИЙ, ОСОБА_2 , ПГТ. БЕЛОВОДСК, УЛ. КОСЯКА, Д. 6 ОСОБА_1 (громадянин України) є одним із засновників даного фермерського господарства;
- після початку повномасштабного вторгнення РФ на територію України Фермерське господарство “Гранха» (Код ЄДРПОУ 33451866) було перереєстровано у псевдо органах влади створених РФ на непідконтрольній території Луганської області, отримує ліцензії/дозволи від окупаційної адміністрації на провадження діяльності у сфері оптової торгівлі зерном, вирощування зернових культур, тощо; в той же час, ОСОБА_1 здійснює опосередковане управління підприємством - позивачем у яких є кінцевим бенефіціарним власником та надає вказівки керівникам підконтрольних йому підприємств на території Запорізької області, з метою отримання грошових коштів за спільним договором купівлі-продажу з відповідачем;
-у позовній заяві відсутня будь яка інформація про розрахунковий рахунок підприємства на території України, куди ми мали б повернути грошові кошти за рішенням суду;
- позивач здійснює господарську діяльність виключно на окупованій території, підприємство не сплачує податки (припинено дію свідоцтва ПДВ), а гроші повернуті за невиконання договору купівлі-продажу, будуть використані на окупованій території;
- в силу приписів, ст. 1, п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», ст. 1 Закону України “Про правовий режим воєнного стану», п.п. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03 березня 2022 року за №187, враховуючи встановлений мораторій, наявні правові підстави для обмеження права позивача на отримання коштів від відповідача, зокрема і за Договором в заявленому до стягнення основної заборгованості у розмірі 198 650,40 грн, інфляційних втрат у розмірі 68 847,70 грн та 3% річних у розмірі 11 282,25 грн., у зв'язку з чим в позові слід відмовити за наведених підстав
Встановлені у постанові Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі №910/14461/23 вищезазначені обставини мають преюдиційне значення та не потребують доказуванню при розгляді цієї справи.
Вказана постанова Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі №910/14461/23 набрала законної сили 09.10.2024 та не оскаржувалась в касаційному порядку до Верховного Суду.
Статтею 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» визначено, що активи, пов'язані з тероризмом та його фінансуванням, розповсюдженням зброї масового знищення та його фінансуванням, - всі активи, що прямо (а щодо права власності на корпоративні права - також опосередковано (через інших осіб) перебувають у власності, в тому числі у спільній власності, або передаються на користь осіб, включених до переліку осіб, пов'язаних з провадженням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції (далі - перелік осіб), осіб, які здійснюють фінансові операції від імені або за дорученням осіб, включених до переліку осіб, та осіб, якими прямо або опосередковано (через інших осіб) володіють або кінцевими бенефіціарними власниками яких є особи, включені до переліку осіб, а також активи, отримані від таких активів (п. 3 ч. 1).
Відповідно до п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» визначено, що кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння). Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Згідно з ст. 1 Закону України “Про правовий режим воєнного стану», воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень.
Відповідно до норми статті 17 Конституції України захист суверенітету і територіальної цілісності України, забезпечення її економічної та інформаційної безпеки є найважливішими функціями держави, справою всього Українського народу.
Кабінет Міністрів України (Уряд України) є вищим органом у системі органів виконавчої влади. Кабінет Міністрів України здійснює виконавчу владу безпосередньо та через міністерства, інші центральні органи виконавчої влади, Раду міністрів Автономної Республіки Крим та місцеві державні адміністрації, спрямовує, координує та контролює діяльність цих органів (ст. 1 Закону України "Про Кабінет Міністрів України").
Діюче правове регулювання ґрунтується на єдності державної системи та спрямоване на досягнення належної координації діяльності усіх органів державної влади та управління, зокрема на вирішення завдань, пов'язаних із захистом суверенітету і територіальної цілісності України, забезпечення її економічної та інформаційної безпеки.
Форми та способи відповідної участі органів державного управління можуть бути різноманітні.
Апеляційний господарський суд вважає, що в умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв'язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022 (з наступними змінами від 14.03.2022 №133/2022, від 18.04.2020 №259/2022 та від 17.05.2020 №341/2022), затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту слід визнати в цілому допустимим.
Кабінет Міністрів України на основі та на виконання Конституції і законів України, актів Президента України, постанов Верховної Ради України, прийнятих відповідно до Конституції та законів України, видає обов'язкові для виконання акти - постанови і розпорядження; акти Кабінету Міністрів України нормативного характеру видаються у формі постанов Кабінету Міністрів України (ст. 49 Закону України "Про Кабінет Міністрів України").
Згідно п.п. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03 березня 2022 року за №187, для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов'язані з державою-агресором) - юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації.
Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань.
З моменту запровадження вказаного мораторію суб'єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов'язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб'єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.
Такий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21, від 09.08.2023 у справі № 922/1589/22, від 08.11.2023 у справі № 915/18/23, від 21.11.2023 у справі № 910/14552/22, від 10.10.2024 у справі № 910/13756/22, від 31.10.2024 у справі № 915/1530/23, від 20.11.2024 у справі № 915/1802/23.
Зважаючи на вищевикладені обставини та встановлені у постанові Північного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 у справі №910/14461/23 преюдиційні факти, судова колегія зазначає, що позивач підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 Постанови № 187 на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань.
Судова колегія вважає, що вимога з проведення будь-яких оплат на користь позивача ставить під сумнів ділову репутацію юридичної особи відповідача, адже заборонено виконання грошових зобов'язань на користь таких компаній, де особа пов'язана із державною-агресором законодавством України, у тому числі в примусовому порядку; що не менш важливо, відповідач може понести тяжкі наслідки внаслідок вчинення будь-яких оплат на користь позивача.
Зважаючи на вищевикладені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що в силу приписів, ст. 1, п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», ст. 1 Закону України “Про правовий режим воєнного стану», п.п. 1 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією російської федерації" від 03 березня 2022 року за №187, враховуючи встановлений мораторій, наявні правові підстави для обмеження права позивача на отримання коштів від відповідача, зокрема і за Договором поставки в заявленому до стягнення суми.
Враховуючи вищевикладене у сукупності, колегія суддів доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову, однак з інших підстав ніж зазначено судом першої інстанції, про що зазначено вище.
Відповідно до ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За правилами ч. 4 ст. 277 ГПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Приймаючи до уваги вищенаведені обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що аргументи, викладені в апеляційній скарзі, частково знайшли підтвердження при апеляційному перегляді оскаржуваного рішення в частині наявності боргу відповідача.
Водночас апеляційна скарга задоволенню не підлягає, оскільки судова колегія також дійшла висновку про відмову в задоволенні позову, але з інших підстав, тому рішення суду першої інстанції потребує зміни його мотивувальної частини з викладенням її в редакції постанови суду апеляційної інстанції, з залишенням без змін резолютивної частини рішення суду.
Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Фермерського господарства “ГРАНХА» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 у справі №915/1460/23 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Миколаївської області від 21.10.2024 у справі №915/1460/23 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції постанови суду апеляційної інстанції.
В іншій частині рішення залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню, крім випадків, передбачених у п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 25.02.2025.
Головуючий суддя А.І. Ярош
Судді: Г.І. Діброва
Н.М. Принцевська