Іменем України
20 лютого 2025 року м. Чернігівсправа № 927/1005/24
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст», код ЄДРПОУ 42654390, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, м. Київ, 04119
боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «АМТТ», код ЄДРПОУ 32393217, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67, м. Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область, 17503
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участю представників учасників справи:
від ТОВ «ФК «РІКАРД»: Шпак В.І. (поза межами приміщення).
У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
25.10.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ» у зв'язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов'язання перед кредитором.
Ухвалою суду від 29.10.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасна архітектура міст» прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 12.11.2024.
Ухвалою суду від 12.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ»; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст" (код ЄДРПОУ 42654390, вул. Зоологічна, буд. 4-А, офіс 139/2, м. Київ, 04119) у сумі 4 538 006,94 грн, з якої: 4 507 726,94 грн основного боргу, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов'язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 19.12.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 12.01.2025; попереднє засідання суду призначено на 08.01.2025 о 09:00.
12.11.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №74581.
Ухвалою суду від 08.01.2025, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, визнано кредиторські вимоги до боржника:
- Головного управління ДПС у Київській області (код 44096797, вул. Народного ополчення, 5а, м. Київ, 03151) 31 364,75грн, з якої податковий борг - 1 165,53грн (вимоги третьої черги), пеня - 24 143,22грн (вимоги шостої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги);
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" (код 42100015, вул. Хорива, буд. 53, м. Київ, 04071) у сумі 14 198 322, 96 грн, з якої 14 192 266,96грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги).
Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 20.01.2025; підсумкове засідання суду призначено на 20.02.2025 о 09:00.
23.01.2025 до суду від ТОВ «ФК «РІКАРД» надійшла заява, у якій просить суд визнати банкрутом ТОВ «АМТТ» та відкрити ліквідаційну процедуру у справі; для виконання повноважень ліквідатора ТОВ «АМТТ» у справі призначити кандидатуру арбітражного керуючого Гаращенко І.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1839, виданого Міністерством Юстиції України 08.02.2018).
Ухвалою суду від 28.01.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Газзбут» до боржника у сумі 1 212 690,43грн, з якої 1 204 634,43грн (основний борг) та судові витрати у сумі 6 056,00грн.
03.02.2025 до суду від арбітражної керуючої Вихор Ю.С. надійшли:
- клопотання від 02.02.2025 про долучення до матеріалів справи матеріалів проведення інвентаризації майна боржника;
- клопотання від 02.02.2025 про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів №1 від 20.01.2025 та протоколу комітету кредиторів №1 від 20.01.2025, висновку арбітражного керуючого від 14.01.2025.
Ухвалою суду від 20.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастербуд» (код 32155089, вул. Євгена Коновальця, буд. 29, м. Київ, 01133) до боржника в сумі 10 332 590,70грн, з якої 10 326 590,70грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.
Ухвалою суду від 20.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерго Збут Транс» (код 42588390, вул. Златоустівська, 23А, м. Київ, 01135) до боржника в сумі 4 330 377,71грн, з якої 4 324 321,71грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.
У судовому засіданні 20.02.2025 присутній повноважний представник кредитора.
Інші учасники справи не скористалися правом на участь у судовому засіданні.
Додаткових заяв та клопотань до суду не надходило.
Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає проведенню підсумкового засідання.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:
Відповідно ч. 3 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 20.01.2025, із змісту якого випливає, що на зборах:
- визначено кількісний склад та обрано членів комітету кредиторів;
- вирішено прийняти до відома інформацію про фінансовий стан ТОВ «АМТТ», схвалено висновок ліквідатора від 14.01.2025;
- вирішено представнику зборів кредиторів ТОВ «Фінансова компанія «Рікард» звернутись до господарського суду з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі.
Засідання комітету кредиторів проведено у той же день - 20.01.2025, оформлено протоколом №1 від 20.01.2025, на якому:
- схвалено звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном у справі та про нарахування і виплату грошової винагороди;
- обрано голову комітету кредиторів - ТОВ «Фінансова компанія «Рікард»;
- погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Гаращенко І.В. для виконання повноважень ліквідатора у справі.
Як випливає з матеріалів справи, розпорядником майна Вихор Ю.С. вживались заходи з метою з'ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника, зокрема, арбітражною керуючою направлені запити до реєструючих та контролюючих державних органів.
На ці запити отримано наступні відповіді:
Листом № 6196/03/18-24 від 03.12.2024 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання відносно TOB «АМТТ» не виявлено.
Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом № 50-11.1-1865 від 03.12.2024 повідомило, що не виступало в якості засновника TOB «АМТТ», тому не володіє інформацією щодо державного майна, яке перебуває на балансі підприємства.
Листом № 17054/6/25-01-12-02-12 від 17.12.2024 Головне управління ДПС в Чернігівській області відмовило у наданні інформації щодо наявності відкритих рахунків у TOB «АМТТ», в зв'язку з відсутністю відомостей у ЄДР щодо розпорядника майна.
Листом № 01-13-24/5413 від 05.12.2024 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області повідомило, що за TOB «АМТТ» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.
Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС № 7441 листом № 31/33/7442-4126-2024 від 04.12.2024 повідомив про відсутність транспортних засобів у TOB « АМТТ».
Головне управління Держгеокадастру у Чернігівській області листом № 33-25-0.221- 6859/2-24 від 03.12.2024 повідомило, що правовстановлюючі документи на земельні ділянки до 2013 року за TOB « АМТТ» не реєструвались.
Листом № 33-10-0.221-297/2-25 від 14.01.2025 Головне управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області повідомило про відсутність відомостей щодо реєстрації земельних ділянок TOB «АМТТ» у м. Києві та Київській області.
Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом № Ц/1/36471-24 від 03.12.2024 повідомило, що за TOB «АМТТ» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, які не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об'єкти нафтогазового комплексу за товариством не обліковуються.
У державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщеному на офіційному вебсайті Державної авіаційної служби України відомості щодо TOB «АМТТ» як власника повітряних суден відсутні.
Відповідно до інформації, що міститься на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку TOB «АМТТ» не є власником цінних паперів.
Відповідно до баз даних та інформаційно -довідкових систем щодо об'єктів промислової власності, які розміщені на офіційному веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП «Укрпатент», об'єкти промислової власності за TOB «АМТГ» не зареєстровані.
Відповідно до даних Державного суднового реєстру України та Суднової книги України розміщеної у відкритому доступі на сайті єдиного державного вебпорталу відкритих даних, за TOB «АМТТ» морські та річкові судна не зареєстровані.
Відповідно до безкоштовного запиту з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відокремлені підрозділи у TOB «АМТТ» відсутні.
Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта буде отримана після відновлення роботи даного реєстру.
Розпорядником майна була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої складено протокол інвентаризаційної комісії від 08.01.2025, відповідно до якого необоротних активів, запасів, готівки, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості - не виявлено. Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 18 767 694,60 грн.
За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «АМТТ» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності, арбітражною керуючою Вихор Ю.С. було підготовлено наступний висновок від 14.01.2025:
1. Показники поточної неплатоспроможності по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (ЗІ .12.2023 року), мають від'ємний результат.
2. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами, у тому числі зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.
Таким чином, стосовно TOB «АМТТ» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.
3. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце, так як за підсумками останнього звітного періоду, що передує прийняттю рішення щодо подальшої долі TOB «АМТТ» мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, коефіцієнт забезпечення власними засобами (Кз), показник покриття (Кп) та коефіцієнт автономії (Ка) у кінці звітного періоду менші за його нормативне значення.
4. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (31.12.2023) діяльність збиткова. Показник покриття за проаналізований період (31.12.2020 - 31.12.2023) постійно менший за 1,5 (Кп = 0,69), що дає підстави вважати неплатоспроможність TOB «АМТТ» понадкритичною, тобто одночасне задоволення вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
5. За проаналізований період, зокрема з 31.12.2020 до 31.12.2023, на фоні стійкої понадкритичної неплатоспроможності встановлено різке погіршення показників фінансового стану TOB «АМТТ».
Дані балансів підприємства на 31.12.2020 - 31.12.2023 роки містять інформацію про виникнення значних поточних зобов'язань перед контрагентами. При цьому, фінансовий стан TOB «АМТТ» на ці дати свідчить про понадкритичну неплатоспроможність підприємства, тобто неможливість погасити ці зобов'язання в повному обсязі. Зазначений період потребує додаткового дослідження, зокрема, щодо умов укладення та виконання договорів, відповідно до яких могли статися ці зміни.
6. В діяльності TOB «АМТТ» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності.
7. Арбітражний керуючий, розпорядник майна TOB «АМТТ» не має яких-небудь даних відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.
8. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства TOB «АМТТ» свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки при застосуванні до боржника ліквідаційної процедури.
Виходячи з вищевикладеного, поточна неплатоспроможність TOB «АМТТ» зумовлена в значній мірі як суб'єктивними, так і об'єктивними (екзогенними) факторами, такими, зокрема, як: спад кон'юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб'єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмови контрагентів від пролонгації договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків, наявності значних заборгованостей бюджету і контрагентів перед підприємством, сезонні коливання і т.п.
Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.
Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.
Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.
Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ «АМТТ» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
На зборах комітету кредиторів було вирішено призначити арбітражного керуючого Гаращенко І.В. для виконання повноважень ліквідатора у справі.
Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Гаращенко І.В. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо його кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Гаращенка І.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ «АМТТ» у справі №927/1005/24.
Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.
Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (код ЄДРПОУ 32393217) та повноваження розпорядника майна Вихор Ю.С.
Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (код ЄДРПОУ 32393217, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67, м. Прилуки, Прилуцький район, Чернігівська область, 17503).
Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича (свідоцтво №1839 від 08.02.2018, ід. код 3088211772, адреса: а/с 22. М. Київ, 04071, ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
Зобов'язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.
Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (код ЄДРПОУ 32393217).
Копію постанови надіслати: кредиторам, боржнику, арбітражній керуючій Вихор Ю.С., арбітражному керуючому Гаращенку І.В., Прилуцькому міськрайонному відділу державної виконавчої служби Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (вул. Пушкіна, 73, м. Прилуки Чернігівської області, 17500, info@pr.cn.dvs.gov.ua), Управлінню адміністративних послуг Прилуцької міської ради (вул. Івана Скоропадського, 102а, м. Прилуки, 17500) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/
Повний текст постанови складено та підписано 24.02.2025.
Суддя В.В. Моцьор