адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
13.02.2025 Справа № 917/1771/24
за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСМ-Профіль", вул.Решетилівська, 49, м.Полтава, 36007
2. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2
3. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3
4. ОСОБА_4 , АДРЕСА_2
про визнання розміру частки
Суддя Кльопов І.Г.
Секретар Назаренко Я.А.
Представники сторін згідно протоколу судового засідання.
Обставини справи: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСМ-Профіль", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , в якій просить суд визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСМ-Профіль" у розмірі 14,28% голосів.
В обґрунтування позову позивач посилається на наступнне.
ОСОБА_1 з 2009 року входить до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСМ - ПРОФІЛЬ», що розташоване за адресою: АДРЕСА_4 та є власником частки вартістю 2856,00 (дві тисячі вісімсот п'ятдесят шість) грн., що становить 14,28 % Статутного капіталу даного товариства.
01 липня 2019 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальність «ПСМ - ПРОФІЛЬ» за участю інших двох учасників: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , на яких прийнято рішення про примусове виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ПСМ - ПРОФІЛЬ» та виплатити ОСОБА_1 частку в статутному капіталі товариства, що становить 14,28%, яка внесена у грошовій формі вартістю 2856,00 грн.
Також у зв'язку з примусовим виключенням позивача - ОСОБА_1 зі складу учасників внески розподілені між іншими учасниками - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та прийнято рішення про внесення відповідних змін до Статуту ТОВ «ПСМ - ПРОФІЛЬ» з подальшою державно реєстрацію.
Зазначене рішення загальних зборів учасників ТОВ «ПСМ - ПРОФЛЬ» оформлено відповідним протоколом № 3 від 01.07.2019 року, після чого 09.07.2019 року державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Чутівської районної державної адміністрації проведено реєстраційну дію № 15881050026004371 по ТОВ «ПСМ - ПРОФІЛЬ» ( код ЄДРПОУ 32370802), під час проведення якої було змінено склад учасників, а саме - виключено мене на підставі вищевказаного протоколу загальних зборів.
Позивач зазначає, що він належним чином виконував обв'язки учасника Товариства та приймав участь у його діяльності, але про скликання зборів учасників товариства не був повідомлений належним чином. Крім того, вважає рішення неправомірним у зв'язку із прийняттям в супереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, яка діяла на момент прийняття рішення
Позивач посилається на ч.5 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відповідно до якої, учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 31.10.2024 суд ухвалив прийняти позовну заяву до розгляду і відкрити провадження у справі; справу розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 19.11.2024.
15.11.2024 за вхід. № 15410 від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСМ-Профіль" надійшов відзив на позов. Відповідач проти позову заперечує, зазначає, що позивач не є учасником товариства та просить суд застосувати строк позовної давності.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 28.01.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначити її до судового розгляду по суті на 13.02.2025.
У судовому засіданні 13.02.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
При здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини"). У відповідності до приписів ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.
Відповідно до ст. 55 Конституції України, права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.
Засадами чинного Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. (ст.15 ЦК України).
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Крім способів захисту цивільних прав та інтересів, передбачених ч.2 ст.16 ЦК України, суд згідно ч.2 зазначеної статті Кодексу може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
У відповідності до ч. ч. 1, 2, 3 ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.
Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України "Про судоустрій України" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.
За змістом положень вказаних норм, правом на пред'явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.
Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорювання і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.
При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.
Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Так, в обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ПСМ - ПРОФЛЬ» оформлено відповідним протоколом № 3 від 01.07.2019 року його примусово виключили зі складу учасників. А дане рішення є неправомірним у зв'язку із прийняттям в супереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції, яка діяла на момент прийняття рішення
При вирішенні даного спору суд зобов'язаний розглянути спір по суті заявлених вимог щодо законності виключення позивача зі складу учасників товариства і з огляду на конкретні обставини справи оцінити аргументи сторін щодо підстав виключення учасника та поведінки всіх учасників товариства, встановити інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи. У такому разі господарський суд не підміняє собою загальні збори учасників товариства і не вирішує питання про виключення учасника з товариства, а розглядає спір між колишнім і теперішніми учасниками щодо законності виключення позивача та вступу до товариства нових, тобто захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб (учасників товариства з обмеженою відповідальністю) у визначений законом спосіб, що є основним завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Проте, судом встановлено, що позивач у червні 2022 року звертався до Господарського суду Полтавської області з позовом про визнання неправомірним та скасування рішення загальних зборів учасників товариства, що прийняте відповідно до протоколу № 3 від 01.07.2019 про його примусове виключення зі складу учасників товариства.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 09.02.2023 по справі № 917/549/22, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.09.2023, у задоволенні позову відмовлено. При цьому, судом було встановлено, що збори учасників товариства були правомочними приймати рішення з питань порядку денного, так як позивач був належним чином повідомлений про скликання зборів відповідно до вимог ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"
Відповідно до ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже, дана обставина спростовує твердження позивача про неповідомлення його належним чином про скликання зборів учасників товариства на 01.07.2019, а також про неправомірність прийнятого рішення за результатом зборів.
З огляду на викладене, у суду відсутні підстави для задоволення позову.
Щодо заяви відповідача про застосування строку позовної давності, суд зазначає наступне.
За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
Відтак, враховуючи, що суд визнав позовні вимоги необґрунтованими та безпідставними, заява відповідача про застосування позовної давності задоволенню не підлягає.
На підставі викладеного, враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 232-233, 237-238,240 ГПК України, суд
Відмовити у задоволенні позову
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку і строки, встановлені ст.ст.256,257 ГПК України.
Повне рішення складено 21.02.2025
Суддя Кльопов І.Г.