ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
21 лютого 2025 року м. ОдесаСправа № 916/260/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Богатиря К.В.
суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой»
на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову
по справі №916/260/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой»
до відповідачів:
1) Товариства з обмежено відповідальністю «Мейсшип Каррі»
2) Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон»
про зобов'язання вчинити певні дії, -
В провадження Господарського суду Одеської області перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» до Товариства з обмежено відповідальністю «Мейсшип Каррі», Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон» про зобов'язання вчинити певні дії.
Позовні вимоги направлено на зобов'язання Товариства з обмежено відповідальністю «Мейсшип Каррі» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
-направити до НКЦПФР та ПАТ «МВО «Оріон» інформацію про набуття ТОВ «Мейсшип Каррі» контрольного пакета акцій ПАТ «МВО «Оріон», із зазначенням найвищої ціни, за якою ТОВ «Мейсшип Каррі» придбавало акції ПАТ «МВО «Оріон» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій;
-протягом двох робочих днів з дати отримання від ПАТ «МВО «Оріон» інформації про ринкову вартість акцій запропонувати акціонерам ПАТ «МВО «Оріон» придбати у них акції ПАТ «МВО «Оріон», щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання по ПАТ «МВО «Оріон» публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів-власників акцій ПАТ «МВО «Оріон» про придбання належних їм акцій (оферти), з обов'язковим вказанням відомостей, передбачених ч.5 ст.93 Закону України «Про акціонерні товариства»;
-протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання.
Також, відповідно до поданої позовної заяви, позивач просить суд зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон» виконати вимоги ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
-протягом одного дня З дати отримання від ТОВ «Мейсшип Каррі» повідомлення передбаченого ч. 2 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства» розмістити зазначену у цьому повідомленні інформацію на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;
-затвердити ринкову вартість акцій ПАТ «МВО «Оріон» за ціною не менше аніж 41,62грн. за одну акцію та повідомити її ТОВ «Мейсшип Каррі» в строк не пізніше 25 робочих днів з першої події, що наступить, або з дня отримання від ТОВ «Мейсшип Каррі» інформації про набуття ТОВ «Мейсшип Каррі» контрольного пакета акцій ПАТ «МВО «Оріон» із зазначенням найвищої ціни, за якою ТОВ «Мейсшип Каррі» придбало акції ПАТ «МВО «Оріон» протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій або з дня набрання чинності рішенням суду у цій справі;
-протягом семи робочих днів з дня отримання від ТОВ «Мейсшип Каррі» передбаченої ч. 4 ст. 93 Закону України «Про акціонерні товариства» публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій товариства про придбання належних їм акцій (оферти), розмістити зазначену оферту на веб-сайті ПАТ «МВО «Оріон» та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, а також надіслати її кожному власнику простих акцій ПАТ «МВО «Оріон» відповідно до переліку акціонерів товариства.
11.02.2025 до Господарського суду Одеської області позивачем надано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» просить суд:
-накласти арешт на акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Публічне акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон», код ЄДРПОУ 14017843, код ЄДРПОУ: 14309913, в кількості 2883281 штук, що становить 50 % статутного капіталу ПАТ «МВО «Оріон», належні Товариству з обмеженою відповідальністю «Мейсшип Каррі», код ЄДРПОУ: 45044069;
-заборонити Публічному акціонерному товариству «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон», код ЄДРПОУ 14017843, голові загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон», лічильній комісії загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об' єднання «Оріон» при визначенні кворуму на загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон» та підрахунку голосів за результатами голосування по питанням порядку денного на загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об' єднання «Оріон», враховувати акції ПАТ «МВО «Оріон», належні Товариству з обмеженою відповідальністю «Мейсшип Каррі», що становить понад 50 % статутного капіталу ПАТ «МВО «Оріон».
Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» у задоволенні заяви про забезпечення позову від 11.02.2025 вх. № ГСОО 2-176/25 у справі №916/260/25.
До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25.
На момент надходження апеляційної скарги, матеріали справи №916/260/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.
З урахуванням вказаного, колегія суддів дійшла висновку про витребування матеріалів оскарження ухвали Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25 та відкладення вирішення питання щодо відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» до надходження матеріалів справи на адресу апеляційного суду.
На підставі викладеного та керуючись статтями 232, 234, Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -
1.Відкласти вирішення питання про можливість відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстрой» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25 до надходження матеріалів оскарження ухвали на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
2.Доручити Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали оскарження ухвали Господарського суду Одеської області від 13.02.2025 про відмову у забезпеченні позову по справі №916/260/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.
Головуючий К.В. Богатир
Судді: Л.В. Поліщук
С.В. Таран