65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983,
e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"11" лютого 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5293/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Цісельського О.В.
за участю секретаря судового засідання Лінник І.А.,
за участю представників:
від позивача: не з'явився,
від відповідача: не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/5293/24
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» (просп. Миру, № 2/2-Н, м. Чорноморськ, Одеська обл., 68001)
до відповідача: Компанії TRANS TRADE RK SA (rue Francois-Versonnex 11, 1207, Geneva, Switzerland)
про стягнення 403 144,90 доларів США, що еквівалентно 16 769 054,00 грн,
1. Суть спору.
03.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Компанії TRANS TRADE RK SA, в якій просить суд стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість в загальному розмірі 403 144,90 доларів США, що еквівалентно 16 769 054,00 грн.
В обґрунтування підстав позову позивач посилається на обставину порушення відповідачем умов укладених між сторонами форвардних контрактів від 03.07.2024 № 2024/0703 та від 19.07.2024 № 2024/0719 в частині здійснення повної та своєчасної оплати вартості поставленого позивачем товару.
2. Короткий зміст аргументів учасників справи.
2.1. Аргументи ТОВ «Греїн-Експорт».
В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач зазначає, що на виконання зобов'язань, прийнятих на себе сторонами за контрактом № 2024/0719 від 19.07.2024 ТОВ «Греїн-Експорт» було виставлено відповідачеві рахунок-фактуру № 05/08-1 від 05.08.2024 на суму 174970,47 доларів США та передано передбачений контрактом товар, вагою 1054,039 мт. В свою чергу, на виконання зобов'язань, прийнятих на себе сторонами за контрактом № 2024/0703 від 03.07.2024 позивачем було виставлено відповідачеві рахунок-фактуру № 06/09-1 від 06.09.2024, № 05/08-2 від 05.08.2024, № 05/08-3 від 05.08.2024 та передано передбачений контрактом товар, вагою 852,437 мт, 399,031 мт, 69,930 мт відповідно.
Проте, за ствердженням позивача, Компанією TRANS TRADE RK SA в порушення прийнятих на себе зобов'язань за контрактами не було перераховано на користь позивача вартості поставленого товару, тому позовні вимоги про стягнення з відповідача 403144,90 доларів США, що еквівалентно 16769054,00 грн, є законними та обґрунтованими.
Окрім того, позивач наголошує, що умовами спірних контрактів передбачено підсудність спору між сторонами Господарському суду Одеської області.
2.2. Аргументи Компанії TRANS TRADE RK SA.
Відповідач, в обґрунтування своєї правової позиції, у відзиві на позов зазначив, що дійсно між сторонами укладено два форвардних контракти № 2024/0703 від 03.07.2024 та № 2024/0719 від 19.07.2024, та Компанія TRANS TRADE RK SA не заперечує факт отримання товару загальною вартістю 403144,90 долари США, а також отримання від ТОВ «Греїн-Експорт» відповідних рахунків.
Однак, як стверджує відповідач, він не має можливості виконати взяті на себе зобов'язання, з огляду на скрутний майновий стан та відсутність експорту товарів, що пов'язано з введенням воєнного стану в Україні. До того ж, діяльність TRANS TRADE RK SA з проведення експорту періодично припиняється та, відповідно, компанія позбавлена можливості продовжувати свою господарську діяльність та здійснювати оплату за вже поставлений товар.
В подальшому, відповідачем до суду надано заяву про визнання позовних вимог в повному обсязі.
3. Процесуальні питання вирішені судом.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.12.2024 позовну заяву (вх.№5429/24) передано на розгляд судді Господарського суду Одеської області Цісельському О.В.
09.12.2024 ухвалою Господарського суду Одеської області позовну Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» (вх. № 5429/24 від 03.12.2024) залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків протягом семи днів з дня вручення ухвали суду.
12.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» надійшла заява (вх.№ 44520/24) про усунення недоліків, подана на виконання ухвали суду, із змісту якої вбачається фактичне усунення недоліків, встановлених ухвалою суду від 09.12.2024 та додані відповідні документи.
17.12.2024 ухвалою Господарського суду Одеської області прийнято позовну заяву (вх. № 5429/24 від 03.12.2024) до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/5293/24. Справу № 916/5293/24 постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "09" січня 2025 року о 12:00 год.
30.12.2024 представник відповідача звернувся до суду через систему «Електронний суд» із заявою (вх. № 46315/24), якою просив залучити його у справу в якості представника. Дану заяву судом було задоволено та 31.12.2024 представнику надано доступ до матеріалів електронної справи № 916/5293/24.
Того ж дня, Компанією TRANS TRADE RK SA подано до суду відзив на позовну заяву (вх. № 46433/24 від 30.12.2024), який судом прийнятий до розгляду та долучений до матеріалів справи разом із доданими до нього документами.
09.01.2025 у підготовчому засіданні по справі № 916/5293/24 судом проголошено протокольну ухвалу про перерву до "21" січня 2025 року о 12:00 год.
Підготовче засідання, призначене протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.01.2025 у справі № 916/5293/24 на 21.01.2025 о 12:00 год., не відбулося у зв'язку з тим, що 21.01.2025 виникла поломка у електрощитовій адміністративної будівлі суду, в результаті чого у період з 09 год. 00 хв. до 14 год. 30 хв. в Господарському суді Одеської області було відсутнє живлення електромережі суду, що унеможливило проведення судових засідань.
22.01.2025 ухвалою Господарського суду Одеської області підготовче засідання у справі № 916/5293/24 призначено на "11" лютого 2025 року о 10:20 год.
27.01.2025 відповідач надав суду заяву (вх. № 2752/25) якою позовні вимоги визнав повністю. Дана заява була прийнята судом до розгляду та долучена до матеріалів справи.
06.02.2025 позивач подав до суду заяву (вх. №4259/25) про повернення позивачу 50 відсотків сплаченого судового збору, у зв'язку з визнанням відповідачем позову до початку розгляду справи по суті.
У судове засідання 11.02.2025 представники сторін не з'явились, про дату і час судового засідання учасники процесу були повідомлені належно відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.
Частинами 3, 4 ст. 185 ГПК України передбачено, що за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.
Враховуючи визнання позову відповідачем, керуючись частиною 3 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку ухвалити рішення у справі за результатами підготовчого провадження у підготовчому засіданні без розгляду справи по суті.
Відповідно до положень ч. 4 ст. 240 ГПК України в судовому засіданні 11.02.2025 підписано скорочене рішення без його проголошення.
4. Фактичні обставини, встановлені судом.
Як вбачається з матеріалів справи, 03.07.2024 між ТОВ «Греїн-Експорт» (продавець, позивач) та Компанією TRANS TRADE RK SA (Транс Трейд РК СА) (покупець, відповідач) укладено контракт № 2024/0703, за умовами якого продавець зобов'язується продати і поставити покупцю, а покупець згоден прийняти і оплатити нижчеописаний товар відповідно до умов цього контракту.
Відповідно до п. 1 контракту № 2024/0703 від 03.07.2024, товаром є ячмінь 3 класу, пшениця 1-4 класу, горох, ріпак, соняшник (далі-товар) відповідно до підписаних додатків.
Відповідно до розділу 8 контракту № 2024/0703 від 03.07.2024, ціна на товар відповідно до підписаних додатків. Загальна вартість цього контракту становить 1000000,00 доларів США +/- 10%.
Згідно з розділом 9 контракту № 2024/0703 від 03.07.2024, оплата за товар провадиться шляхом переказу безготівкових коштів на валютних рахунок продавця покупцем протягом 120 календарних днів з моменту поставки товару. Допускається оплата третіми особам. Допускається погашення заборгованості будь-яким іншим способом, прямо не забороненим законодавством України. Валюта платежу долар США/або Євро. У разі оплати у євро застосовується крос-курс євро до долару США 1 до 1,10. Усі банківські послуги з переказу коштів на рахунок продавця, а також усі витрати на міжнародні розрахунки оплачує покупець.
За умовами п. 10.2 контракту № 2024/0703 від 03.07.2024 продавець несе всі ризики втрати чи ушкодження товару досі його поставки відповідно до п. 7.1. цього контракту. Датою переходу права власності на товар від продавця до покупця є дата перетину митного кордону України.
Відповідно до п. 13.9. контракту № 2024/0703 від 03.07.2024, він набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань та врегулювання взаєморозрахунків.
Контракт № 2024/0703 від 03.07.2024 підписано представниками сторін без жодних зауважень, підписи скріплено печатками.
04.07.2024 між ТОВ «Греїн-Експорт» та Компанією TRANS TRADE RK SA був укладений додаток № 1 до вищевказаного контракту, в якій сторони визначили товар: ячмінь, та його кількість: 400,00 метричних тонн +/- 10% (вага нетто), в опціоні продавця, а також термін постачання та ціну на товар: не пізніше 31 липня 2024 року включно за ціною 163,00 доларів США за одну метричну тонну.
05.07.2024 сторонами укладено додаток № 2, яким сторони погодили тотожні умови щодо товару, його кількості, умови та строки постачання, а також ціну товару.
10.08.2024 ТОВ «Греїн-Експорт» та Компанією TRANS TRADE RK SA укладена додаткова угода № 1 до контракту № 2024/0703 від 03.07.2024, відповідно до якої сторони домовились викласти п. 12.2. контракту у наступній редакції: « 12.2. Даний контракт регулюється і тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Всі невирішені суперечки, що виникають із або у зв'язку з даним контрактом, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності або припинення, відшкодування збитків, стягнення штрафів, пені та інше передаються на розгляд до відповідного господарського суду України за місцем знаходження продавця та розглядаються у відповідності до норм матеріального та процесуального права України. Рішення суду повинно бути остаточним і обов'язковим для виконання обома сторонами».
Окрім того, даною додатковою угодою № 1 від 10.08.2024 сторони виклали п. 9.1. контракту в іншій редакції, а саме: « 9.1. Оплата за товар провадиться шляхом переказу безготівкових коштів на валютний рахунок продавця покупцем протягом 90 календарних днів з моменту підписання даного контракту. Допускається оплата третіми особам. Допускається погашення заборгованості будь-яким іншим способом, прямо не забороненим законодавством України.» (п. 2 додаткової угоди).
Вищенаведені додатки та додаткова угода підписані представниками сторін без жодних зауважень, підписи скріплено печатками.
На виконання умов контракту № 2024/0703 від 03.07.2024 позивачем було здійснено поставку відповідачу товару -пшениці фуражної та ячменю загальною вагою 1321,398 метричних тон на загальну суму 228174,43 дол. США, що підтверджується наступними документами:
- bill of lading № 2, № 3, № 5 (коносаментами, торговельними накладними) (товаророзпорядчий документ, що видається морським перевізником вантажу його відправнику, що засвідчує прийняття вантажу до перевезення і містить зобов'язання доставити вантаж до пункту призначення і передати його одержувачу);
- movement certificate (сертифікати на перевезення товару) № А500097859, № А500097860, № А500097861 та № А500097862;
- сertificate of origin (сертифікатом походження товару) №DZ45101G 1422/2 1030056;
- фітосанітарними сертифікатами № 13/15-6133/ЕВ-667990 та № 13/15-6114/ЕВ-667687;
- договором комісії №ГТ 256/24 від 25.06.2024 з додатками (звітами комісіонера про повне виконання робіт);
- митними деклараціями 24UA500090008122U1, 24UA500090008123U0 та 24UA500090009377U8;
- рахунками-фактурами № 05/08-2 від 05.08.2024 на суму 65042,05 доларів США, № 05/08-3 від 05.08.2024 на суму 11398,59 доларів США, № 06/09-1 від 06.09.2024 на суму 151733,79 доларів США.
Також, до матеріалів справи позивачем долучено Журнал-ордер і Відомість по рахунку 362 Розрахунки з іноземними покупцями за 2024 рік по контракту № 2024/0703.
В матеріалах справи також наявний підписаний між сторонами акт звірки взаємних розрахунків з контракту № 2024/0703 від 03.07.2024 за 2024 рік на суму 228174,43 дол. США.
Окрім того, з матеріалів справи слідує, що 19.07.2024 між ТОВ «Греїн-Експорт» (продавець) та Компанією TRANS TRADE RK SA укладений форвардний контракт № 2024/0719, відповідно до умов якого продавець зобов'язується продати і поставити покупцю, а покупець згоден прийняти і оплатити нижчеописаний товар відповідно до умов цього форвардного контракту.
Відповідно до п. 1. форвардного контракту, базовим активом є ячмінь (далі-товар).
Пунктом 4. форвардного контракту № 2024/0719 від 19.07.2024 передбачена кількість товару, а саме: 4250,00 метричних тонн +/- 10% (вага-нетто), в опціоні продавця.
Термін постачання: не пізніше 31 серпня 2024 року включно (п. 7.2. форвардного контракту).
Відповідно до розділу 8 форвардного контракту № 2024/0719 від 19.07.2024, ціна на товар, зазначений у цьому контракті, становить 166,00 доларів США за одну метричну тонну. Загальна вартість цього контракту становить 705500,00 доларів США +/- 10%.
Згідно з розділом 9 форвардного контракту № 2024/0719 від 19.07.2024, оплата за товар провадиться шляхом переказу безготівкових коштів на валютних рахунок продавця покупцем протягом 90 календарних днів з моменту підписання даного контракту. Допускається оплата третіми особам. Допускається погашення заборгованості будь-яким іншим способом, прямо не забороненим законодавством України. Валюта платежу долар США/або Євро. У разі оплати у євро застосовується крос-курс євро до долару США 1 до 1,10. Усі банківські послуги з переказу грошових коштів на рахунок продавця, а також усі витрати за міжнародними розрахунками оплачує покупець.
За умовами п. 10.2. форвардного контракту № 2024/0719 від 19.07.2024, датою переходу права власності на товар від продавця до покупця є дата перетину митного кордону України.
Відповідно до п. 13.9. форвардного контракту, він набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань і врегулювання взаєморозрахунків.
Контракт підписано представниками сторін без жодних зауважень, підписи скріплено печатками.
22.07.2024 між сторонами була укладена додаткова угода № 1 до вищевказаного форвардного контракту, в якій сторони домовились викласти п. 12.2. договору у такій редакції: « 12.2 Даний контракт регулюється і тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Всі невирішені суперечки, що виникають із або у зв'язку з даним контрактом, включаючи будь-які питання щодо його існування, дійсності або припинення, відшкодування збитків, стягнення штрафів, пені та інше передаються на розгляд до відповідного господарського суду України за місцем знаходження продавця та розглядаються у відповідності до норм матеріального та процесуального права України. Рішення суду повинно бути остаточним і обов'язковим для виконання обома сторонами».
Додаткова угода також підписана представниками сторін без жодних зауважень, підписи скріплено печатками.
На виконання умов контракту позивачем було здійснено поставку відповідачу 1054,039 метричних тон ячменю на загальну суму 174970,47 дол. США, що підтверджується наступними документами:
- bill of lading № 6 (коносаментом/торговельною накладною) (товаророзпорядчий документ, що видається морським перевізником вантажу його відправнику, що засвідчує прийняття вантажу до перевезення і містить зобов'язання доставити вантаж до пункту призначення і передати його одержувачу);
- сertificate of origin (сертифікатом походження товару) № №DZ45101G 1422/2 1030056;
- фітосанітарним сертифікатом № 13/15-6114/ЕВ-667687;
- митною декларацією 24UA500090008125U9;
- рахунком-фактурою № 05/08-1 від 05.08.2024 на суму 174970,47 дол. США.
В матеріалах справи також наявний підписаний між сторонами акт звірки взаємних розрахунків з контракту № 2024/0719 від 19.07.2024 за 2024 рік на суму 174970,47 дол. США.
Окрім цього, позивачем до матеріалів справи долучено Журнал-ордер і Відомість по рахунку 362 Розрахунки з іноземними покупцями за 2024 рік (по контракту № 2024/0719 від 19.07.2024).
Позивач зазначає, що відповідачем в порушення прийнятих на себе зобов'язань за спірними форвардними контрактми не було перераховано на користь позивача вартість поставленого позивачем товару, внаслідок чого за відповідачем рахується заборгованість у розмірі 403144,90 доларів США, що еквівалентно 16769054,00 грн.
Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, що зумовило звернення позивача до суду з даним позовом.
5. Норми права, застосовані судом.
За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Частиною 1 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Статтею 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК Україна) передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію: передати майно, виконати роботу, надати послугу, оплатити гроші тощо, або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
В силу статті 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання, при якому сторони повинні виконувати свої обов'язки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.
Відповідно до приписів статей 598, 599 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
За приписами статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частиною 1 статті 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).
Згідно статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами ст.663 ЦК України, продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.
Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 664 ЦК України, обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов'язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв'язку для доставки покупцеві.
Відповідно до ч.1 ст.691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.
За умовами ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов'язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець - прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ч. 1 ст. 68 ГК України підприємство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, яка є частиною зовнішньоекономічної діяльності України і регулюється законами України, іншими прийнятими відповідно до них нормативно-правовими актами.
Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно з частиною першою статті 175 Господарського Кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
У відповідності зі статтею 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.
6. Висновки суду за результатами вирішення спору.
Статтею 129 Конституції України визначено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, як одні з основних засад судочинства.
Отже, будь-яке рішення господарського суду повинно прийматися з дотриманням цих принципів, які виражені також у статтях Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Варто зауважити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, у зв'язку з чим, суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підстав позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з'ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
Зважаючи на викладене, проаналізувавши правовідносини, що склалися між сторонами на підставі укладених між ними контрактів, дослідивши текст зазначених контрактів, суд дійшов висновку, що останні за своєю правовою природою є договорами поставки, які підпадають під правове регулювання норм глави 54 Цивільного кодексу України, сторони досягли всіх суттєвих умов договору, тому зазначені контракти є підставою для виникнення у сторін господарських зобов'язань згідно ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України та є обов'язковими для виконання сторонами у відповідності до ст. 629 ЦК України.
Окрім того, враховуючи неповідомлення сторонами обставин оспорення або нікчемності вищевказаних правочинів, суд виходить з презумпції їх правомірності відповідно до ст. 204 ЦК України.
Суд встановив факт поставки позивачем відповідачеві товару, визначеного у контракті № 2024/0703 від 03.07.2024 та у форвардному контракті № 2024/0719 від 19.07.2024, загальною вартістю 403144,90 доларів США, про що свідчать наявні в матеріалах справи належним чином засвідчені копії доказів.
Водночас, станом на день звернення позивача до суду з позовом, у зв'язку з несвоєчасною оплатою вартості поставленого товару, у відповідача виникла заборгованість перед позивачем в сумі 403144,90 доларів США, яка також підтверджується наявними в матеріалах справи підписаними сторонами актами звіряння взаємних розрахунків.
Отже, несплатою позивачу у повному обсязі вартості поставленого товару в межах спірних контракту № 2024/0703 від 03.07.2024 та форвардного контракту № 2024/0719 від 19.07.2024 відповідач порушив прийняті на себе зобов'язання за цими контрактами, що є недопустимим згідно ст. 525 Цивільного кодексу України.
За таких обставин, суд погоджується з доводами позивача про наявність у відповідача заборгованості перед позивачем за поставлений товар в сумі 403144,90 доларів США, яка додатково відповідачем визнається відповідно до поданої ним заяви.
За правилами пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства справедливість, добросовісність та розумність.
Згідно з частинами першою - четвертою статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Отже цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватися на засадах справедливості, добросовісності, розумності, що знаходить своє вираження в добросовісному виконанні своїх зобов'язань сторонами та униканні будь-яких форм зловживання своїми правами та/або становищем, а також запобіганні вчиненню дій, які порушують права іншої сторони та можуть мати негативні наслідки для третіх осіб.
В даному випадку несплата відповідачем за фактично поставлений позивачем товар є порушенням зобов'язання.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» про стягнення з відповідача заборгованості в заявленій сумі 403144,90 доларів США, що еквівалентно 16769054.00 грн, є обґрунтованими та законними.
Водночас, при ухваленні судового рішення суд враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, які зводяться до того, що зазначення судом у своєму рішенні двох грошових сум, які підлягають стягненню з боржника, вносить двозначність у розуміння суті обов'язку боржника. У разі ухвалення судом рішення про стягнення боргу в іноземній валюті стягувачу має бути перерахована саме іноземна валюта, визначена судовим рішенням, а не її еквівалент у гривні. Перерахування суми у національній валюті України з а офіційним курсом НБУ не вважається належним виконанням. (постанова від 04 липня 2018 року в справі № 761/12665/14).
Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено перелік прав та обов'язків учасників справи.
Відповідно до ч.2 п.1 ст.46 ГПК України, крім прав та обов'язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.
Згідно з ч.1 ст.75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
Як зазначено у ч.1, 2 ст.191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.
Частиною 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Пунктом 6 ст. 236 ГПК України визначено, якщо одна із сторін визнала пред'явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Наразі слід зазначити, що визнання відповідачем позову у даному випадку не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб.
Положеннями частини 3 статті 56 ГПК України визначено право юридичної особи брати участь у справі через представника, повноваження якого підтверджуються довіреністю, виданою юридичною особою (пункт 1 частини 1 статті 60 ГПК України). Повноваження адвоката, як представника, підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».
Також, як вже зазначалось вище, відповідачем було визнано в повному обсязі заявлені позивачем позовні вимоги, про що подано заяву (вх. № 2752/25 від 27.01.2025), яка підписана представником Компанії TRANS TRADE RK SA - Коноваловою Н.О., повноваження якої підтверджуються довіреністю № 21/10 від 21.10.2024.
Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам із застосуванням стандарту доказування, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» про стягнення заборгованості в розмірі 403144,90 доларів США за поставлений гідно вищенаведених контрактів товар підлягають задоволенню, з підстав їх доведеності та обґрунтованості, в аспекті ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, за викладених в позовній заяві обставин з урахуванням висновків суду.
Серед іншого, суд також зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Серявін та інші проти України», де вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Отже, враховуючи усе вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, приймаючи до уваги визнання відповідачем позову, відсутність у суду підстав для постановлення ухвали про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовження судового розгляду, встановивши вірність розрахунків позивача з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення в повному обсязі позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» про стягнення з Компанії TRANS TRADE RK SA 403144,90 доларів США заборгованості, що еквівалентно 16769054,00 грн.
Як вже зазначалося відповідачем реалізовано його право на повне визнання позову, яке передбачене пунктом 1 частини другої статті 46 ГПК України.
За загальним правилом розподілу судових витрат, визначеним статтею 129 ГПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Поряд з цим, статтею 130 ГПК України передбачено спеціальні правила розподілу судового збору, зокрема у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті.
Такі положення статті 130 ГПК України кореспондуються зі частиною третьою статті 7 Закону України «Про судовий збір», де, зокрема відзначено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
За таких обставин, враховуючи визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті відповідно до ст.ст. 129, 130 ГПК України, а також наявність підстав для повернення позивачу 50 відсотків судового збору, що підлягав сплаті при поданні позову з урахуванням зменшеного розміру позовних вимог, суд вважає за необхідне покласти на відповідача витрати позивача по сплаті судового збору в іншій частині - 50% від ставки судового збору, що складає в сумі 125817,19 грн.
Також суд зауважує, що питання повернення позивачу частини судового збору у розмірі 50%, що дорівнює 125817,19 грн в порядку, визначеному частиною 1 статті 130 ГПК України та частиною 3 статті 7 Закону України «Про судовий збір», згідно заявленого представником позивача клопотання буде вирішено окремим судовим рішенням.
Керуючись ст.ст. 2, 13, 76, 79, 86, 129, 130, 185, 191, 202, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов - задовольнити повністю.
2. Стягнути з Компанії TRANS TRADE RK SA (rue Francois-Versonnex 11, 1207, Geneva, Switzerland, VAT number: CHE-440.939.434) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» (просп. Миру, № 2/2-Н, м. Чорноморськ, Одеська обл., 68000, код ЄДРПОУ 33202904) заборгованість в загальному розмірі 403 144 (чотириста три тисячі сто сорок чотири) долари США 90 центів.
3. Стягнути з Компанії TRANS TRADE RK SA (rue Francois-Versonnex 11, 1207, Geneva, Switzerland, VAT number: CHE-440.939.434) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Греїн-Експорт» (просп. Миру, № 2/2-Н, м. Чорноморськ, Одеська обл., 68000, код ЄДРПОУ 33202904) витрати зі сплати судового збору в розмірі 125 817 (сто двадцять п'ять тисяч вісімсот сімнадцять) грн 19 коп.
Рішення суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України.
Накази видати відповідно до ст.327 ГПК України.
Повне рішення складено 21 лютого 2025 р.
Суддя О.В. Цісельський