Ухвала
20 лютого 2025 року
м. Київ
справа № 756/8229/15-ц
провадження № 61-6446св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю.,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження справу за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Крутенко Юлія Василівна, на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, та касаційними скаргами публічного акціонерного товариства «Златобанк» на постанови Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року та від 27 вересня 2023 року у справі за позовом публічного акціонерного товариства «Златобанк» до товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССМА РІТЕЙЛ», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕЛЕНА-КРАЇНА», товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «ВАССМА», третя особа - Національний Банк України, про стягнення заборгованості за кредитним договором, звернення стягнення на предмет застави,
У червні 2015 року Публічне акціонерне товариство «Златобанк» в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Златобанк» (далі - ПАТ «Златобанк») Славінського В. І. звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма Рітейл») (далі - ТОВ «Вассма Рітейл»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Зелена-Країна» (далі - ТОВ «Зелена-Країна»), Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Вассма» (далі - ТОВ НВФ «Вассма»), в якому просило:
- стягнути солідарно з ТОВ «Васма Рітейл», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» на користь ПАТ «Златобанк» заборгованість за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн, а саме: заборгованість за основним боргом (кредитом) - 22 955 000,00 грн; заборгованість за процентами - 1 443 379,07 грн; пеню - 30 485,40 грн;
- для погашення заборгованості ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн, звернути стягнення на предмет застави за договором застави від 15 лютого 2012 року № 06/12/KLMV/S-7, який належить ТОВ НВФ «Вассма», а саме на таке рухоме майно: лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для розливу типу Polaris2P з конвеєром, що подає; лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для закупорювання тари типу «Ula-1»; лінія для розливу рідких продуктів Albertina: Стіл пакувальний з нержавіючої сталі; лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для нанесення етикеток типу 5/2 Basic Surprise 1.3.
Рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року позов ПАТ «Златобанк» задоволено.
Стягнуто на користь ПАТ «Златобанк» солідарно з ТОВ «Вассма Рітейл», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» 24 428 864,47 грн у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV.
У рахунок погашення заборгованості ТОВ «Вассма Рітейл» перед ПАТ «Златобанк» за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у розмірі 24 428 864,47 грн, звернуто стягнення на предмет застави за договором застави від 15 лютого 2012 року № 06/12/KLMV/S-7, а саме на рухоме майно, що належить ТОВ НВФ «Вассма» шляхом реалізації в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження»:
- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для розливу типу Polaris2P з конвеєром, що подає;
- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для закупорювання тари типу «Ula-1»;
- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: Стіл пакувальний з нержавіючої сталі;
- лінія для розливу рідких продуктів Albertina: вузол Автоматична машина для нанесення етикеток типу 5/2 Basic Surprise 1.3.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постановою Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року апеляційну скаргу Крутенко Ю. В. в інтересах ОСОБА_1 задоволено частково, апеляційну скаргу Антоненка А. Ю. в інтересах ОСОБА_2 задоволено частково.
Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року в частині задоволення позову до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про солідарне стягнення заборгованості з ТОВ «Вассма Рітейл», ОСОБА_2 , ОСОБА_1 на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволені цих вимог відмовлено.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постановою Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року апеляційні скарги ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , подані адвокатом Мусієнком В.І., задоволено частково.
Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року в частині задоволення позову до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 про солідарне стягнення заборгованості на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV в сумі 24 428 864,47 грн скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволені цих вимог відмовлено.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
У квітні 2023 року представник ОСОБА_1 - адвокат Крутенко Ю. В. подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просила скасувати рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині вирішення позовних вимог ПАТ «Златобанк» до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ТОВ «Зелена-Країна» про солідарне стягнення заборгованості та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у позові ПАТ «Златобанк».
У травні 2023 року ПАТ «Златобанк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог ПАТ «Златобанк» до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про солідарне стягнення заборгованості з ТОВ «Вассма Рітейл», ОСОБА_2 , ОСОБА_1 на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн та залишити в силі в цій частині рішення суду першої інстанції.
Ухвалою Верховного Суду від 22 червня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Крутенко Ю. В, на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, й за касаційною скаргою ПАТ «Златобанк» на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року та витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.
У жовтні 2023 року ПАТ «Златобанк» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просило скасувати постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог ПАТ «Златобанк» до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 про солідарне стягнення заборгованості на користь ПАТ «Златобанк» заборгованості за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV у сумі 24 428 864,47 грн та залишити в силі в цій частині рішення суду першої інстанції.
У липні 2023 року ПАТ «Златобанк» подало відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в якому просило відмовити у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 та залишити рішення суду першої інстанції без змін.
У липні 2023 року представник ОСОБА_1 - адвокат Крутенко Ю. В. подала відзиви на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, а у січні 2024 року - на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року, в яких просила відмовити у задоволенні касаційних скарг ПАТ «Златобанк» та залишити судові рішення апеляційного суду в оскаржуваних частинах без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.
У липні 2023 року Національний банк України подав відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , в якому просив закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , а у випадку не закриття касаційного провадження - залишити без задоволення касаційну скаргу ОСОБА_1 , а постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року в частині скасування рішення суду першої інстанції скасувати і залишити рішення суду першої інстанції без змін.
Також у липні 2023 року Національний банк України подав відзив на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, а у січні 2024 року - на касаційну скаргу ПАТ «Златобанк», яка подана на постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року, в яких підтримав доводи касаційних скарг ПАТ «Златобанк» та просив задовольнити касаційні скарги ПАТ «Златобанк» та скасувати постанови апеляційного суду в оскаржуваних частинах.
Ухвалою Верховного Суду від 05 грудня 2023 року прийнято до провадження касаційну скаргу ПАТ «Златобанк» на постанову Київського апеляційного суду від 27 вересня 2023 року у цій справі.
У серпні 2024 року представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (далі - ТОВ «ФК «Ю-Бейс») подав до Верховного Суду заяву про заміну сторони правонаступником, в якій просив замінити позивача у справі з ПАТ «Златобанк» на його правонаступника ТОВ «ФК «Ю-Бейс».
Заява мотивована тим, що відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону № GFD001-UA-20240508-68848 від 21 травня 2024 року, 06 червня 2024 року між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс» укладений договір купівлі-продажу майнових прав, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н. В. та зареєстровано в реєстрі за № 966, за кредитними договорами, що укладені з юридичними особами та фізичними особами до складу якого, зокрема, входить кредитний договір від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV, що укладений між AT «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл» та який виступає предметом розгляду у цій справі.
До вказаної заяви ТОВ «ФК «Ю-Бейс» додало: протокол електронного аукціону № GFD001-UA-20240508-68848 від 21 травня 2024 року; договір купівлі-продажу майнових прав від 06 червня 2024 року, укладений між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс»; платіжну інструкцію від 03 червня 2024 року, а також докази направлення цих документів іншим учасникам справи.
Заперечення на заяву ТОВ «ФК «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником не надходили.
Відповідно до пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку або якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Заслухавши доповідь судді-доповідача про проведення підготовчих дій та обставини, необхідні для ухвалення судового рішення судом касаційної інстанції, колегія суддів встановила відсутність підстав, передбачених частинами третьою, четвертою статті 401 ЦПК України, а тому призначає справу до судового розгляду.
Згідно з частиною 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Щодо заяви про заміну сторони правонаступником
Розглянувши заяву ТОВ «ФК «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, колегія суддів дійшла висновку про її задоволення з огляду на таке.
Питання процесуального правонаступництва врегульовано частиною першою статті 55 ЦПК України, відповідно до якої у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Тому особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Водночас відповідно до статті 55 ЦПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (пункти 29, 31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20).
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 55 ЦПК України, частиною першою якої встановлено, що у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.
Тобто процесуальне правонаступництво передбачає перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв'язку з цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків унаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (пункти 29, 31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20).
Заміна будь-якого учасника справи судом не носить виключно формальний характер, покликаний зафіксувати процесуальне правонаступництво на підставі матеріального правонаступництва, а здійснюється для реалізації завдань цивільного судочинства, передбачених частиною першою статті 2 ЦПК України, в межах стадій судового процесу, зокрема з метою справедливого судового розгляду, що вимагає дотримання фундаментального принципу рівності сторін, тобто надання кожній стороні розумної можливості представляти свою справу за таких умов, які не ставлять її у явно гірше становище порівняно з протилежною стороною.
Частиною другою статті 415 ЦПК України передбачено, що процедурні питання, пов'язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом касаційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.
Ураховуючи вищенаведене нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, та з огляду на те, що на підставі договору купівлі-продажу майнових прав від 06 червня 2024 року ПАТ «Златобанк» передало у власність ТОВ «ФК «Ю-Бейс» майнові права за кредитним договором від 18 січня 2012 року № 06/12/KLMV, що укладений між ПAT «Златобанк» та ТОВ «Вассма Рітейл», та який є предметом спору у цій справі, колегія суддів вбачає можливим здійснити заміну позивача у цій справі з ПAT «Златобанк» на ТОВ «ФК «Ю-Бейс».
Керуючись статтями 34, 55, 260, 401, 402, 415 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду
Заяву Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником задовольнити.
Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» як правонаступника Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до участі у справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вассма-Рітейл», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Зелена-Країна», Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Вассма», третя особа - Національний банк України, про стягнення заборгованості за кредитним договором, звернення стягнення на предмет застави.
Справу за касаційною скаргою ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Крутенко Юлія Василівна, на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 17 жовтня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року, та касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» як правонаступника Публічного акціонерного товариства «Златобанк» на постанови Київського апеляційного суду від 21 березня 2023 року та від 27 вересня 2023 року у справі за позовом публічного акціонерного товариства «Златобанк» до товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССМА РІТЕЙЛ», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕЛЕНА-КРАЇНА», товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «ВАССМА», третя особа - Національний Банк України, про стягнення заборгованості за кредитним договором, звернення стягнення на предмет застави призначити до судового розгляду колегією у складі п'яти суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.
Інформацію про дату розгляду справи і персональний склад суддів оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади. Ухвала оскарженню не підлягає.
Судді: О. В. Білоконь
О. М. Осіян
Н. Ю. Сакара