ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.02.2025Справа № 910/12714/24
За позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) ОСОБА_4 ; 4) ОСОБА_5 ; 5) ОСОБА_6
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - 1) ОСОБА_7
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-5 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016"
про переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі
Суддя Сташків Р.Б.
Секретар судового засідання Григоряк М.С.
Представники сторін:
від позивача - Михайловин Д.В.,
від відповідача 1-2 - не з'явилися,
від відповідача - 3 - Маленко О.В.,
від відповідача4-5 - не з'явилися,
від третіх осіб - не з'явилися.
На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов ОСОБА_1 (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), ОСОБА_4 (далі - відповідач-3), ОСОБА_5 (далі - відповідач-4), ОСОБА_6 (далі - відповідача-5) з позовними вимогами про:
- перевести права та обов'язки покупця частки у розмірі 16,66 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 1 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;
- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8330 грн. 00 коп;
- перевести права та обов'язки покупця частки у розмірі 16,66 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 2 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;
- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8330 грн. 00 коп;
- перевести права та обов'язки покупця частки у розмірі 16,67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 3 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;
- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8335 грн. 00 коп;
- перевести права та обов'язки покупця частки у розмірі 16,67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 4 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;
- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8335 грн. 00 коп.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначене підготовче засідання на 02.12.2024.
Ухвалою суду від 02.12.2024 розгляд справи у підготовчому судовому засіданні відкладено на 20.01.2025.
Ухвалою суду від 20.01.2025 підготовче судове засідання відкладено до 19.02.2025.
У судовому засіданні 19.02.2025 судом вирішувалось раніше подане клопотання позивача про витребування доказів.
Так, у своєму клопотання про витребування доказів позивач просить суд витребувати у ОСОБА_6 належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» (код 40529616) від 26 червня 2024 року, укладені з ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП - НОМЕР_3 ), ОСОБА_5 (РНОКПП - НОМЕР_4 ). належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують оплату на користь ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП - НОМЕР_3 ), ОСОБА_5 (РНОКПП - НОМЕР_4 ) грошових коштів за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» (код 40529616) від 26 червня 2024 року.
Своє клопотання позивач мотивує тим, що підставою позову є те, що попередній склад учасників Товариства змінився у зв'язку з продажем часток відповідачами на користь ОСОБА_6 в порушення переважного права позивача на їх придбання.
З матеріалів реєстраційної справи ТОВ «АГРОТРАНС 2016» № 1070010129575 позивачу стало відомо, що підставою зміни складу учасників став Акт приймання-передачі частки (часток) в статутному капіталі Товариства від 26.06.2024, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Мурашовською О.С. (далі-Акт) за умовами якого власники часток: ОСОБА_2 (частка 8330 грн, що становить 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_8 (частка 8330 грн, що становить 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_4 (частка 8335 грн, що становить 16,67 % статутного капіталу), ОСОБА_5 (частка 8335 грн, що становить 16,67 % статутного капіталу) - відповідно до договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024 відчужили належні їм частки на користь ОСОБА_6 відповідно до договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024. В акті сторони зазначені як "Продавець" та "Покупець".
Позивач зазначає, що зі змісту Акту приймання передачі частки від 26.06.2024 вбачається, що між кожним з відповідачів 1-4 (продавці) та відповідачем-5 (покупець) 26.06.2024 був укладений окремий договір купівлі-продажу частки. Таким чином, оскільки відповідачі є сторонами правочинів, то останні є володільцями примірників договорів, а відповідач-5 ( ОСОБА_6 ) - є володільцем всіх договорів купівлі-продажу часток.
Позивач вважає, що укладені між відповідачами договори купівлі-продажу від 26.06.2024 мають важливе значення для справи як докази, оскільки дозволяють підтвердити та встановити: факт продажу часток; ціну їх продажу (яка має бути перерахована на користь відповідачів за наслідком задоволення позову про переведення прав), інші умови, які має виконати покупець та продавець частки.
Оскільки позивач ОСОБА_1 не виступав стороною цих договорів, то у останнього відсутні примірники договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «АГРОТРАНС 2016» від 26.06.2024. Вжиті заходи, щодо витребування матеріалів реєстраційної справи ТОВ «АГРОТРАНС 2016», зокрема у справі № 910/13754/24 та у інших, не дали можливості отримати вказані документи, в матеріалах реєстраційної справи їх немає. В публічному доступі такі документи відсутні і самостійно їх отримати сторона позивача не має можливості.
Судом розглянуто клопотання позивача про витребування доказів, визнано його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню в порядку ст. 81 ГПК України.
У зв'язку із задоволенням клопотання про витребування доказів, суд відкладає підготовче судове засідання на іншу дату.
Керуючись ст. 81, 183, 202, 234 ГПК України, суд
Зобов'язати ОСОБА_6 (РНОКПП - НОМЕР_5 ) у строк до 23.03.2025 надати суду:
- належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» (код 40529616) від 26 червня 2024 року, укладені з ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП - НОМЕР_3 ), ОСОБА_5 (РНОКПП - НОМЕР_4 );
- належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують оплату на користь ОСОБА_2 (РНОКПП - НОМЕР_1 ), ОСОБА_3 (РНОКПП - НОМЕР_2 ), ОСОБА_4 (РНОКПП - НОМЕР_3 ), ОСОБА_5 (РНОКПП - НОМЕР_4 ) грошових коштів за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» (код 40529616) від 26 червня 2024 року.
Підготовче судове засідання відкласти на 24.03.25 о 14:10 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 17 .
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню.
Суддя Сташків Р.Б.