01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"26" жовтня 2010 р. № 19/495-07
Господарський суд Київської області у складі судді Привалова А.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Хенкель Україна», м. Київ
до закритого акціонерного товариства «Українські вантажні кур'єри», м. Вишневе
про розірвання договору та стягнення 1761419,90 грн.
Суддя Привалов А.І.
За участю представників сторін:
від позивача: Кляшторний С.С. - довіреність №15/09/2009-02 від 15.09.2009 р.
Федоренко О.В. - довіреність б/н від 20.07.2010 р.;
від відповідача: Горкуша Ю.М. - довіреність б/н від 01.03.2010 р.
Рішенням господарського суду Київської області від 28.04.2010 р. задоволено частково позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Хенкель Україна»; стягнуто з закритого акціонерного товариства «Українські вантажні кур'єри»1 761 419, 90 грн. збитків. В іншій частині провадження у справі 19/495-07 припинено.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 29.06.2010 р. рішення господарського суду від 28.04.2010 р., в частині задоволення вимог про стягнення збитків в сумі 1 761 419,90 грн., скасовано з прийннятям в цій частині нового рішення, яким в задоволенні позовних вимог про стягнення збитків в сумі 1 761 419,90 грн. відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 16.09.2010 р. рішення господарського суду Київської області від 28.04.2010 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 29.06.2010 р. у справі № 19/495-07 скасовано, а матеріали справи направлені на новий розгляд до господарського суду Київської області.
Ухвалою суду від 11.10.2010 р., на підставі резолюції в.о. голови господарського суду Київської області, справу прийнято до провадження суддею Приваловим А.І., присвоєно їй № 19/495-07/10-10 та призначено її до розгляду в судовому засіданні.
Присутніми в судовому засіданні 26.10.2010 р. представниками позивача та відповідача надано суду Угоду про врегулювання претензій щодо та у зв'язку з Договором № 48/КЛО від 01.04.2006 р., укладену 10.08.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Хенкель Україна» і закритим акціонерним товариством «Українські вантажні кур'єри».
При цьому положеннями наданої на затвердження Угоди, сторони передбачили, що за своїм змістом вона є мировою угодою та підлягає затвердженню в порядку Господарського процесуального кодексу України, про що сторонами надана заява б/н та дати, на підставі ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.
Зазначена Угода підписана повноважними представниками сторін та скріплена печатками юридичних осіб.
Враховуючи, що Угода про врегулювання претензій щодо та у зв'язку з Договором № 48/КЛО від 01.04.2006 р., укладена 10.08.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Хенкель Україна»та закритим акціонерним товариством «Українські вантажні кур'єри», відповідає фактичним матеріалам і обставинам справи, не суперечить вимогам законодавства України та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд затверджує її в наданій сторонами редакції.
Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, судом роз'яснено наслідки затвердження мирової угоди.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.
Вирішуючи питання про розподіл витрат пов'язаних із розглядом справи, слід керуватись нормами ст. 44 - 49 Господарського процесуального кодексу України.
У разі винесення господарським судом ухвали про затвердження мирової угоди, в якій сторони дійшли згоди щодо всіх питань з приводу виникнення спору, у тому числі і стосовно розподілу судових витрат, суд затверджує таку угоду викладаючи її зміст.
При укладені Угоди сторонами не врегульовано питання про розподіл судових витрат. В судовому засіданні 26.10.2010 р. позивачем надано заяву б/н від 26.10.2010 р., в якій він просить витрати, пов'язані з розглядом справи, покласти на нього.
Враховуючи наведене вище, керуючись ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Затвердити Угоду про врегулювання претензій щодо та у зв'язку з Договором № 48/КЛО від 01.04.2006 р., укладену 12.10.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Хенкель Україна» та закритим акціонерним товариством «Українські вантажні кур'єри», в наданій сторонами редакції:
«УГОДА ПРО ВРЕГУЛЮВАННЯ ПРЕТЕНЗІЙ
ЩОДО ТА У ЗВ'ЯЗКУ З ДОГОВОРОМ № 48/КЛО ВІД 01.04.2006 р. МІЖ ТОВ
«ХЕНКЕЛЬ»ТА ЗАТ «УКРАЇНСЬКІ ВАНТАЖНІ КУР'ЄРИ»
м. Київ «10»серпня 2010 р.
Товариство з обмеженою відповідальністю «ХЕНКЕЛЬ УКРАЇНА»(надалі -«Хенкель»), є юридичною особою за законодавством України, з місцезнаходженням за адресою: 01032 м. Київ, вул. Саксаганського, 120, код ЄДРПОУ 31283830, в особі директора Вальдемара Лоренца, який діє на підставі Статуту Хенкель,
та
Закрите акціонерне товариство «УКРАЇНСЬКІ ВАНТАЖНІ КУР'ЄРИ»(надалі -«УВК»), є юридичною особою за законодавством України, з місцезнаходженням за адресою: 08132, Україна, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Промислова, 5, код ЄДРПОУ 31539393, в особі Генерального директора Старостіна В.М., який діє на підставі Статуту УВК,
надалі разом - «Сторони»,
важаючи за необхідне досягти остаточного врегулювання всіх спорів між Сторонами щодо та/або у зв'язку з Договором № 48/КЛО від 01 квітня 2006 р. між Хенкель і УВК (надалі -«Договір № 48/КЛО») мирним обопільно вигідним шляхом;
зважаючи на те, що
• 01.04.2006 р. між Хенкель і УВК було укладено Договір № 48/КЛО про комплексне логістичне обслуговування (далі - Договір № 48/КЛО), згідно умов якого УВК (Виконавець) зобов'язувався забезпечити виконання комплексу логістичних послуг, пов'язаних з обслуговуванням вантажів Хенкель (Замовник), а Замовник зобов'язувався надавати замовлення на виконання послуг, відповідно до умов цього Договору, приймати та своєчасно сплачувати надані послуги (п. 2.1 Договору);
• Хенкель вважає, що в результаті неналежного виконання УВК своїх обов'язків за Договором № 48/КЛО Хенкель було нанесено збитків на загальну суму 1 761 419,90 грн.;
• термін дії договору № 48/КЛО закінчився 31.12.2008 р., однак на відповідальному зберіганні на складі УВК знаходиться товар в кількості приблизно 300 палет. УВК вважає, що несплачена Хенкель вартість зберігання зазначеного товару становить 1 761 419,90 грн.;
• за результатами проведеної 23.07.2010 р. перевірки працівниками Хенкель встановлено, що товар втратив свої споживчі властивості в зв'язку з чим унеможливлено його використання;
• в провадженні господарських судів знаходиться справа № 19/495-07 за позовом Хенкель до УВК про відшкодування збитків в сумі 1 761 419,90 грн., а УВК має намір звернутися з позовом до Хенкель з вимогами про відшкодування вартості послуг зберігання у сумі 1 761 419,90 грн.
• за результатами проведеної 23.07.2010 р. перевірки працівниками Хенкель встановлено, що товар втратив свої споживчі властивості в зв'язку з чим унеможливлено його використання;
• в провадженні господарських судів знаходиться справа № 19/495-07 за позовом Хенкель до УВК про відшкодування збитків в сумі 1 761 419,90 грн., а УВК має намір звернутися з позовом до Хенкель з вимогами про відшкодування вартості послуг зберігання у сумі 1 761 419,90 грн.
Вважаючи за необхідне досягти остаточного врегулювання всіх спорів між Сторонами щодо та/або у зв'язку з Договором № 48/КЛО від 01 квітня 2006 р. між Хенкель та УВК мирним взаємовигідним шляхом із одночасним припиненням існуючих судових процесів,
сторони домовились про наступне:
1. Відповідно до ст. 605 Цивільного кодексу України Хенкель звільняє УВК від обов'язку щодо компенсації вартості втраченого (пошкодженого) товару в сумі 1 761 419,90 грн. Натомість, УВК звільняє Хенкель від обов'язку щодо сплати послуг із зберігання товару з дати закінчення договору до моменту його передачі останньому відповідно до умов п.2 цієї угоди.
2. Незалежно від товарного виду та термінів придатності, Хенкель зобов'язується не пізніше «30»серпня 2010 року своїми силами та за власний кошт забрати свій товар, що знаходиться на складі УВК за адресою Київська область, м. Бровари, Об'їздна дорога, 8. Виконання Хенкель цієї умови буде підтверджуватись підписанням Сторонами відповідного акту приймання-передачі товару (надалі - «Акт»).
3. Після підписання Сторонами акту приймання-передачі товару, який належить Хенкель і знаходиться на складі УВК, Сторони не будуть мати одна до одної претензій щодо та/або у зв'язку з виконанням Договору №48/КЛО.
4. Виконавче провадження відкрите згідно із Ухвалою Господарського суду Київської області № 19/495-07 від 09.11.2007р., підлягає закінченню на підставі п. 2. ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», для чого Хенкель зобов'язаний подати відповідну заяву до Виконавчої служби.
5. Ця Угода за своїм змістом є Мировою Угодою, що підлягає затвердженню місцевим господарським судом в межах провадження по справі № 19/495-07. Для цього Сторони здійснять всі необхідні заходи, визначені чинним процесуальним законодавством, які від них можуть розумно вимагатися, з метою забезпечення якнайшвидшого затвердження цієї Угоди та припинення провадження у справі № 19/495-07 у визначений законодавством спосіб.
6. Сторони підтверджують, що ця Угода була належним чином схвалена у відповідності з установчими документами та іншими внутрішніми корпоративними процедурами, передбаченими для кожної із Сторін стосовно таких питань (якщо це вимагається), та вищевикладені умови примирення є взаємовигідними та не порушують будь-яких прав, свобод чи інтересів Сторін тощо.
7. Сторони намагатимуться вирішувати мирним шляхом будь-які спори та розбіжності, що можуть виникнути щодо цієї Угоди або у зв'язку з нею.
8. Сторони визнають, що умови цієї Угоди не суперечать закону та не порушують права, свободи чи інтереси інших осіб. Наслідки укладання Мирової Угоди, що передбачені законодавством України, Сторонам відомі та зрозумілі.
9. Ця Мирова Угода укладена українською мовою у двох (2) автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, - по одному для кожної із Сторін.
Підписи та реквізити Сторін
ТОВ «Хенкель Україна» ЗАТ «Українські вантажні кур'єри»
01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 120 08132, Україна,
р/р 26006003025700 Київська область, Києво-Святошинський
в ПАТ «ІНГ Банк Україна» район, м. Вишневе, вул. Промислова, 5
МФО 300539, код ЄДРПОУ 31283830 Фактична адреса: 03045, Україна,
Свідоцтво платника ПДВ № 100095827, м. Київ, вул. Столичне шосе, 100
ІНП 312838326588 ЄДРПОУ 31539393
Свідоцтво платника податку №
100038136, ІНП 315393910133
ЗАТ «Альфа-Банк», м. Київ
р/р 26009102737001 (980, 840, 978, 643)
МФО 300346
Директор (підпис, печатка) Генеральний директор (підпис, печатка)»
2. Провадження у справі № 19/495-07/10-10 припинити.
3. Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.
4. Ухвала господарського суду від 26.10.2010 р. є виконавчим документом згідно з п. 2 ч. 2 ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження».
5. Строк пред'явлення ухвали господарського суду Київської області у справі № 19/495-07 до виконання до 26.10.2013 р.
6. Стягувачем за ухвалою господарського суду Київської області від 26.10.2010 р. у справі № 19/495-07/10-10 є позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Хенкель Україна»(03067, м. Київ, вул. Саксаганського, 120; код ЄДРПОУ 31283830).
7. Боржником за ухвалою господарського суду Київської області від 26.10.2010 р. у справі № 19/495-07/10-10 є відповідач - закрите акціонерне товариство «Українські вантажні кур'єри»(08132, Київська область, м. Вишневе, вул. Промислова, 5; код ЄДРПОУ 31539393).
Суддя