01033, м.Київ-33, вул. Комінтерну, 16 тел.230-31-77
Іменем України
"18" жовтня 2010 р. Справа № 18/116-10
Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо -заготівельна фірма «Унікум», м.Біла Церква
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гурильов», м. Біла Церква
Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріс -Пак», м. Біла Церква
про визнання недійсним договору та витребування майна
Суддя А.Ю. Кошик
за участю представників сторін
від позивача: не з'явився
від відповідача 1: Гурильов О.Г.
від відповідача 2: Золотоверх О.М.
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-заготівельна фірма «Унікум»(далі -позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гурильов»(далі -відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аріс-Пак»(далі - відповідач 2) про визнання недійсним договору та витребування майна.
Провадження у справі порушено відповідно до ухвали суду від 26.07.2010 року та призначено справу до розгляду на 17.08.2010 року.
Відповідач 1, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, у судове засідання 17.08.2010 року без поважних причин не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, вимоги ухвали суду не виконав.
Представник відповідача 2 у судовому засіданні 17.08.2010 року надав суду відзив в якому проти позову заперечує та просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог. Розгляд справи відкладався до 05.10.2010 року.
У судове засідання 05.10.2010 року відповідач 1, належним чином повідомлений про час і місце розгляду спору, повторно не з'явився. У судовому засіданні 05.10.2010 року оголошено перерву до 12.10.2010 року на 12:00.
У судове засідання 12.10.2010 року відповідач 1 втретє не з'явився. У зв'язку з чим та необхідністю витребування додаткових доказів, розгляд справи відкладався до 18.10.2010 року.
В судове засідання 18.10.2010 року позивач не з'явився, відповідач 1 надав відзив на позов та витребувані судом докази наявності заборгованості у Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-заготівельна фірма «Унікум», яка підлягала погашенню за домовленістю сторін шляхом укладення спірного Договору.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши наявні у справі докази, судом встановлено.
До господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ», Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІС-ПАК»про визнання договору, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельною фірмою «Унікум»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гурильов»у спрощений спосіб шляхом підписання видаткової накладної від 03.08.2009 року № ЛНА - 000002 недійсним та про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІС-ПАК»майна: металевого павільйону площею 50,10 кв. м., який знаходиться в місті Біла Церква по вул. Б. Хмельницького, 40.
Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що договір купівлі-продажу металевого павільйону площею 50,10 кв. м., розташованого в місті Біла Церква по вул. Б. Хмельницького, 40 03.08.2009 року був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельною фірмою «Унікум»(продавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»(покупцем) у спрощений спосіб шляхом видачі ТОВ ВЗФ «Унікум»накладної № ЛНА-000002 від 03.08.2009 року. Видаткова накладна № ЛНА-000002 від 03.08.2009 року від імені продавця ТОВ ВЗФ «Унікум»була підписана Овсяницькою І.О. Як стверджує представник Позивача, вказана особа не була посадовою особою Товариства, останнє не уповноважувало її на укладення зазначеного договору, обов'язки директора Товариства у вказаний період виконувала Мартинович Ж. В.
Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»проти позову заперечив у відзиві на позовну заяву, наданому суду, в якому зазначив, що металевий павільйон ТОВ «ГУРИЛЬОВ»03.08.2009 року придбало у ТОВ ВЗФ «Унікум»на підставі договору, укладеного в письмовій формі, який від імені продавця ТОВ ВЗФ «Унікум»був підписаний директором Мартинович Ж.В.; 03.08.2009 року за актом приймання передачі ТОВ ВЗФ «Унікум»в особі директора Мартинович Ж.В. передало, а ТОВ «ГУРИЛЬОВ»в особі директора Гурильова О.Г. прийняло металевий павільйон площею 50,10 кв. м., розташованого в місті Біла Церква по вул. Б. Хмельницького, 40; зміст правочину не суперечить вимогам закону, а тому підстави для визнання його недійсним -відсутні.
Представник Відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІС-ПАК»проти позову заперечив, надав суду відзив на позовну заяву, в якому вказав, що ТОВ «АРІС-ПАК»є добросовісним набувачем, підстави необхідні для витребування майна у добросовісного набувача відсутні.
В ході розгляду спору судом встановлено, що 03.08.2009 року між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»в особі директора Мартинович Жанни Володимирівни та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»в особі директора Гурильова Олександра Геннадійовича був укладений договір, відповідно до п. 1 якого ТОВ ВЗФ «Унікум»зобов'язувалось передати майно у власність ТОВ «Гурильов»в рахунок заборгованості на суму 1508709,22 грн., в тому числі і павільйон металевий по вул. Б. Хмельницького, 40 А вартістю 7444,37 грн.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»в особі директора Мартинович Жанни Володимирівни та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»в особі директора Гурильова Олександра Геннадійовича був складений акт приймання передачі майна на загальну суму 1508709,22 грн., серед переліку якого і павільйон вул. Б. Хмельницького, 40 А на суму 7444,37 грн.
Вказаний акт приймання передачі затверджений директором ТОВ ВЗФ «Унікум»Мартинович Ж.В. та директором ТОВ «Гурильов»Гурильовим О.Г.
07.09.2009 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»(продавець) та фізичною особою Балановською Ангеліною Анатоліївною (покупець) був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Губенко Т. А., зареєстрованим в реєстрі за № 2720, відповідно до п. 1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти у власність майно і сплатити за нього обговорену грошову суму, а саме: металевий павільйон площею 50,10 кв. м., що знаходиться за адресою місто Біла Церква, вул. Б. Хмельницького № 40 А, вартість майна становила 38371,00 грн. та була визначена на підставі звіту суб'єкта оціночної діяльності ПП Коломієць Л. В.
11.12.2009 року між фізичною особою Балановською Ангеліною Анатоліївною (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АРІС-ПАК»(покупець) був укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Губенко Т. А., зареєстрованим в реєстрі за № 4083, відповідно до п. 1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти у власність майно і сплатити за нього обговорену грошову суму, а саме: металевий павільйон площею 50,10 кв. м., що знаходиться за адресою місто Біла Церква, вул. Б. Хмельницького № 40 А, вартість майна становила 19228 грн. та була визначена на підставі звіту суб'єкта оціночної діяльності ПП Коломієць Л. В. від 30.11.2009 року.
На виконання вимог ухвали господарського суду Київської області від 17.08.2010 року в судовому засіданні 05.10.2010 року суду був наданий для огляду оригінал Договору від 03.08.2009 року, укладений між ТОВ ВЗФ «Унікум»(продавець) та ТОВ «Гурильов»(покупець) та Акту здачі-приймання від 03.08.20009 року, складений між вказаними сторонами.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, Господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Таким чином, судом встановлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»договір купівлі-продажу майна, в тому числі і павільйону по вул. Б. Хмельницького, 40 А був укладений в письмовій формі, який від імені Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»підписаний директором Мартинович Ж. В., чим спростовуються твердження Позивача про те, що купівля -продаж павільйону по вул. Б. Хмельницького, 40 А була здійснена без її відому.
Факт перебування Мартинович Ж. В. на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»представником позивача не заперечується.
Таким чином, договір купівлі-продажу від 03.08.2009 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельна фірма «Унікум»в особі директора Мартинович Жанни Володимирівни та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»в особі директора Гурильова Олександра Геннадійовича засвідчує волевиявлення сторін щодо купівлі-продажу спірного майна.
Крім того, в спростування викладених в позові обставин щодо безпідставності передачі Товариству з обмеженою відповідальністю «ГУРИЛЬОВ»спірного майна в рахунок погашення боргів Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-заготівельної фірми «Унікум», судом досліджено надані відповідачем 1 докази наявності такої заборгованості. Зокрема, видаткові накладні про отримання позивачем товару, Акти здачі приймання товарно-матеріальних цінностей, робіт та послуг та відповідні договори, оригінали яких оглянуті судом, копії долучені до матеріалів справи.
При цьому, позивач не надав доказів погашення заборгованості по вищезазначеним господарським операціям в інший спосіб ніж передача спірного майна в рахунок погашення боргів за спірним Договором.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.
Як передбачено ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
З огляду на викладене, суд встановив, спірний Договір від 03.08.2009 року купівлі-продажу металевого павільйону по вул. Б. Хмельницького, 40 А відповідав справжнім намірам сторін в момент його укладення і виконаний сторонами шляхом вчинення зустрічних дій -передачі спірного майна в рахунок погашення заборгованості. Крім того, судом встановлено наявність у представників сторін такого Договору необхідних повноважень, що засвідчує справжнє волевиявлення сторін.
За таких обставин, судом не встановлено підстав для визнання Договору недійсним, тому вимога позивача до відповідача 1 задоволенню не підлягає.
Щодо вимоги до відповідача 2 про витребування майна з чужого незаконного володіння, враховуючи встановлені в ході розгляду спору обставини, суд встановив, що відповідно ст. 658 Цивільного кодексу України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.
Крім того, відповідно до ст. 330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.
Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
За наслідками розгляду спору судом встановлено та не спростовано позивачем, що спірне майно вибуло з володіння позивача за його волевиявленням, тому підстави для витребування такого майна у добросовісного набувача - Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІС-ПАК», відсутні.
З огляду на зазначене, позовна вимога про витребування майна - металевого павільйону у Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІС-ПАК»не підлягає задоволенню.
Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані та не доведені, відповідачами спростовані, тому не підлягають задоволенню.
Керуючись ст.4, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Київської області, -
В задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя