Ухвала від 16.01.2025 по справі 911/2498/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2498/18

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Марунич Л.А. розглянувши у судовому засіданні

заяву Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит лізинг»

про визнання кредиторських вимог у справі

про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ідентифікаційний код 30253385)

У судовому засіданні беруть участь учасники справи відповідно до протоколу судового засідання від 16.01.2025

УСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Київської області (суддя Наріжний С.Ю.) перебуває справа № 911/2498/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Росава» (далі - ПрАТ «Росава», боржник) на стадії судової процедури - ліквідація боржника, яку на підставі постанови Господарського суду Київської області (далі - суд) від 04.12.2018 здійснює арбітражний керуючий Комлик Ілля Сергійович (далі - ліквідатор).

2. 25.10.2023 до суду надійшла заява Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит лізинг» (далі - СП ТОВ «ФТАК Лізинг», заявник) від 24.10.2023 (вх. № 20218/23) про визнання грошових вимог до ПрАТ «Росава» (з урахуванням заяви про зміну розміру кредиторських вимог від 06.02.2024 (вх.2063)) у розмірі 357 840,46 грн (основний борг по орендній платі, 3% річних, інфляційні втрат, а також подвійного розміру орендної плати, нарахованого у зв'язку з неповерненням орендованого майна) за договором оренди № 03/2005-967 від 01.11.2005.

Ухвалою суду від 27.02.2024, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.06.2024, відмовлено у задоволенні заяви СП ТОВ «ФТАК Лізинг». Проте, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.09.2024 вищевказані судові рішення скасовані, а справу в частині розгляду кредиторських вимог СП ТОВ «ФТАК Лізинг» постановлено передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Як зазначив касаційний суд, в оскаржуваних судових рішеннях відсутні мотиви суду щодо здійсненої оцінки та дослідження наявних доказів. По суті, обмежившись висновком про відсутність актів приймання-передачі майна в оренду та/або повернення з оренди, місцевим господарським судом не перевірено обставини виконання сторонами договору оренди № 03/2005-967 від 01.11.2005 (далі - Договір) у період його дії, зокрема сплати орендних платежів, та відповідно не спростовано аргументи СП ТОВ «ФТАК Лізинг» про наявність заборгованості ПрАТ «Росава», як передумову для здійснення відповідних нарахувань згідно зі ст. 625 Цивільного кодексу України.

У зв'язку з наведеним, колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом не було в повній мірі здійснено оцінку та дослідження складу і розміру заявлених СП ТОВ «ФТАК Лізинг» грошових вимог, згідно наданих заявником розрахунків та інших документів, доданих до заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

3. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.10.2024 справу № 911/2498/18 у скасованій частині передано до розгляду судді Янюк О.С., яка ухвалою суду від 18.10.2024, зокрема, прийняла її до свого провадження та призначила розгляд заяви на 07.11.2024, запропонувала учасникам справи надати суду до 04.11.2024 письмові пояснення щодо висновків суду касаційної інстанції, у зв'язку з якими скасовано судове рішення.

3.1. 01.11.2024 Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Базис Траст», скористалось своїм правом та у строк, установлений судом, через особистий кабінет в підсистемі «Електронний суд» надіслало заперечення на заяву СП ТОВ «ФТАК Лізинг» (з урахуванням висновків Касаційного господарського суду), в яких просило відмовити у задоволенні зазначеної заяви про визнання грошових вимог до ПрАТ «Росава» (вх. № 12304/24 від 04.11.2024).

3.2. 04.11.2024 ліквідатор, скористався своїм правом та у строк, установлений судом, через особистий кабінет в підсистемі «Електронний суд» надіслав письмові пояснення на заяву СП ТОВ «ФТАК Лізинг» (з урахуванням висновків Касаційного господарського суду), в яких зазначив, зокрема, що не визнає заявлені кредиторські вимоги та відхиляє їх в повному обсязі як безпідставні, не підтверджені належними та допустимими доказами та подані зі спливом строку позовної давності (вх. № 12385/24 від 05.11.2024).

3.3. На підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні неодноразово оголошувалася перерва. Чергове засідання призначено на 16.01.2025 (протоколи судового засідання від 07.11.2024, від 02.12.2024 та від 16.12.2024).

3.4. 13.12.2024 ліквідатором через особистий кабінет в підсистемі «Електронний суд» надані суду додаткові письмові пояснення (вх. № 14358/24) в яких просить відхилити грошові вимоги СП ТОВ «ФТАК Лізинг» у зв'язку з їх погашенням, що підтверджується копією платіжної інструкції № 132 від 12.12.2024 на суму 357 840,46 грн, призначення платежу: «Кінцева сплата орендних платежів за договором оренди № 03/2005-967 від 01.11.2005р.».

3.5. 13.02.2025 на підставі ч. 5 ст.161 ГПК України Національним банком України надані додаткові пояснення (вх. № 398/25) в яких просив відмовити у визнані кредиторських вимог СП ТОВ «ФТАК Лізинг» з огляду на їх погашення.

3.6. 16.01.2025 до початку судового засідання від СП ТОВ «ФТАК Лізинг» надійшла заява (вх. № 423/25) у порядку ст.ст. 169-170 ГПК України, в якій. із посиланням на ч. 3 ст. 130 ГПК України, просить: здійснити розподіл судових витрат за наслідками не підтримання кредитором - СП ТОВ «ФТАК Лізинг» кредиторських вимог до боржника - ПрАТ «Росава» в розмірі 357 840,46 грн унаслідок задоволення їх боржником після пред'явлення заяви про визнання кредиторських вимог; визнати кредиторські вимоги зі сплати судового збору СП ТОВ «ФТАК Лізинг» в сумі 20 398,40 грн як кредиторські вимоги першої черги до боржника.

Перевіривши зазначену заяву на відповідність її вимогам ГПК України суд дійшов висновку, що остання не відповідає вимогам п. 1 ч. 1 ст. 170 ГПК України, а тому на підставі ч. 4 ст.170 ГПК України підлягає поверненню заявнику без розгляду.

3.7. Додатково суд зазначає, що порядок звернення кредиторів з вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст.ст. 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). Отже, будь-яка грошова вимога до боржника (у тому числі витрати на оплату судового збору за подання заяви) повинна бути оформлена та подана у відповідності до зазначених вимог КУзПБ.

При цьому на відміну від ГПК України, положення КУзПБ не містить у собі положень які б давали суду право самостійно (без заяви кредитора) визначати та визнавати розмір витрат кредитора (у тому числі витрати на судовий збір), які ним будуть чи були понесені під час розгляду його заяви про визнання грошових вимог до боржника.

4. Згідно з ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши учасників справи суд зазначає наступне.

4.1. За змістом ст. 1 КУзПБ грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Частиною 1 ст. 45 КУзПБ визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч. 6 ст. 45 КУзПБ).

У свою чергу, згідно з ч. 3 ст. 45 КУзПБ, заява кредитора має містити, зокрема, розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені). До заяви в обов'язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Отже, реалізація кредитором права на пред'явлення кредиторських вимог до боржника як будь-якого права на судовий захист майнових прав та визнання цих вимог судом обумовлена обов'язком доказування кредитором таких вимог, адже саме він повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести (викласти) обставини, що підтверджують заявлені ним вимоги до боржника.

Верховний Суд, зокрема у своїй постанові від 09.10.2024 у справі № 918/463/22, звертає увагу, що провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

Тож визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство має своїм наслідком вплив не лише на права та інтереси самого кредитора (заявника) та боржника, а й на права та інтереси інших кредиторів у справі, адже в залежності від результату визнання їх судом перебуває можливість та обсяг розміру задоволення вимог таких кредиторів.

Тому важливе значення під час розгляду судом заявлених у справі про банкрутство (неплатоспроможність) грошових вимог до боржника має застосування правил доказування та встановлення обґрунтованості таких вимог, що унеможливлюють визнання безпідставних вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Системний аналіз ст.ст. 45-47 КУзПБ свідчить про те, що законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника - потенційного кредитора, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог.

При цьому, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника шляхом дослідження первинних документів.

Ураховуючи зазначений припис та правову позицію Верховного Суду, що норми КУзПБ не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі (постанова від 14.06.2023 у справі № 904/5743/20), 25.10.2023 СП ТОВ «ФТАК Лізинг» звернулося із відповідною заявою до суду про визнання кредиторських вимог у розмірі 312 543,62 грн (заборгованість за договором). Крім того, останнє 06.02.2024 додатково скористалося своїм правом та подало суду заяву про зміну кредиторських вимог, в якій просило визнати кредитором боржника з кредиторськими вимогами у розмірі 357 840,46 грн (заборгованість за договором, 3% річних, інфляційні втрати та неустойка у розмір подвійної плати за найм речі), та які були прийняті судом.

Так, ліквідатором під час нового розгляду даної заяви суду надані докази сплати зазначеної заборгованості, а саме у розмірі 357 840,46 грн (платіжна інструкція № 132 від 12.12.2024). Будь-яких зауважень/заперечень/скарг щодо проведення зазначеного розрахунку ліквідатором із СП ТОВ «ФТАК Лізинг», ураховуючи мету та принципи ліквідаційної процедури, учасниками справи, у тому числі визнаними судом кредиторами у справі № 911/2498/18 суду заявлено не було.

Додатково суд зазначає, що під час розгляду заяв із кредиторськими вимогами до боржника, зокрема, в ліквідаційній процедурі, суд, встановлюючи наявність або відсутність відповідного грошового зобов'язання боржника не досліджує загальний розмір визнаних судом кредиторських вимог боржника, наявність джерел погашення цих тих чи інших вимог, їх порядок погашення тощо.

Інших грошових вимог до боржника у встановленому КУзПБ порядку СП ТОВ «ФТАК Лізинг» заявлено не було.

Підсумовуючи викладене суд дійшов висновку, що станом на 16.01.2025 у ПрАТ «Росава» відсутні грошові зобов'язання перед СП ТОВ «ФТАК Лізинг» за відповідним Договором, оскільки останні є погашеними ліквідатором під час нового розгляду заяви про визнання кредиторських вимог СП ТОВ «ФТАК Лізинг».

4.2. Згідно з ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється КУзПБ, ГПК України, іншими законами України.

Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ураховуючи те, що КУзПБ не врегульоване питання щодо погашення грошового зобов'язання у ліквідаційній процедурі під час розгляду заяви конкурсного (поточного) кредитора його вимог до боржника, то суд вважає за можливе у даному випадку застосувати положення ГПК України.

Так, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв'язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.

Прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін, чи настання обставин, якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання.

Отже, суд закриває провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції судового рішення.

Ураховуючи зазначені обставини у своїй сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справи № 919/2498/18 з розгляду кредиторських вимог СП ТОВ «ФТАК Лізинг» до ПрАТ «Росава» у розмірі 357 840,46 грн.

4.3. Додатково суд зазначає, що відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Щодо судового збору сплаченого за подання апеляційної та касаційної скарги, то розгляд зазначених питань здійснюється тими судами, які здійснювали перегляд судового рішення у відповідній інстанції, у порядку визначеному ГПК України.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 45, 61-64 КУзПБ, ст.ст. 3, 12, 14, 231, 234-235 ГПК України суд

УХВАЛИВ:

Закрити провадження з розгляду кредиторських вимог Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит лізинг» у розмірі 357 840,46 грн за договором оренди № 03/2005-967 від 01.11.2005 у справі № 911/2498/18 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Росава».

Відповідно до ч. 4 ст. 9 КУзПБ, ухвала набрала законної сили 16.01.2025 та згідно ст. 255 ГПК України може бути оскаржена протягом 10 днів до Північного апеляційного господарського суду у порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Ухвалу підписано 13.02.2025.