вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"29" січня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2780/24
Розглянувши матеріали справи за позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»
до Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб»
про стягнення 2 500 000,00 грн.
За зустрічним позовом Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб»
до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»
про стягнення 9 500 000,00 грн.
Суддя Карпечкін Т.П.
За участю представників:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Пучка В.А., Бунечка В.І.;
від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Тютюник О.А.
Обставини справи:
В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» про стягнення 2 500 000,00 грн. та за зустрічним позовом Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 9 500 000,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.10.2024 відкрито провадження у справі № 911/2780/24 за позовною заявою Публічного Акціонерного товариства «Укрнафта» до Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» про стягнення 2 500 000,00 грн. за правилами загального позовного провадження.
В ході підготовчого провадження у справі № 911/2780/24 судові засідання відкладались з метою з'ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.
11.11.2024 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від відповідача Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» (позивача за зустрічним позовом, відповідача за первісним позовом) надійшла зустрічна позовна заява до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 9 500 000,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.11.2024 прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» та об'єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 911/2780/24.
В ході підготовчого провадження у справі № 911/2780/24 позивач (відповідач за зустрічним позовом) зазначив, що позовні вимоги, з підстав викладених у первісній позовній заяві підтримує. Також зазначив і про те, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази. Позивач (відповідач за зустрічним позовом) проти зустрічного позову заперечував та просив суд відмовити у задоволені зустрічних позовних вимог.
Відповідач (позивач за зустрічним позовом) проти первісного позову заперечував, позовні вимоги за зустрічним позовом підтримав. Також зазначив і про те, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.
Згідно п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 29.01.2025.
У судовому засіданні 29.01.2025 пердставники позивача (відповідача за зустрічним позовом) підтримали вимоги за первісним позовом, заперечували проти зустрічного позову. Представник відповідача (позивача за зустрічним позовом) проти первісного позову заперечував, позовні вимоги за зустрічним позовом підтримав.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.
Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.
В судовому засіданні 29.01.2025 судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.
Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:
Як вбачається з викладених у позові обставин, Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» подано позов до Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» про стягнення 2 500 000,00 грн. Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що ГО «ХК «Тризуб» не виконує зобов'язання щодо повернення на користь ПАТ «Укрнафта» коштів в сумі 2 500 000,00 грн., підстава для сплати яких відпала у зв'язку із розірванням Договору про надання спонсорської підтримки №24/2343-ін від 17.06.2024, укладеного між ПАТ «Укрнафта» та ГО «ХК «Тризуб».
В свою чергу, Громадською організацією «Хокейний клуб «Тризуб», заперечуючи проти первісного позову, заявлено зустрічний позов до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 9 500 000,00 грн. Позовні вимоги за зустрічним позовом ґрунтуються на неправомірності розірвання Договору про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024, укладеного між ПАТ «Укрнафта» та ГО «ХК «Тризуб», та необхідності його належного виконання щодо повної і своєчасної сплати спонсорських внесків, заборгованість за якимим на момент подання зустрічного позову складає 9 500 000,00 грн.
В обґрунтування вимог за первісним позовом позивач зазначає, що між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (позивач, ПАТ «Укрнафта», Спонсор) та Громадською організацією «Хокейний клуб «Тризуб» (відповідач, ГО «ХК «Тризуб», Організатор) укладено Договір про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін (далі - Договір).
В порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Спонсор шляхом здійснення/ надання добровільної фінансової підтримки (надалі - спонсорська підтримка), винятково з метою популяризації свого імені, найменування, знака для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA» (далі - знак для товарів та послуг Спонсора) підтримує Хокейний клуб «Тризуб» під час підготовки та участі у Чемпіонаті України з хокею 2024/2025, який організовує та проводить Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України» та в якому приймає участь Хокейний клуб «Тризуб» (п. 1.1 Договору).
Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 (комерційна (загальновживана) назва Чемпіонату визначається згідно регламенту Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків на 2024-2025 рр., який затверджується Всеукраїнською громадською організацію «Федерація хокею України» перед початком кожного сезону), та який складається з окремих матчів, які проводяться згідно Регламенту Чемпіонату (надалі за текстом Договору може вказуватись - Чемпіонат та/або Змагання) - офіційні змагання, організація та проведення яких, відповідно до Закону України «Про фізичну культуру та спорт» здійснюється Всеукраїнською громадською організацією «Федерація хокею України», та в яких приймає участь Хокейний клуб «Тризуб», проведення якого заплановане на період з вересня 2024 року по квітень 2025 року включно (п. 1.4. преамбули Договору).
Сторони погодили, що під визначенням спонсорство сторони розуміють добровільну матеріальну, фінансову, організаційну та іншу підтримку фізичними та юридичними особами будь-якої діяльності з метою популяризації виключно свого імені (назви), найменування, торговельних марок (п. 1.1. преамбули Договору).
Відповідно до п. 4.1. Договору сторони погодили, що згідно цього Договору Спонсор сплачує Організатору Спонсорський внесок в загальному розмірі 15 000 000,00 грн без ПДВ, що вноситься частинами за узгодженим графіком.
Як зазначає позивач та підтверджується наданими ним доказами, у рамках Договору ПАТ «Укрнафта» згідно платіжного доручення від 11.07.2024 № 40493УГ24 перераховано на рахунок ГО «ХК «Тризуб» 2 500 000,00 грн (призначення платежу: «Аванс спонсорський внесок, зг. Дог.№ 24/2343-IН вiд 17.06.2024, АУ, &2.2.05.10.02& Без ПДВ, не пiдлягає тендеру»).
26.07.2024 між позивачем та відповідачем було підписано акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) №1 від 26.07.2024, відповідно до якого сторони підтвердили, що Спонсором були виконані умови по Договору. Загальна вартість складає 2 500 000,00 грн.
Водночас, як зауважує позивач, відповідно до предмету Договору про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін Організатор зобов'язується здійснити популяризацію знака для товарів і послуг Спонсора, в рамках чого сторони погодили склад проявів в такому вигляді (п. 2.2. Договору):
Прояви в рамках Матчів (чемпіонату):
1) Одяг гравців, екіпірування, мерч - нанесення ТМ «Ukrnafta» на майки (джерсі) та шорти гравців, екіпірування та мерч;
2) На домашній льодовій арені (Палац спорту м. Київ) - нанесення ТМ «Ukrnafta» під лід льодової арени та на банерах та бортах арени;
3) Під час матчу демонстрація на табло у 4-х проекційних табло:
- включення ТМ «Ukrnafta» до спонсорського блоку;
- нанесення ТМ «Ukrnafta» на банер Палацу спорту щодо хокейних подій.
Основні прояви:
1) Офіційні сайти/інтернет сторінки ХК «Тризуб»: Facebook, веб-сайт, Instagram, Тік-Ток:
- включення ТМ «Ukrnafta» в ротатор на сайті ХК «Тризуб»;
- включення ТМ «Ukrnafta» до нижнього спонсорського блоку на головній сторінці сайту ХК «Тризуб»;
- включення ТМ «Ukrnafta» до розділу «Спонсори та партнери»;
2) соціальні медіа (Facebook, Instagram) - включення ТМ «Ukrnafta» до 50-70 постів на FB-сторінці ХК «Тризуб» та їх репостинг в сторіз Instagram-сторінки hc_tryzub.
3) адресна розсилка по електронній пошті - включення ТМ «Ukrnafta» в щотижневу адресну розсилку по електронній пошті по базі контактів Організатора kontramarka.ua, Студентська спортивна спілка України, тощо.
4) Публікації у ЗМІ - не менше 10 публікацій у ЗМІ з включенням ТМ «Ukrnafta». Деталізація буде надана в звіті після події.
5) Згадка під час радіо-трансляції - реклама на радіостанціях «Бізнес радіо груп». Деталізація буде надана в звіті після події.
Загальні:
1) Відкриття Чемпіонату - Промова від Спонсора (тривалість до 1 хв);
2) Участь у церемонії нагородження - участь представника Спонсора у церемонії нагородження;
3) Післяматчеві заходи (за умови проведення) - включення ТМ «Ukrnafta» до відеоматеріалу Організатора;
4) Присутність працівників Спонсора на матчі - у кількості заявлених осіб.
Відповідно до п. 3.2. Договору передбачено, що підтвердженням повного та належного виконання Організатором умов даного Договору є надання Організатором звіту по результату завершеного Матчу. Відповідальність за достовірність інформації на наданих Організатору Матеріалах Спонсора несе Спонсор. Звіт по результатам завершеного Матчу з включенням до нього фотоматеріалів та прінт-скрінів включень ТМ надається Організатором протягом 7 робочих днів після кожного проведеного Матчу; Наприкінці кожного місяця Організатор надає загальний Акт щодо матчів, в яких приймав участь ХК «Тризуб».
Згідно з п. 1.4. преамбули Договору сторони погодили, що проведення Чемпіонату України з хокею 2024/2025 заплановане на період з вересня 2024 року по квітень 2025 року включно.
Однак, як зазначає позивач, станом на початок вересня 2024 року, Чемпіонат України з хокею 2024/2025 не розпочався, на офіційному веб-сайті Всеукраїнської громадської організації «Федерація хокею України» була відсутня будь-яка офіційна інформація з приводу дати початку Чемпіонату.
Позивач зазначив, що оскільки станом на 10.09.2024 Чемпіонат України з хокею 2024/2025 не розпочався та відповідачем не було надано позивачу жодної офіційної інформації про дату його початку, ПАТ «Укрнафта» було прийнято рішення розірвати Договір в односторонньому порядку, що передбачено пунктом 9.5. Договору.
10.09.2024 ПАТ «Укрнафта», керуючись передбаченим п. 9.5. Договору правом, направлено на адресу ГО «ХК «Тризуб» повідомленням № 01/01/24/09/02-02/01/8128 від 10.09.2024 про розірвання Договору в односторонньому порядку.
У відповідь на повідомлення про розірвання договору ГО «ХК «Тризуб» листом від 17.09.2024 № 5-09/24 повідомило ПАТ «Укрнафта», що ГО «ХК «Тризуб» вважає підстави для розірвання Договору № 24-2343-ін про надання спонсорської підтримки від 17.06.2024 в односторонньому порядку відсутніми, оскільки наразі дата проведення Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 відома (відкриття призначене на 05 жовтня 2024 року).
Однак, станом на дату звернення з цим позовом (15.10.2024) Чемпіонат так і не розпочався, відтак ПАТ «Укрнафта» стверджує, що не отримало результату у вигляді популяризації власного знаку для товарів і послуг, зокрема, у вигляді проявів у рамках матчів (чемпіонату) і післяматчевих заходів.
У своєму листі № 01/01/24/09/02-02/01/8128 від 10.09.2024 року ПАТ «Укрнафта» повідомило ГО «Хокейний клуб «Тризуб» про розірвання Договору в односторонньому порядку з дати отримання цього повідомлення, тобто з 10.09.2024.
З огляду на розірвання Договору, ПАТ «Укрнафта» вимагало впродовж 7 (семи) календарних днів повернути кошти в сумі 2 500 000,00 грн, які були сплачені ПАТ «Укрнафта» на рахунок ГО «Хокейний клуб «Тризуб» згідно з платіжною інструкцією № 40493УГ24 від 11.07.2024 в порядку ч.1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, вважаючи що стосовно таких коштів відпала підстава для сплати.
З огляду на вищенаведене, у зв'язку із розірванням Договору, позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить стягнути з відповідача 2 500 000,00 грн. сплачених коштів за Договором, який розірвано.
В ході розгляду спору відповідач подав відзив, у якому позовні вимоги заперечував. В обгрунтування заперечень проти позову відповідач заперечував наявність підстав для розірвання Договору про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024.
Даний Договір укладено Сторонами на взаємовигідних умовах, при повному розумінні зобов'язань кожного та правових наслідків їх невиконання, з урахуванням інтересів кожної Сторони.
ПАТ «Укрнафта» взяло на себе зобов'язання надання фінансової підтримки (надалі - спонсорської підтримки) ГО «Хокейний клуб «Тризуб» розуміючи, у тому числі, власну користь від надання такої підтримки. Договір було укладено винятково з метою популяризації свого імені, найменування, знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA» (далі - знак для товарів та послуг Спонсора, ТМ «UKRNAFTA») (п. 1.1 Договору).
При цьому, ПАТ «Укрнафта» взяло на себе зобов'язання спонсорської підтримки ГО «Хокейний клуб «Тризуб» під час підготовки та участі у Чемпіонаті України з хокею 2024/2025, який організовує та проводить Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України» (п. 1.1 Договору).
Відповідач зазначає, що в період, з моменту укладання Договору (17.06.2024) та до початку Чемпіонату (31.10.2024), ГО «Хокейний клуб «Тризуб» активно здійснював підготовку до Чемпіонату та сумлінно виконував свої зобов'язання за Договором щодо популяризації імені, найменування ПАТ «УКРНАФТА», знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA», в об'ємах, узгоджених з позивачем та умовами Договору.
Відповідно до п. 4.1. Договору сторони погодили, що Спонсор сплачує Організатору Спонсорський внесок в загальному розмірі 15 000 000,00 грн. без ПДВ, що вноситься частинами за узгодженим графіком як до запланованого початку Чемпіонату, так і під час Чемпіонату (сторони погодили внесення останнього платежу до 29.12.2024).
Відповідач визнає, що в рамках Договору ПАТ «Укрнафта» згідно платіжного доручення від 11.07.2024 № 40493УГ24 перераховано на рахунок ГО «Хокейний клуб «Тризуб» 2 500 000,00 грн. - перший внесок, який в повному обсязі був використаний відповідачем під час підготовки до Чемпіонату, про що відповідач повідомляв позивача шляхом звітування.
Стосовно тверджень позивача про розірвання Договору про надання спонсорської підтримки №24/2343-ін від 17.06.2024, відповідач зауважив, що п. 9.5. Договору передбачено можливість розірвання Договору Спонсором з Організатором в односторонньому порядку, за умови направлення письмового повідомлення Спонсором про це не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання, вказаній в такому повідомленні, але в будь-якому випадку не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату, при цьому спонсор відшкодовує Організатору в повному обсязі всі понесені ним витрати, пов'язані з проведення Організатором популяризаційних проявів для Спонсора. У випадку не зазначення дати розірвання, договір є розірваним через 30 (тридцять) календарних днів після відправки письмового повідомлення на адресу Організатора, вказану ним в Договорі.
Відповідач зазначає, що розірвання позивачем Договору у зв'язку з тим, що Чемпіонат не розпочався станом на 10.09.2024 суперечить умовам укладеного Договору і свідчить про безпідставну односторонню відмову від Договору, що чинним законодавством не допускається.
З огляду на умови Договору, зокрема п. 1.4. преамбули Договору, Сторони узгодили та визначили, що терміни проведення Чемпіонату, дата його відкриття, дати проведення матчів, тощо, залежить від рішення третьої особи Всеукраїнської громадської організації «Федерація хокею України», у Договорі визначено лише запланований період проведення Чемпіонату з вересня 2024 року по квітень 2025 року включно, жодних точних дат відкриття Чемпіонату та проведення матчів Сторонами не було визначено та узгоджено.
Враховуючи, що Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 розпочався в межах періоду, визначеного Договором (з вересня 2024 року по квітень 2025 року), а саме 31.10.2024 (є загально відомим фактом), у позивача не було підстав заявляти про розірвання Договору в односторонньому порядку, посилаючись на п. 9.5. Договору, порушуючи терміни передбачені самим Договором (не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату) з посиланням на лист-повідомлення № 01/01/24/09/02-02/01/8128 від 10.09.2024.
У зв'язку з чим, відповідач наполягає на тому, що Договір про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024 є чинним та виконується відповідачем, однак позивач ухиляється від належного виконання Договору, чим завдає відповідачу збитки та непоправні для хокейної команди репутаційні втрати.
У зв'язку з невиконанням умов Договору ПАТ «Укрнафта», ГО «Хокейний клуб «Тризуб» має величезні для клубу збитки та зобов'язання перед третіми особами, які виникли саме внаслідок виконання відповідачем своїх зобов'язань за Договором щодо підготовки та участі у Чемпіонаті. При цьому, ГО «Хокейний клуб «Тризуб» розраховувало на добросовісність та чесну ділову поведінку ПАТ «Укрнафта», як Спонсора та Генерального Партнера хокейного клубу.
Відповідач також звертає увагу, що ГО «Хокейний клуб «Тризуб» до початку переговорів про укладання Договору саме з ПАТ «Укрнафта» мав декілька пропозицій від інших Компаній про надання спонсорської підтримки на взаємовигідних умовах популяризації ім'я та торгівельного знаку спонсора (листи потенційних спонсорів додаються до відзиву), про що ПАТ «Укрнафта» було обізнане. Укладаючи спонсорський Договір з ПАТ «Укрнафта», ГО «Хокейний клуб «Тризуб» діючи добросовісно та покладаючись на добросовісність позивача, припинило перемовини з іншими потенційними спонсорами та почало підготовку до Чемпіонату з популяризацією марки позивача ТМ «UKRNAFTA».
За умовами Договору ГО «Хокейний клуб «Тризуб» зобов'язався здійснити популяризацію знаку для товарів і послуг ПАТ «Укрнафта», в рамках чого сторони погодили склад проявів у п.2.2. Договору.
До моменту повідомлення позивача про розірвання Договору та звернення до суду, відповідачем в рамках Договору було виконано значну частину умов Договору (щодо визначених у п.2.2. Договору основних та популяризаційних проявів), частково здійснено підготовку до виконання (щодо популяризаційних проявів). Що стосується загальних проявів, то внаслідок безпідставної відмови позивача, здійснити їх не було можливості з незалежних від Організатора причин.
Зокрема, в підтвердження часткового виконання умов Договору (щодо визначених у п.2.2. Договору основних та популяризаційних проявів), відповідач зазначив та надав докази того, що в період червень-жовтень 2024 року відповідачем здійснені наступні дії щодо популяризації імені, найменування ПАТ «УКРНАФТА», знаку для товарі і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA»:
Замовлено та отримано одяг гравців, екіпірування, мерч з нанесенням логопиту ТМ «UKRNAFTA», за для чого укладено наступні угоди:
- Договір поставки № 02\07 від 02.07.2024 з ФОП Ковальчук Д.А., оплачено та отримано одяг на загальну суму 153 830,00 грн. (видаткова накладна № 15\08-24 від 15.08.2024);
- Договір поставки № 2-5 від 25.06.2024 з ФОП Лук'яненко С.В., замовлено та отримано одяг з нанесенням логотипу «UKRNAFTA» на загальну суму 1 257 700,00 грн. (видаткові накладні № 02\08-24 від 26.08.2024, № 01/07-24 від 15.07.2024, № 05/08-24 від 10.09.2024) наразі товар оплачений частково, заборгованість складає 1 097 700 грн.;
- Договір поставки № 05/08 від 05.08.2024 з ФОП Лук'яненко С.В. замовлено частково з давальницької сировини та отримано одяг з нанесенням логотипу «UKRNAFTA» на загальну суму 15 200,00 грн. (видаткова накладна № 1 від 05.08.2024 року), наразі товар не оплачений;
- Договір поставки № 18\6 від 18.06.2024 з ФОП Писаренко О.О., отримано екіпірування на загальну суму 2 937 463,00 грн. (видаткові накладні № 19\06-24 від 19.06.2024, № 25\07-24 від 31.07.2024, № 01\09-24 від 01.09.2024), на цей час оплачено частково, сума заборгованості складає 2 524 223,00 грн.
Щодо нанесення логотипу ТМ «UKRNAFTA» під лід льодової арени та на банерах на бортах арени та включення ТМ «UKRNAFTA» до спонсорського блоку, то 01.07.2024 укладено Договір ВГО «Федерація хокею України», відповідно до умов якого ВГО «Федерація хокею України» взяла на себе зобов'язання від свого імені та за рахунок ГО «Хокейний клуб «Тризуб» укласти відповідні договори про нанесення під лід льодової арени та на банерах та бортах арени логотипу ТМ «UKRNAFTA» з льодовими аренами, на яких буде проводитися Чемпіонат та інші змагання в рамках підготовки до Чемпіонату (відбіркові матчі, матчі Кубку Чемпіонату тощо). Попередньо Сторони визначили такі льодові арени, для розміщення логотипів ТМ «UKRNAFTA»: Палац Спорту (Київ), Одеський палац спорту, Арена «Айсберг - ХК «Кременчук», Льодова арена «АТЕК» (за погодженням з позивачем).
Крім того, ГО «Хокейний клуб «Тризуб» уклав договір від 21.08.2024 з ТОВ «Спортивний клуб «ОЛІМП» про нанесення під лід льодової арени та на банерах та бортах спортивної льодової арени «АТЕК» логотипів ТМ «UKRNAFTA» та користування місцями для розміщення інформаційного матеріалу з логотипу ТМ «UKRNAFTA» у період з вересня 2024 року по квітень 2025 року включно.
Льодова арена «АТЕК» визначена, як арена проведення Чемпіонату, крім того саме на цій арені команда Хокейного клубу «Тризуб» проводила тренування та приймала товариські матчі в рамках підготовки до Чемпіонату, що знайшло своє відображення в проявах активності з популяризації імені Спонсора та знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA».
Монтаж логотипу ТМ «UKRNAFTA» під льодом льодової арени та на банерах та бортах арени було виконано 10.09.2024, вартість монтажу склала 56 000,00 грн. Станом на 31.10.2024 заборгованість за вказаним Договором (за монтаж та користування місцями для розміщення формаційного матеріалу з логотипу ТМ «UKRNAFTA») складає 206 000,00 грн.
При цьому, згідно попереднього розрахунку, наданого ТОВ «Спортивний клуб «ОЛІМП», збитки від дострокового демонтажу логотипу ТМ «UKRNAFTA» можуть скласти 1 306 400,00 грн. Даний прояв активності здійснено за погодженням з ПАТ «Укрнафта», тому що ВГО «Федерація хокею України» зазначена льодова арена визначена, як арена проведення Чемпіонату та активно використовувалась Хокейним Клубом «ТРИЗУБ» для тренувань команди в рамках підготовки до Чемпіонату.
Також, ГО «Хокейний клуб «Тризуб» уклав договір про розміщення інформаційного матеріалу № 09/08/24 від 09.09.2024 з ДП «Центральна-тренувальна база по ковзанярському спорту «Льодовий стадіон» про надання у тимчасове платне користування місця для розміщення інформаційного матеріалу, а саме банеру (розмір: 60 м довжиною на 13 м висотою) на фасаді будівлі підприємства, над головним входом у «Палац Спорту» за адресою: м. Київ, пл. Спортивна 1, для використання протягом Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків у сезоні 2024/2025 та популяризації ім'я та найменування Генерального Партнера (Спонсора) ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» та знаку для товарів та послуг під торгівельною маркою «UKRNAFTA». Вартість користування складає 800 000,00 грн. у т.ч. ПДВ за весь період. Наразі, у зв'язку з неможливістю здійснювати оплати, внаслідок непорозумінь зі Спонсором ГО «Хокейний клуб «Тризуб» направило лист про розірвання даного Договору.
З моменту укладання Договору на офіційних сайтах/інтернет сторінках ГО «Хокейний клуб «Тризуб» (Facebook, веб-сайт, Instagram, ТікТок) здійснювалась популяризація знаку для товарів та послуг під торгівельної маркою «UKRNAFTA» у тому числі, але не виключно, включення ТМ «UKRNAFTA» в ротатор на сайті ГО «Хокейний клуб «Тризуб», включення ТМ «UKRNAFTA» до нижнього спонсорського блоку на головній сторінці сайту ГО «Хокейний клуб «Тризуб», включення ТМ «UKRNAFTA» до розділу «Спонсори та партнери»; включення ТМ «UKRNAFTA» до постів на FB-сторінці ГО «Хокейний клуб «Тризуб» та їх репостинг в сторіз Instagram - сторінки hc_tryzub.
Для цього було укладено договори про виконання робіт та надання послуг з ФОП Гурбенко М.Б. № 02\07 від 02.07.2024 та ФОП Добровольська Ю.В. № 01\07 від 02.07.2024 про надання наступних послуг, зокрема:
- Послуги з включення ТМ «UKRNAFTA» на ротатор офіційного сайту Замовника https://www.hctryzub.com/, включення ТМ «UKRNAFTA» до спонсорського блоку на головній сторінці сайту та до Розділу «Спонсори та Партнери»;
- Популяризація знаку для товарів та послуг під торгівельною маркою «UKRNAFTA» в соціальних мережах на сторінках Замовника (Facebook, Instagram, Tic-TOk) включення від 50 постів, з фото та відео контентом та їх репостинг та сторінках в соціальних мережах;
- Розміщення публікацій про Замовника в ЗМІ з включенням інформації про ПАТ «УКРНАФТА», як Спонсора та Генерального Партнера Хокейного Клубу «ТРИЗУБ», популяризацією ТМ «UKRNAFTA»;
- Розміщення реклами на радіостанціях «Бізнес радіо груп» з інформацією про ПАТ «УКРНАФТА», як Спонсора та Генерального Партнера Хокейного Клубу «ТРИЗУБ» та популяризацією ТМ «UKRNAFTA» (час та кількість рекламних включень узгоджується додатково);
- Розроблення макету, узгодження та супровід нанесення ТМ «UKRNAFTA» на одяг та екіпірування гравців Клубу.
Відповідно до умов вищенаведених договорів, вказані особи (ФОП ОСОБА_1 та ФОП Добровольська Ю.В.) задля ефективного виконання зобов'язань за Договором та узгодження оперативних питань та медіа-планів здійснювали безпосередню комунікацію з представниками ПАТ «УКРНАФТА» з метою оперативного супроводження Договору, узгодження активностей, затвердження поточних медіа-планів (шляхом спілкування в чаті загальному чаті та телефонного спілкування з спеціалістами відділу маркетингу та реклами ПАТ «УКРНАФТА»). Про спільну роботу ФОП Гурбенко М.Б. та ФОП Добровольська Ю.В. надали зведений квартальний звіт.
Наразі ГО «Хокейний клуб «Тризуб» має заборгованість перед ФОП Гурбенко М.Б. по договору № 02\07 від 02.07.2024 в сумі 318 000 грн., перед ФОП Добровольська Ю.В. № 01\07 від 02.07.2024 в сумі 331 500 грн.
ГО «Хокейний клуб «Тризуб» також було укладено угоду з адресної розсилки по електронній пошті, електронній пошті по базі контактів kontramarka.ua, та проведено рекламну акцію Хокейного Клубу «Тризуб» з розіграшом мерчу з логотипами клубу та ТМ «UKRNAFTA», що підтверджено даними аналітики з сайту https://kontramarka.ua щодо розсилки по базі з охопленням 47 657 респондентів.
Після підписання Договору про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024 у кожній публікації у ЗМІ ГО «Хокейний клуб» було включено інформацію про ТМ «UKRNAFTA» та Генерального партнера - спонсора ПАТ «УКРНАФТА», що підтверджується відповідними інтернет посиланнями (наведеними у відзиві на позов).
Також, наприкінці серпня 2024 року було записано та узгоджено зміст рекламного аудіо ролику на радіостанціях «Бізнес радіо груп» та протягом 01 - 04 вересня 2024 року рекламний аудіо ролик Хокейного Клубу «Тризуб» та його Генерального Партнера - Спонсора ПАТ «Укрнафта» був розміщений в ефірному часі 26 разів (хронометраж аудіо ролику 26 сек), всього - ефірного часу 11 хвилин 16 сек.
Підтвердженням виконання ГО «Хокейного Клубу «Тризуб» зобов'язань за узгодженими у Договорі основними проявами з популяризації знаку для товарів і послуг «UKRNAFTA» та Генерального партнера-спонсора ПАТ «УКРНАФТА» також є відомості на сайті ГО «Хокейний Клубу «Тризуб» https://www.hctryzub.com/, та сторінки в соціальних мережах: Facebook; Instagram; Tic-Tоk; YouTube; Telegram.
Відповідно, на сайті та сторінках в соціальних мережах розміщено публікації з популяризації знаку для товарів і послуг «UKRNAFTA», у тому числі, відео та фото гравців команди на тренуваннях та під час спортивних змагань в одязі та екіпіруванні з логотипами «UKRNAFTA» (частина фото додана до відзиву).
В період з липня по жовтень 2024 року всі тренування та матчі команда Хокейного клуб «Тризуб» проводила в одязі та екіпіруванні з логотипом ТМ «UKRNAFTA», що було відображено у основних проявах активності.
Крім того, у вересні 2024 року команда Хокейного клуб «Тризуб» брала учать у Кубку України з хокею сезону 2024\2025 року, який є підготовчим змаганням до Чемпіонату України (команда вийшла у фінал Кубку України та посіла друге місце). При цьому, на даних змаганнях гравці Хокейного клубу «Тризуб» виступали в одязі та екіпіруванні з логотипом ТМ «UKRNAFTA».
Офіційний банер фотозони (зона для медіа- активностей, відео, інтерв'ю тощо) Арени «Айсберг - ХКК «Кременчук», де проводився Кубок Чемпіонату, команди здійснюють тренування та товариськи матчі та яка також є ареною Чемпіонату, облаштований у тому числі логотипом ТМ «UKRNAFTA», що також було відображено у основних проявах активності. ПАТ «УКРНАФТА» у липні та серпні 2024 року отримувало від ГО «Хокейного Клубу «Тризуб» Звіти щодо узгоджених та проведених медіа-активностей та проявів.
З метою отримання якісного фото та відео контенту для розміщення на офіційному сайті, сторінках в соціальних мережах та в ЗМІ, ГО «Хокейний Клубу «Тризуб» було укладено договір про надання послуг з фото та відеозйомки від 15.06.2024 з ФОП Кошеля Ю.В. Протягом червня-вересня 2024 року було надано послуг на загальну суму 286 400,00 грн.
Однак, 10.09.2024 керівництво ПАТ «УКРНАФТА» направило на адресу ГО «Хокейного Клубу «Тризуб» лист № 01/01/24/09/02-02/01/8128, який містив Повідомлення про розірвання Договору в односторонньому порядку.
Після надання ГО «Хокейного Клубу «Тризуб» відповіді про те, що Договір не може бути розірваний з підстав вказаних позивачем, сторони в порядку п. 7.1. Договору розпочали переговори щодо подальшої співпраці та можливо внесення змін до Договору.
В процесі проведення цих переговорів ГО «Хокейного Клубу «Тризуб» дізналось про подання позивачем позовної заяви до суду з вимогами про стягнення безпідставно отриманих коштів в розмірі 2 500 000 грн.
Наразі, у зв'язку з тим, що напередодні Чемпіонату ПАТ «Укрнафта», фактично отримавши значну частину популяризаційних активностей фактично за рахунок витрат та фінансових зобов'язань ГО «Хокейний клуб «Тризуб», відмовилось від Договору спонсорської підтримки, не виконавши значну його частину навіть станом - до моменту розірвання, чим зірвало подальше виконання Договору та унеможливило надання Звітів за наслідками Матчів, що призвело до скрутного матеріального становища ГО «Хокейний клуб «Тризуб» та значних репутаційних ризиків з вини Спонсора.
В той же час, відповідач зазначає, що саме ПАТ «УКРНАФТА» допускало істотні прострочення/невиконання своїх зобов'язань по Договору, що також перешкоджало належному виконанню відповідачем зобов'язань за Договором.
Зокрема, відповідач пояснив, що в період від моменту укладання Договору та до початку Чемпіонату ГО «Хокейний клуб «Тризуб» активно здійснював підготовку до Чемпіонату та відповідно виконував свої зобов'язання за Договором щодо популяризації імені, найменування ПАТ «УКРНАФТА», знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA», в об'ємах узгоджених Сторонами та умовами Договору.
З наданих відповідачем доказів та пояснень вбачається, що в період червень-жовтень 2024 року відповідачем здійснені дії щодо популяризації імені, найменування ПАТ «УКРНАФТА», знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA», що передбачало замовлення та оплату необхідних робіт/послуг на суму майже 6 300 000 грн., а зрив популяризаційних заходів ТМ «UKRNAFTA» ще може призвести до збитків на близько 1 306 400,00 грн.
Згідно умов Договору про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024 ПАТ «УКРНАФТА» прийняло на себе зобов'язання надання фінансової підтримки (спонсорської підтримки) ГО «Хокейний клуб «Тризуб» під час підготовки та участі у Чемпіонаті України з хокею 2024/2025, який організовує та проводить Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України».
Відповідно до п. 4.1. Договору сторони погодили, що згідно Договору ПАТ «УКРНАФТА» сплачує ГО «Хокейний клуб «Тризуб» Спонсорський внесок в загальному розмірі 15 000 000,00 грн без ПДВ, що вноситься частинами за узгодженим графіком:
до 29.06.2024 - 2 500 000 грн.
до 29.07.2024 - 2 500 000 грн.
до 29.08.2024 - 2 500 000 грн.
до 29.09.2024 - 2 500 000 грн.
до 29.10.2024 - 2 000 000 грн.
до 29.11.2024 - 2 000 000 грн.
до 29.12.2024 - 1 000 000 грн.
Однак, ПАТ «Укрнафта» перераховано на рахунок ГО «Хокейний клуб «Тризуб» лише перший внесок у сумі 2 500 000,00 грн. згідно платіжного доручення від 11.07.2024 № 40493УГ24 (про повергнення якого заявлено у первісному позові), допущено прострочення виконання зобов'язань станом на момент надіслання повідомлення про розірвання Договору ще по двом платежам, а станом на 31.10.2024 ПАТ «Укрнафта» за Договором не виконано зобов'язання на суму 9 500 000 грн.
Зокрема, ПАТ «Укрнафта» станом на день подання зустрічного позову не виконано зобов'язання зі сплати платежів за періоди: до 29.07.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.08.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.09.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.10.2024 - 2 000 000,00 грн., всього на суму 9 500 000,00 грн., про стягнення яких заявлено у зустрічному позові. При цьому, станом на момент вимоги про розірвання Договору 10.09.2024 позивачем (за первісним позовом, відповідачем за зустрічним позовом) вже було прострочено сплати двох платежів, що ставить під сумнів добросовісність поведінки позивача (за первісним позовом) та правомірність його відмови від Договору.
У відповіді на відзив ПАТ «Укрнафта» зазначає, що в загальнодоступних джерелах була відсутня офіційна інформація щодо початку Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025, Чемпіонат стартував 01.11.2024 у неофіційному статусі і з наявної в мережі інтернет інформації ГО «Хокейний клуб «Тризуб» не бере участі у Чемпіонаті через фінансові труднощі.
Також ПАТ «Укрнафта» стверджує про наявність достатніх підстав для розірвання Догвору, вважає спонсорство добровільною підтримкою взамін на популяризацію власного імені, чого ГО «Хокейний клуб «Тризуб» не забезпечив у відповідності до п. 3.2. Договору шляхом надання звіту по результату завершеного Матчу.
З приводу наданих ГО «Хокейний клуб «Тризуб» доказів (договорів, накладних, актів, інших доказів популяризації), ПАТ «УКРНАФТА» зазначило, що такі докази не є належними в підтвердження виконання умов Договору, наполягаючи на тому, що єдиними належним доказом мають бути саме звіти по результатах завершених Матчів.
В той же час, ПАТ «УКРНАФТА» наведені ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» прояви вжитих заходів щодо популяризації бренду Спонсора не заперечив та не спростував, стверджуючи лише, що такі прояви не свідчать про належне виконання Організатором зобов'язань за Договором.
Щодо наданих ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» звітів від 25.07.2024 та 26.08.2024 про виконання зобов'язань за Договором, ПАТ «УКРНАФТА» не заперечено викладену у таких звітах інформацію, зазначено, що такі звіти не відповідають п. 3.2. Договору, тому не свідчать про належне виконання Організатором умов Договору, оскільки вони складені не за результатами завершених Матчів.
З аналогічних підстав ПАТ «УКРНАФТА» заперечувало вимоги за зустрічним позовом.
У відповіді на відзив за зустрічним позовом ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» надав пояснення та спростування позиції ПАТ «УКРНАФТА».
Зокрема, щодо твердження відповідача за зустрічним позовом про те, що Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 не розпочався в період, визначений Договором, а Чемпіонат, який розпочався 31 жовтня 2024 року має неофіційний статус та ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» знялось з Чемпіонату у зв'язку з фінансовими питаннями зі Всеукраїнською громадською організацією «Федерація хокею України», позивач за зустрічним позовом зауважив на безпідставності та неправдивості відповідних тверджень, їх спростування листами ВГО «Федерація хокею України» № 346/2/2024 та № 247/2/2024 від 26.11.2024, в яких підтверджено, що Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 розпочався 31.10.2024 та дані змагання мають офіційний статус Чемпіонату України з хокею, проводяться відповідно Регламенту Чемпіонату та проведенням опікується Федерація хокею України, питання про розірвання договору щодо участі ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» у Чемпіонаті не ставилось.
При цьому, ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» зауважив, що скрутне фінансове становище Клубу та ускладнення щодо участі у Чемпіонаті, спричинено саме порушенням Спонсором зобов'язань за Договором про надання спонсорської підтримки №24/2343-ін від 17.06.2024.
Крім того, позивач за зустрічним позовом зауважив, що відповідачем за зустрічним позовом не було надано жодного доказу на підтвердження викладених ним обставин, позиція відповідача за зустрічним позовом (позивача за первісним позовом) ґрунтується виключно на плітках та припущеннях.
В обґрунтування своїх припущень щодо Чемпіонату, відповідач за зустрічним позовом (позивач за первісним позовом) посилається на популістичні скандальні публікації в мережі інтернет, які поширювали інформацію про конфлікт в керівництві ВГО «Федерація хокею України» з липня 2024 року. Дійсно, у ВГО «Федерація хокею України» могли бути певні непорозуміння, але це ніяк не вплинуло на її роботу і на діяльність Клубів. Підготовка та організація Чемпіонату велась у звичайному режимі, команди брали участь в спортивних змаганнях, які є частиною підготовки до Чемпіонату, проводили товариські матчі та Кубок України. Чемпіонат розпочався у межах запланованого періоду.
При цьому, позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним позовом) жодного разу не звернувся ані до ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ», ані до ВГО «Федерація хокею України» за жодними роз'ясненнями з цього приводу, навпаки, знаючи, що ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» сумлінно виконує умови Договору, несе затрати, позивач підтримував постійний зв'язок на різних рівнях (спеціалісти-маркетологи, керівники тощо) та узгоджував медіа-активності до початку вересня 2024 року, а у вересні Сторони розпочали переговори щодо змін у взаємодії, які тривали аж до того моменту, коли ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» дізнався про подачу первинного позову до суду. Дані факти підтверджуються заявами свідків ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , нотаріально посвідчені свідчення яких долучені до матеріалів справи і викладені в таких заявах обставини по суті не заперечені та не спростовані позивачем за первісним позовом (відповідачем за зустрічним позовом).
При цьому, навіть якщо припустити, що відповідач за зустрічним позовом листом № 01/01/24/09/02-02/01/8128 від 10.09.2024 про розірвання Договору в односторонньому порядку, з посиланням на п. 9.5. Договору, здійснив відмову від Договору, то таке розірвання могло відбутися не раніше ніж за 30 календарних днів до дати розірвання, тобто в будь-якому випадку не раніше 10.10.2024, однак свої зобов'язання по Договору Спонсор перестав виконувати ще з липня 2024 року.
Щодо неодноразового посилання відповідача за зустрічним позовом на відсутність Звітів по результатам завершених Матчів, як підтверджень виконання Договору, позивач за зустрічним позовом зауважив, що Чемпіонат з хокею розпочався, як вже вказано 31.10.2024 та саме ПАТ «УКРНАФТА» своїми діями спричинило те, що ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» втратив можливість надавати такі Звіти.
Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.
Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.
Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.
Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
Положення частин першої, другої і третьої цієї статті застосовуються і до односторонніх правочинів.
Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Визначення спонсорства наведено в ст. 1 Закону України «Про рекламу», згідно з якою спонсорство - добровільна матеріальна, фінансова, організаційна та інша підтримка фізичними та юридичними особами будь-якої діяльності з метою популяризації виключно свого імені, найменування, свого знаку для товарів і послуг.
При цьому, спонсорська допомога не є подарунком або благодійною допомогою, це грошові кошти, які надаються з певною метою - одержати користь від популяризації свого імені, найменування, свого знаку для товарів і послуг.
Тобто, це договірні відносини, в яких обидві сторони мають певні права та несуть певні зобов'язання.
Добровільність спонсорського договору цілком відповідає ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, спонсорський договір є двостороннім правочином і породжує взаємні права та обов'язки його сторін.
Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Як визначено п. 9.5 Договору, договір може бути розірваний Спонсором з Організатором в односторонньому порядку, за умови направлення письмового повідомлення Спонсором про це не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання, вказаній в такому повідомленні, але в будь-якому випадку не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату, при цьому спонсор відшкодовує Організатору в повному обсязі всі понесені ним витрати, пов'язані з проведення Організатором популяризаційних проявів для Спонсора. У випадку не зазначення дати розірвання, договір є розірваним через 30 (тридцять) календарних днів після відправки письмового повідомлення на адресу Організатора, вказану ним в Договорі.
З огляду на зміст наведеної норми п. 9.5 Договору, на його підставі позивач (за первісним позовом) міг розірвати Договір не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату.
Відповідно, повідомлення про розірвання Договору, надіслане 10.09.2024 не відповідає п. 9.5 Договору і не дає Спонсору права на одностороннє розірвання Договору. У зв'язку з чим, відсутні підстави вважати Договір розірваним.
Щодо посилання позивача (за первісним позовом) на неналежне виконання відповідачем (Організатором) умов Договору, відповідні обставини підпадають під кваліфікацію за ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України і підлягають вирішення у судовому порядку.
В будь-якому випадку, з огляду на норму ст. 653 Цивільного кодексу України, яка визначає правові наслідки зміни або розірвання договору, сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.4).
В ході розгляду спору відповідачем (за первісним позовом) доведено вчинення всіх необхідних та залежних від нього дій і заходів з метою виконання Договору щодо популяризації позивача.
При цьому, відповідачем понесені значні витрати, пов'язані з проведення Організатором популяризаційних проявів для Спонсора.
Згідно умов Договору ПАТ «Укрнафта» взяло на себе зобов'язання спонсорської підтримки ГО «Хокейний клуб «Тризуб» не лише під час участі, а й під час підготовки до Чемпіонату України з хокею 2024/2025, який організовує та проводить Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України» (п. 1.1. Договору).
В рамках Договору Сторонами було погоджено прояви популяризації знаку для товарів і послуг Спонсора, як в рамках Чемпіонату, так і в процесі підготовки до нього.
Договір про надання спонсорської підтримки містить в собі прояви та активності, які потребували відповідної завчасної підготовки та складної роботи, саме тому Сторонами в рамках співпраці за Договором було узгоджено оперативне спілкування на рівні безпосередніх виконавців, відповідальних осіб та керівництва.
Частина проявів стосувалась саме підготовки до Чемпіонату шляхом організації та проведення різних маркетингових та рекламних акції в рамках такої підготовки.
Всі перераховані у відзиві на первісний позов та у зустрічному позові активності мали на меті популяризацію імені Спонсора, найменування, знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA» та відбувались в рамках укладеного Договору.
Так, було здійснено повну підготовку до популяризаційних проявів (згідно п.2.2. Договору), що стосувались одягу гравців, екіпірування, мерчу, льодових арен, демонстрацій на табло, та включало в себе нанесення ТМ «UKRNAFTA» на майки (джерсі) та шорти гравців, екіпірування та мерч; нанесення ТМ «UKRNAFTA» під лід льодової арени та на банерах на бортах арени; включення ТМ «UKRNAFTA» до спонсорського блоку. Також додатково нанесен ТМ «UKRNAFTA» на банер Палацу спорту щодо хокейних подій, сторонами було додатково узгоджено арени, на яких відбувались матчі та було узгоджено нанесення ТМ «UKRNAFTA» під лід та на банерах на бортах арени, ці питання вирішувались в особистому спілкуванні між керівниками, що підтверджено в заявах свідків ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .
Також, ХК «ТРИЗУБ» виконало основні прояви (згідно п.2.2. Договору), що стосувались популяризації знаку для товарів і послуг ПАТ «Укрнафта» на офіційних сайти/інтернет сторінки ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» (Facebook, веб-сайт, Instagram, ТікТок, публікації у ЗМІ, реклама на радіостанціях «Бізнес радіо груп»), підготовлено адресну розсилку по електронній пошті.
Весь фото та відео контент Клубу, будь-яка активність на офіційних сайтах/інтернет сторінки ГО «Хокейний клуб «Тризуб» Facebook, веб-сайт, Instagram, ТікТок з моменту укладання Договору містили в собі популяризацію імені Спонсора, найменування, знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA».
Наведені обставини підтверджені доданими до відзиву на первісний позов та до зустрічного позову доказами, фото-підтвердженнями, скрінами, тощо.
При цьому, існування відповідних обставин позивачем за первісним позовом по суті не заперечені та не спростовані. Незгода полягає у запереченні підтвердження відповідними обставинами належного виконання Договору зі сторони Організатора.
При укладанні Договору обидві Сторони цілком розуміли, що прояви популяризації імені Спонсора, найменування, знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA» потребують ретельної підготовки, бо їх не можливо здійснювати лише в рамках Чемпіонату, саме тому, Сторонами було узгоджено графік Спонсорських внесків частинами, де значна частина внесків спрямовувалась саме на підготовку проявів та їх реалізацію в період підготовки Команди до Чемпіонату.
Позиція відповідача за зустрічним позовом, що добровільність Договору про надання спонсорської підтримки означає відсутність зобов'язань Спонсора вносити узгоджені Договором спонсорські внески, суперечить умовам Договору, нормам чинного законодавства та звичаям ділового обороту
Звіти додані до зустрічної позовної заяви не є Звітами за результатами завершених Матчів, бо на той час Чемпіонат ще не розпочався. Відповідну форму звітування було узгоджено сторонами у безпосередній роботі і такі звіти є достатнім підтвердженням виконання ГО «ХК «Тризуб» певних етапів виконання Договору та проявів популяризації імені Спонсора, найменування, знаку для товарів і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA», зокрема, на стадії підготовки до Чемпіонату.
Щодо посилання позивача на відсутність доказів належного виконання Договору у відповідності до п. 3.2., про такі докази може йти мова за наслідками завершення Чемпіонату, проведення якого заплановане на період з вересня 2024 по квітень 2025 і станом як на момент звернення до суду з первісним позовом (15.10.2024), так і на момент розгляду спору, період проведення Чемпіонату не завершився, тому дослідження питання належності виконання Договору в цілому, є передчасним.
До того ж, суд зауважує на суперечливості позиції позивача за первісним позовом, який ініціював розірвання Договору ще до початку Чемпіонату, посилаючись на відсутність доказів належного виконання Договору, надання яких буде можливим лише за наслідками завершення Чемпіонату.
Таким чином, відсутні підстави для задоволення первісного позову про стягнення 2 500 000,00 грн., оскільки такі кошти сплачені на виконання Договору і використані Організатором на досягнення цілей Договору, що підтверджено доданими до відзиву матеріалами.
Як визначено ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1).
Прострочення боржника не настає, якщо зобов'язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора (ч. 2).
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених законом або договором.
Відповідно до п. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За наслідками розгляду первісного позову судом не встановлено в діях відповідача - ГО «ХОКЕЙНИЙ КЛУБ «ТРИЗУБ» ознак прострочення, ухилення чи наміру порушення виконання зобов'язання, відповідач вчасно приступив до виконання зобов'язання, а повному та належному виконанню перешкодили дії самого позивача, який прострочив чергові платежі за Договором, а в подальшому безпідставно відмовився від Договору.
В свою чергу, відповідачем за первісним позовом, як Організатором, вжито усіх залежних від нього та можливих заходів, необхідних для належного виконання зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Враховуючи безпідставність відмови позивача, як Спонсора, від Договору про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024 та прострочення ним виконання зобов'язань зі сплати чергових платежів, зокрема, станом на день подання зустрічного позову не виконано зобов'язання зі сплати платежів за періоди: до 29.07.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.08.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.09.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.10.2024 - 2 000 000,00 грн., всього на суму 9 500 000,00 грн., вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані та доведені, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.
Щодо інших аргументів сторін суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними у розумінні ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги за первісним позовом безпідставні, відповідачем спростовані, тому не підлягають задоволенню. Вимоги за зустрічним позовом обґрунтовані, доведені, не спростовані, тому підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідача за зустрічним позовом. Судові витрати за первісним позовом відшкодуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю.
2. Зустрічний позов задовольнити повністю.
3. Стягнути з Публічного Акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) на користь Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» (08132, Київська область, Бучанський р-н, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, 3-А, код ЄДРПОУ 45192397) 9 500 000,00 грн. боргу та 114 000,00 грн. витрат по сплаті судового збору.
4. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено 13.01.2025.
Суддя Т.П. Карпечкін