ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.02.2025Справа № 910/5193/23
За заявою Акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" в особі регіональної філії "ПІВДЕННО-ЗАХІДНА ЗАЛІЗНИЦЯ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕЛІОС ІНВЕСТ ГРУП" (ідентифікаційний код 39823941)
про банкрутство
Суддя Яковенко А.В.
Представники учасників: не викликалися.
Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2023 відкрито провадження у справі № 910/5193/23 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 783 від 08.04.2013).
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 10.08.2023 визнано кредиторами до боржника:- Акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" в особі регіональної філії "ПІВДЕННО-ЗАХІДНА ЗАЛІЗНИЦЯ" на суму 5.478.797,71 грн., з яких: 87.140, 00 грн. - вимоги першої черги, 5.391.657, 71 грн. - вимоги четвертої черги;- ГУ ДПС у м. Києві на суму 340, 00 грн. - вимоги шостої черги. Підсумкове засідання призначено на 26.09.2023.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 задоволено клопотання розпорядника майна боржника від 22.09.2023.Затверджено звіт арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за час виконання ним повноважень розпорядника майна боржника в період з 18.05.2023 року по 25.09.2023 рік у розмірі 98.532,42 грн. Здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України (м. Київ, МФО 820172, ідентифікаційний код юридичної особи 05379487) сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) в розмірі 60 300,00 грн. на його рахунок НОМЕР_2 відкритий в АТ КБ "ПРИВАТБАНК" за рахунок коштів, внесених Акціонерним товариством "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" в особі регіональної філії "ПІВДЕННО-ЗАХІДНА ЗАЛІЗНИЦЯ" на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва відповідно до платіжних доручень від 27.01.2023 та 24.02.2023.
Постановою Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Реверука П.К. Призначено судове засідання для розгляду поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу боржника на 26.09.2024.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 № 01.3-16/870/24 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5193/23 у зв'язку із звільненням судді ОСОБА_1 .
За результатами повторного автоматизованого розподілу справу № 910/5193/23 передано на розгляд судді Яковенко А.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 прийнято справу № 910/5193/23 до свого провадження. Призначено розгляд справи у судовому засіданні на 07.10.2024.
06.08.2024 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Реверука П.К. про затвердження його звітів про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Інвест Груп" за період з 01.02.2024 по 30.06.2024 у розмірі 114 600,00 грн., а також про витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора у справі № 910/5193/23 за період з 26.09.2023 по 09.07.2024 у розмірі 818,75 грн.
03.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Інвест Груп" станом на 01.10.2024, до якого долучено звіти про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Інвест Груп" за період з 01.07.2024 по 30.09.2024 у розмірі 72 000,00 грн., а також про витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконання повноважень ліквідатора у справі № 910/5193/23 за період з 01.07.2023 по 30.09.2024 у розмірі 255,00 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Реверука П.К. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Інвест Груп" за період з 01.02.2024 по 30.09.2024 у розмірі 186 600,00 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Реверука П.К. про витрати, пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Інвест Груп" за період з 26.09.2023 по 30.09.2024 у розмірі 1 073,75 грн.
До суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Реверука П.К. про витребування доказів.
Дослідивши вказане клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп», судом встановлено наступне.
Постановою Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Реверука П.К.
З метою отримання документів (бухгалтерських, установчих, фінансової звітності, підтвердження дебіторської заборгованості тощо) ліквідатором було направлено вимогу №02-130/1965 від 03.10.2023 керівнику боржника ТОВ «Геліос Інвест Груп» разом із постановою Господарського суду міста Києва від 26.09.2023 по справі № 910/5193/23 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» банкрутом.
Однак, вказана вимога залишена колишнім керівником боржника без задоволення і реагування, вимоги Кодексу України з процедур банкрутства в частині передачі документів ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» арбітражному керуючому Реверуку П.К. виконані не були.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» зазначений Шило Дмитро Анатолійович.
Згідно з ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов'язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об'єднань, а також до фізичних осіб.
Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.
Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Оскільки запитувані ліквідатором документи необхідні йому для перевірки інформації, яка була встановлена під час аналізу банківських виписок ТОВ «Геліос Інвест Груп», а саме: виявлення дебіторської заборгованості та перевірки проведених розрахунків з контрагентами, а також з метою проведення аналізу фінансово стану боржника, в тому числі встановлення інформації про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство тощо, суд задовольняє клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Реверука П.К. про витребування доказів.
При цьому, господарський суд звертає увагу ОСОБА_2 на вимоги частин 7, 8 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 81, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» арбітражного керуючого Реверука П.К. про витребування доказів.
2. Витребувати у колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» (код ЄДРПОУ 39823941) ОСОБА_2 наступі документи Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп», а саме:
- статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» (код ЄДРПОУ 39823941) в останній редакції;
- усі наявні документи, які приймалися органами управління товариством (протоколи загальних зборів засновників (учасників), рішення, накази, розпорядження, погодження тощо);
- фінансову та статистичну звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп»;
- договори (угоди), додаткові угоди, акти, специфікації тощо, які укладалися за участі Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп»;
- документи Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» з кадрових питань;
- документи на підтвердження дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» в розрізі кожного контрагента та документи, які підтверджують підстави виникнення дебіторської заборгованості;
- документи стосовно наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» ліцензій, дозволів, сертифікатів, тощо;
- документи про наявність з боку третіх осіб вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян;
- копії документів на все рухоме та нерухоме майно товариства, яке зареєстроване на праві приватної власності або перебуває у користуванні Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп»;
- документи стосовно перебування майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» в заставі/іпотеці у третіх осіб;
- всю документацію стосовно майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп», яке перебуває на зберіганні;
- документи стосовно перебування майна третіх осіб в заставі/іпотеці у Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп»;
- документи, які підтверджують наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» філій або представництв;
- документи, які підтверджують участь Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» в інших товариствах.
3. Встановити колишньому керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос Інвест Груп» строк для надання витребуваних документів до 28.02.2025 (включно).
4. Копію ухвали направити ліквідатору та Шилу Д.А.
Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя А.В. Яковенко