79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
06.02.2025 Справа № 914/2517/24
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (вул.Бойчука М., буд. 16, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 38244851)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Андріюк В. М.
Представники:
Кредитора-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» - не з'явився
Кредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області - не з'явився
Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» - не з'явився
Розпорядник майна:не з'явився
14.10.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2807 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851).
Ухвалою суду від 21.10.2024 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» про відкриття провадження у справі про Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 05.11.2024 р.
Ухвалою суду від 05.11.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/2517/24 про банкрутство ТзОВ «Пеп Логістік»; визнано вимоги кредитора - ТзОВ «Лідеа Україна» у розмірі 15211759,13 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Пеп Логістік»; розпорядником майна ТзОВ «Пеп Логістік» призначено арбітражного керуючого Косякевича С. О.; встановлено арбітражному керуючому Косякевичу С. О. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 14.01.2025 р.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Пеп Логістік» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 06.11.2024р. за № 74518.
23.12.2024 р. до суду за вх. № 30856/24 від розпорядника майна надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів боржника. У вказаному звіті зазначено, що протягом строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до розпорядника майна не надходили заяви кредиторів з вимогами до боржника.
31.12.2024 р. до суду за вх. № 31319/24 від розпорядника майна надійшли матеріали інвентаризації майна боржника.
Ухвалою суду від 14.01.2025 р. визначено визнані судом вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» у розмірі 15211759,13 грн.; покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 30280,00 грн. та витрати Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 72000,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 06.02.2025 р.
04.02.2025 р. до суду за вх. № 2910/25 від розпорядника майна надійшла заява про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів ТзОВ «Пеп Логістік» від 03.02.2025 р. № 1.
04.02.2025 р. до суду за вх. № 2916/25 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.
05.02.2025 р. до суду за вх. № 466/25 від голови комітету кредиторів (ТзОВ «Лідеа Україна») надійшла заява про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Косякевича С. О.
Ухвалою суду від 06.02.2025 р. визнано вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Пеп Логістік» на суму 97612,95 грн. (штрафні санкції); покладено на ТзОВ «Пеп Логістік» витрати Головного управління ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн. за подання до суду заяви з вимогами до боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.
Частиною п'ятою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Частинами другою та шостою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
У даній справі є лише один кредитор з правом вирішального голосу - ТзОВ «Лідеа Україна», який автоматично включається до складу комітету кредиторів ТзОВ «Пеп Логістік».
Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Згідно із ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Зборами кредиторів ТзОВ «Пеп Логістік» вирішено схвалити звіт розпорядника майна про виконану роботу, а також перейти до процедури ліквідації ТзОВ «Пеп Логістік» та ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Косякевича С. О.
Рішення зборів кредиторів про звернення до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Пеп Логістік» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивовано відсутністю у боржника активів для погашення кредиторської заборгованості, а також відсутністю пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника.
Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна, з метою виявлення активів ТзОВ «Пеп Логістік», надіслано запити до відповідних реєструючих органів. Із відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна встановлено, що у ТзОВ «Пеп Логістік» відсутні активи.
Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ТзОВ «Пеп Логістік» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів ТзОВ «Пеп Логістік», у зв'язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне ТзОВ «Пеп Логістік» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
Частиною першою статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов'язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
Відповідно до ч. 6 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом є підставою для скасування всіх арештів та інших обмежень щодо майна такого боржника (крім тих, які застосовано у кримінальному провадженні) та вчинення відповідних реєстраційних дій.
Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).
Частиною восьмою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Зборами кредиторів ТзОВ «Пеп Логістік» вирішено визначити кандидатуру арбітражного керуючого Косякевича С. О. для призначення ліквідатором ТзОВ «Пеп Логістік». Вказане рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ТзОВ «Пеп Логістік» від 03.02.2025 р. № 1.
04.02.2025 р. до суду за вх. № 446/25 від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшла заява про участь у цій справі, яка відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи те, що зборами кредиторів визначено кандидатуру арбітражного керуючого Косякевича С. О. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Пеп Логістік», від арбітражного керуючого Косякевича С. О. надійшла заява про участь у цій справі, яка відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд призначає ліквідатором ТзОВ «Пеп Логістік» арбітражного керуючого Косякевича С. О.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (вул. Бойчука М., буд. 16, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 38244851) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
2. Визначити строк здійснення ліквідаційної процедури у дванадцять місяців.
3. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851) чи інші обмеження щодо розпорядження його майном. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851) не допускається.
4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851) призначити арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 видане 31.01.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса: а/с 5, м. Київ, 04211; РНОКПП НОМЕР_1 ).
5. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
6. Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
7. Судове засідання призначити на 22.05.25 р. о 10:30 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх).
Повна постанова складена 11 лютого 2025 року.
Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя Цікало А.І.