ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.02.2025Справа № 910/13293/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання) господарську справу
за позовом Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Луньо І.В.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "САП УКРАЇНА"
про стягнення 230 207,03 грн
без виклику представників сторін
До Господарського суду міста Києва звернулось Акціонерне товариство "Міжнародний Резервний Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Луньо І.В. (позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "САП УКРАЇНА" (відповідач) про стягнення 230 207,03 грн, з яких 170 293,98 грн суми попередньої оплати, 12 695,07 грн 3% річних та 47 217,98 грн втрат від інфляції.
В обґрунтування вимог позивач посилається на те, що за умовами договору № 64673086 від 25.11.2021 позивачем проведено попередню оплату послуг, проте такі послуги в період з 01.05.2022 по 31.12.2022 за вказаним договором позивачем не отримувалось, у зв'язку з чим заявляється вимога про повернення коштів попередньої оплати за період надання послуг з 01.05.2022 по 31.12.2022, а також стягнення нарахованих на таку суму 3% річних та втрат від інфляції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 відкрито провадження у справі № 910/13293/24 за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (без проведення судового засідання), а також встановлено учасникам справи строки для вчинення процесуальних дій.
Вказана ухвала доставлена до електронного кабінету позивача та відповідача 04.11.2024 о 21:34 год. та відповідно до приписів ст. 242 Господарського процесуального кодексу України вважається врученою 05.11.2024.
Крім того, ухвалу суду від 04.11.2024 опубліковано в Єдиному державному реєстрі судових рішень.
21.11.2024 від відповідача через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву, в якому останнім відхиляються заявлені позовні вимоги з посиланням на те, що позивача відповідно до розпорядження від 06.04.2022 Міністерства фінансів США було внесено до списку спеціально визначених громадян і заблокованих осіб США (SDN) і досі не вилучено зі списку SDN, після того, як позивач у встановленому порядку буде виключено із списку SDN, відповідач зможе повернути витребувані кошти.
Позивач правом на подання відповіді на відзив не скористався.
Інших заяв та клопотань від сторін до суду не надходило.
Таким чином, судом встановлено факт належного повідомлення сторін про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання.
Суд відзначає, що сторонам було надано достатньо часу (з урахуванням введеного на території України воєнного стану та затримок у доставці поштової кореспонденції) для подання всіх пояснень, заяв та клопотань.
Від сторін не надходило клопотань про розгляд даної справи з повідомленням викликом представників сторін.
Зважаючи на належне повідомлення сторін про розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження без виклику їх уповноважених представників (без проведення судового засідання) та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами відповідно до правил ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.
Розглянувши надані документи та матеріали, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:
25.11.2001 між АТ «Сбербанк» (далі - позивач/замовник, назва якого на даний момент змінена на АТ "Міжнародний Резервний Банк") та ТОВ «САП Україна» (далі - відповідач/SAP) укладено договір про надання послуг з супроводження програмного забезпечення № 64873086 (далі - договір).
Згідно з п. 1.1 договору замовник набув право використання нижчевказаного програмного забезпечення SAP (7017376 SAP Industry Portfolio User/70175339 SAP Collar Mgmt Bank S.Ed.Retail Bank/70175440 SAP Collar Mgmt Bank S.Ed.Commerc Bank), у зв'язку з чим замовник укладає з SAP вказаний договір на надання послуг та супроводження програмного забезпечення SAP (далі - послуги з супроводження або супроводження).
Відповідно до п. 1.4 договору замовник має право вимагати від SAP надання послуг в обсязі та в порядку, передбачених даним договором, та зобов'язаний регулярно оплачувати послуги згідно з п. 2 в незалежності від того, чи користувався замовник такими послугами в поточному періоді та в якому обсязі.
Як погоджено п. 2.1 договору, ціна послуг узгоджується на основі поточної процентної ставки (на момент підписання договору) від бази для розрахунку вартості послуг та вказується в додатку № 1. Рахунки на оплату послуг виставляються щорічно на початку кожного року.
Замовник оплачує послуги на підставі рахунків, виставлений SAP на початку кожного року (п. 2.2 договору).
Відповідно до п. 2.3 договору оплата рахунку проводиться протягом 14 календарних днів з дати отримання рахунку замовником,
Згідно з п. 4.1 договору послуги надаються починаючи з 01.01.2022 по 31.12.2022.
Відповідно до додатку № 1 сторони погодили, що оплата послуг у 2022 році згідно з вищевказаним договором буде становити 255 440,98 грн.
25.11.2021 відповідачем виставлено позивачу рахунок № 1165508-2022с для оплати на суму 255 440,98 грн.
Відповідно до платіжного доручення № 19471863 від 02.12.2021 вищевказаний рахунок був оплачений позивачем у повному обсязі (255 440,98 грн).
Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 131 від 25.02.2022 «Про початок процедури ліквідації АТ «МР Банк» та легування повноважень ліквідатора - Луньо І.В.»
Рішенням Національного банку України № 91-рш/БТ від 25.05.2022 регулятором вирішено відкликати банківську ліцензію та ліквідувати АТ "Міжнародний Резервний Банк".
Таким чином, як вказує позивач у позові, з 25.02.2022 позивач перебуває в процедурі ліквідації, яка здійснюється Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, процедура ліквідації запроваджена строком на 3 роки до 25.02.2025.
Також відповідно до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення у Україні об'єктів права власності російської федерації та її резидентів» та Указу Президента України від 11.05.2022 № 326/2022 «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення у Україні об'єктів права власності російської федерації та її резидентів» 19.05.2022 в Україні були примусові вилучені корпоративні права (акції) у розмірі 100 відсотків майна АТ «МР Банк», що належали Публічному акціонерному товариству «Сбербанк Росії», яке повністю припинала участь у банку, а держава Україна набула право власності на корпоративні права (акції) у розмірі 100% майна банку.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом 23.10.2024 вбачається, що АТ «МР Банк» перебуває у стані припинення з 11.03.2022, а єдиним власником (бенефіціаром) є держава Україна в особі Державного підприємства "Національний фонд інвестицій України" та відсутні будь-які інші фізичні особи, які відповідають статусу кінцевого бенефіціарного власника.
Як вказується позивачем, у квітні 2022 року відповідачем прийнято рішення про зупинення надання послуг за укладеним договором, а також зупинення будь-яких фінансових операцій (у т.ч. повернення коштів позивачу), що підтверджується листом відповідача від 07.10.2022, адресованим Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.
06.12.2022 позивач звертався до відповідача з листом № 3915 від 30.11.2022, в якому просив продовжити співпрацю згідно з договором, а у випадку неможливості повернути грошові кошти передплати за 2022 рік - починаючи з травня 2022 року.
Листом від 09.12.2022 відповідач повідомив позивача, що включений до списку визначених та заблокованих осіб (SDN), у зв'язку з чим не може продовжити надання послуг згідно з умовами укладеного між сторонами договору.
Листом від 15.04.2024 № 1153 позивач звернувся до відповідача з вимогою, в якій просив повернути грошові кошти, сплачені як попередня оплата за надання послуг за період з 01.05.2022 по 31.12.2022, у розмірі 170 293,98 грн.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню у повному обсязі з наступних підстав.
Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору (ч. 2 ст. 902 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Згідно зі ст. 907 Цивільного кодексу України договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін. Порядок і наслідки розірвання договору про надання послуг визначаються домовленістю сторін або законом.
Відповідач виставив позивачу для оплати рахунок на суму 255 440,98 грн, який був оплачений позивачем 02.12.2021 за послуги по супроводженню програмного забезпечення з 01.01.2022 по 31.12.2022.
Проте, як вказує позивач, з 01.05.2022 надання таких послуг не надається відповідачем, у зв'язку з чим позивач просить стягнути з відповідача грошові кошти у розмірі 170 293,98 грн.
Крім того, позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача 12 695,07 грн 3% річних та 47 217,98 грн втрат від інфляції, а також про нарахування 3% річних з 23.10.2024 до моменту виконання рішення суду на підставі ст. 238 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Положення глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Виходячи зі змісту зазначеної норми можна виокремити особливості змісту та елементів кондикційного зобов'язання.
Характерною особливістю кондикційних зобов'язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов'язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов'язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так неправомірних. Крім того, у кондикційному зобов'язанні не має правового значення чи вибуло майно, з володіння власника за його волею чи всупереч його волі, чи є набувач добросовісним чи недобросовісним.
Кондикційне зобов'язання виникає за наявності таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала.
Конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норм глави 83 Цивільного кодексу України, свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.
Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок iншої особи, в) вiдсутнiсть правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адмiнiстративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).
При цьому, судом не беруться до уваги заперечення відповідача, викладені у відзиві, стосовно того, що його було внесено до списку спеціально визначених громадян і заблокованих осіб США (SDN) і досі не вилучено зі списку SDN, а відтак, у відповідача відсутні підстави для повернення позивачу коштів, оскільки, як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим власником позивача у даній справі є держава Україна в особі Державного підприємства "Національний фонд інвестицій України" та відсутні будь-які інші фізичні особи, які відповідають статусу кінцевого бенефіціарного власника.
Таким чином, наразі відповідач безпідставно утримує суму грошових коштів у розмірі 170 293,98 грн з розрахунку 255 440,98 грн (вартість послуг на 2022 рік)/12 місяців в році*8 (за період з 01.05.2022 по 31.12.2022, тобто 8 місяців). Суд вважає заявлену позивачем вимогу про стягнення з відповідача 170 293,98 грн обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.
Крім того, позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача 12 695,07 грн 3% річних та 47 217,98 грн втрат від інфляції, а також про нарахування 3% річних з 23.10.2024 до моменту виконання рішення суду на підставі ст. 238 Господарського процесуального кодексу України.
Щодо вказаних вимог позивача суд вказує про наступне.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
При цьому суд зазначає, що зобов'язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми ст. 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Виконати таке зобов'язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала.
З цього моменту виникає передбачений ч. 2 ст. 625 ЦК України обов'язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов'язання, сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми.
Таким чином, враховуючи, що з 31.12.2022 у відповідача відпала підстава утримувати грошові кошти, сплачені як передплата за послуги за період з 01.05.2022 по 31.12.2022, у відповідача, починаючи з 01.01.2023, з'явився обов'язок по поверненню таких коштів позивачу.
Перевіривши надані позивачем розрахунки 3% річних та втрат від інфляції, суд зазначає, що такі розрахунки виконані позивачем арифметично вірно та відповідно до норм законодавства, а відтак, вимога про стягнення 12 695,07 грн 3% річних та 47 217,98 грн втрат від інфляції є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Стосовно вимоги про нарахування 3% річних після 23.10.2024 суд зазначає про наступне.
Відповідно до ч. 10 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України суд, приймаючи рішення про стягнення боргу, на який нараховуються відсотки або пеня, може зазначити в рішенні про нарахування відповідних відсотків або пені до моменту виконання рішення з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування.
Крім того, відповідно до ч.ч. 1, 12 ст. 26 Закону України «Про виконавче провадження», якщо у виконавчому документі про стягнення боргу зазначено про нарахування відсотків або пені до моменту виконання рішення, виконавець у постанові про відкриття виконавчого провадження розраховує остаточну суму відсотків (пені) за правилами, визначеними у виконавчому документі.
До закінчення виконавчого провадження виконавець за заявою стягувача перераховує розмір остаточної суми відсотків (пені), які підлягають стягненню з боржника, не пізніше наступного дня з дня надходження заяви стягувача про такий перерахунок, про що повідомляє боржника не пізніше наступного дня після здійснення перерахунку.
Таким чином, суд вважає за доцільне на підставі п. 10 ст. 238 ГПК України зазначити в рішенні суду про нарахування, починаючи з 23.10.2024 і до моменту виконання цього рішення, 3% річних за формулою (СОБ*3*КДП)/КДР/100)=сума річних, де СОБ - сума основного боргу, 3 - 3% річних, КДП - кількість днів прострочення, КДР - кількість днів у році, і стягнути отриману суму процентів із відповідача на користь позивача.
Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача в розмірі 3 453,11 грн.
Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "САП УКРАЇНА" (03150, м. Київ, вул. Ділова, буд. 5, код 31242924) на користь Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Луньо І.В. (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, код 25959784) основну заборгованість в розмірі 170 293,98 грн (сто сімдесят тисяч двісті дев'яносто три грн 98 грн), 3% річних в розмірі 12 695,07 грн (дванадцять тисяч шістсот дев'яносто п'ять грн 07 коп.), інфляційні втрати у розмірі 47 217,98 грн (сорок сім тисяч двісті сімнадцять грн 98 коп.), 3 453,11 грн (три тисячі чотириста п'ятдесят три грн 11 коп.).
На підставі п. 10 ст. 238 ГПК України органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання цього рішення починаючи з 23.10.2024 і до моменту виконання цього рішення здійснювати нарахування 3% річних до моменту виконання рішення суду у даній справі за формулою (СОБ*3*КДП)/КДР/100)=сума річних, де СОБ - сума основного боргу, 3 - 3% річних, КДП - кількість днів прострочення, КДР - кількість днів у році, і стягнути отриману суму процентів із відповідача за первісним позовом на користь позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення підписано 11.02.2025.
Суддя О.Г. Удалова