Іменем України
30 січня 2025 року
м. Київ
Справа № 591/1937/23
Провадження № 61-12235ск24
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду - судді-доповідача Гудими Д. А., суддів Краснощокова Є. В., Пархоменка П. І. - розглянув питання щодо відкриття касаційного провадження
за касаційною скаргою ОСОБА_1 (далі - відповідачка), інтереси якої представляє адвокат Кузченко Тетяна Миколаївна (далі - адвокат),
на постанову Сумського апеляційного суду від 6 серпня 2024 року
у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» (далі - товариство) до відповідачки про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав і
1. У березні 2023 року товариство звернулося до суду з позовною заявою, в якій просило визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 30 листопада 2014 року № 188 з моменту його укладення сторонами (далі - договір). Мотивувало тим, що цей договір представник товариства Новицький П. Л. уклав без дотримання інтересів юридичної особи. Відчуження її майна відповідачці відбулося за ціною, що є значно меншою від звичайних (комерційних) цін. Тому, укладаючи договір, представник товариства діяв недобросовісно, зловживаючи правами на розпорядження майном підприємства.
2. 9 лютого 2024 року Зарічний районний суд м. Суми постановив ухвалу, згідно з якою закрив провадження у справі та роз'яснив товариству право на звернення із зазначеною позовною заявою до відповідного господарського суду. Мотивував тим, що спір виник між юридичною особою та її посадовою особою з приводу завдання останньою збитків укладенням договору купівлі-продажу майнових прав, наявність якого є визначальним при віднесенні спору до компетенції господарських судів згідно з пунктами 3 і 12 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
3. 6 серпня 2024 року Сумський апеляційний суд прийняв постанову, згідно з якою скасував ухвалу суду першої інстанції, а справу передав до останнього для продовження розгляду. Мотивував так: суд першої інстанції не врахував, що спір фактично виник між сторонами договору купівлі-продажу майнових прав з підстав, визначених статтею 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); товариство не заявило вимоги до його посадової особи ( ОСОБА_2 ), не просило відшкодувати шкоду, завдану діями цієї особи; оскільки предметом спору є дійсність цивільно-правового договору юридичної та фізичної осіб, суд першої інстанції помилково виснував про закриття провадження у справі з підстав, передбачених пунктом 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).
4. 3 вересня 2024 року адвокат в інтересах відповідачки сформувала у системі «Електронний суд» касаційну скаргу (вх. № 28663/0/220-24 від 3 вересня 2024 року), у якій просить скасувати зазначену постанову та залишити в силі ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 9 лютого 2024 року.
5. 27 вересня 2024 року Верховний Суд у складі судді Другої судової палати Касаційного цивільного суду постановив ухвалу, згідно з якою залишив касаційну скаргу без руху та встановив для усунення недоліків останньої десятиденний строк із дня вручення тієї ухвали. Відповідачка мала: надати суду документ про доплату судового збору у визначеному розмірі, а також докази надсилання цього документа іншим учасникам справи.
6. 15 жовтня 2024 року відповідачка, інтереси якої представляє адвокат, сформувала у системі «Електронний суд» заяву про усунення недоліків касаційної скарги. Вказала про доплату 484,48 грн судового збору згідно з платіжною інструкцією від 14 жовтня 2024 року. Надала квитанцію, яка підтверджує надіслання товариству копії вказаної заяви з додатками.
7. Верховний Суд вважає, що підстави для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою відповідачки відсутні.
7.1. Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
7.2. Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів в будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, такий суб'єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких, зазвичай, хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення процесуальні закони не віднесли до юрисдикції інших судів (див., зокрема, постанову Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 (пункт 20)).
7.3. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (абзац перший частини першої статті 19 ЦПК України).
7.4. Для віднесення справи до юрисдикції господарського суду необхідно визначити, чи є спірні правовідносини господарськими. Спір належить до юрисдикції господарського суду за таких умов: участь у спорі суб'єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин і спору про право, пов'язаного з цими відносинами; наявність у законі правила, що передбачає можливість вирішення спору господарським судом; відсутність у законі правила, що передбачає вирішення такого спору судом іншої юрисдикції (див., зокрема, постанову Великої Палати Верховного Суду від 1 жовтня 2019 року у справі № 911/2034/16 (пункт 35)).
7.5. За змістом пунктами 3 та 12 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між юридичною особою та її учасником, пов'язані з діяльністю та управлінням такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.
7.6. Відповідачка у касаційній скарзі стверджувала, що спір виник між господарським товариством і його посадовою особою, яка діяла недобросовісно та зловжила правами під час розпорядження майном цього товариства. Як встановили суди першої й апеляційної інстанцій, товариство звернулося до суду з вимогою до відповідачки визнати недійсним на підставі статті 232 ЦК України укладений ними договір.
7.7. У разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення (частина четверта статті 394 ЦПК України).
7.8. Сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 3 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 4 грудня 2018 року у справі № 910/21493/17 тощо висновки стосовно застосування норм права, на які відповідачка звернула увагу у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними із тими, що виникли у справі № 591/1937/23:
7.8.1. В останній товариство оскаржило дійсність його договору, укладеного з фізичною особою. Позов заявило до іншої сторони договору, а не до представника товариства, який від імені останнього цей договір уклав. Як встановили суди попередніх інстанцій, позовної вимоги про відшкодування збитків, завданих товариству діями вказаної посадової особи, немає.
7.8.2. За обставинами господарської справи № 904/10956/16 учасник товариства просив визнати рішення загальних зборів учасників товариства та правочини недійсними, бо ці рішення про відчуження належного товариству нерухомого майна і відповідні договори є незаконними та суперечать інтересам юридичної особи. Велика Палата Верховного Суду вважала, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їхнє проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, а також прав позивача на участь в управлінні справами товариства.
7.8.3. За обставинами господарської справи № 910/21493/17 товариство звернулося з позовом до колишнього генерального директора про відшкодування збитків, завданих юридичній особі укладенням договору поставки нафтопродуктів на умовах відстрочення платежу, яке не мало на меті здійснення реальної господарської операції й отримання товариством прибутку. Верховний Суд зазначив, що протиправна поведінка посадової особи товариства може виявлятися не лише у невиконанні обов'язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному чи недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи зловживаючи розсудом, приймаючи очевидно необачні або марнотратні рішення.
8. Процесуальні відносини у вказаних справах різняться. Справи № 904/10956/16 і № 910/21493/17 є господарськими як за предметом, так і суб'єктним складом учасників. Тоді як справа № 591/1937/23 є цивільною, бо предметом є визнання недійсним договору, який юридична особа уклала із фізичною, і саме ці суб'єкти є сторонами справи. Інакше кажучи, ця справа не спрямована на вирішення спору юридичної особи з її посадовою особою про відшкодування збитків, завданих юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, а позов не заявлений учасником (учасниками) такої юридичної особи в її інтересах (пункт 12 частини першої статті 12 ГПК України). Також справа № 591/1937/23 не спрямована на вирішення спору, що виникає з корпоративних відносин (пункт 3 частини першої статті 12 ГПК України).
9. З огляду на те, що застосування апеляційним судом процесуальних норм є вочевидь правильним і не викликає розумних сумнівів щодо застосування чи тлумачення відповідних норм, касаційну скаргу товариства слід визнати необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження.
Керуючись статтями 260, 261, 394 ЦПК України, Верховний Суд
1. Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Сумського апеляційного суду від 6 серпня 2024 року у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Сумбуд» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав.
2. Копію ухвали надіслати особі, яка подала касаційну скаргу.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.
Судді Д. А. Гудима
Є. В. Краснощоков
П. І. Пархоменко