Ухвала від 05.02.2025 по справі 914/2404/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.02.2025 Справа № 914/2404/19(914/1244/24)

Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Трускавецького В. П., за участі секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні в режимі відеоконференції матеріали справи

за позовом:Ансіл Інвестмент Кампані, Кайманові острови,

до відповідача 1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», с. Братковичі, Городоцький р-н, Львівська обл.,

до відповідача 2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», м. Городок, Львівська обл.,

про:визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та № 03/06/13Я від 03.06.2013,

у межах справи № 914/2404/19

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», с. Братковичі, Городоцький р-н, Львівська обл.,

та за заявою:Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», м. Городок, Львівська обл.,

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074).

За участю:

від позивача:Шаповалова К. Г. - адвокатка,

від відповідача 1:Коптєва А. Є. - адвокатка,

від відповідача 2:Шимчишин І. С. - арбітражний керуючий.

Встановив:

У провадженні Господарського суду Львівської області (суддя Артимович В. М.) перебуває справа № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».

У межах справи № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» розглядається позовна заява Ансіл Інвестмент Кампані до відповідачів: ТзОВ «Сад Агро Трейд» та ТзОВ «Яблуневий Дар» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та № 03/06/13Я від 03.06.2013 (справа № 914/2404/19 (914/1244/24)).

Детальний рух справи відображено у попередніх ухвалах суду та протоколах судових засідань.

У зв'язку із відстороненням судді Артимовича В. М. від здійснення правосуддя, за розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області від 18.12.2024, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2404/19 (914/1244/24), за результатами якого дану справу передано для розгляду судді Трускавецькому В. П.

Ухвалою від 23.12.2024 суддя Трускавецький В. П. прийняв дану справу до свого провадження, постановив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар», призначив підготовче засідання на 05.02.2025 та встановив сторонам строк на подання заяв по суті спору.

10 січня 2025 року до суду надійшли заяви представниць позивача - Жовтяк Л. Є. та Шаповалової К. Г. (вх. № 781/25 та вх. № 782/25 відповідно) про участь в судових засіданнях по даній справі в режимі відеоконференцій поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, які задоволені судом в ухвалі від 13.01.2025.

17 січня 2025 року відповідачем 2 подано відзив на позовну заяву (вх. № 1350/24).

28 січня 2025 року відповідачем 2 подано повідомлення на виконання вимог ухвали суду від 06.11.2024.

04 лютого 2025 року позивачем подано відповідь на відзив (вх. № 2924/25), у яких якій, зокрема, викладені клопотання: повторно зобов'язати відповідачів в порядку статті 90 ГПК України надати відповіді на ряд питань, поставлених позивачем в позовній заяві; повторно розглянути клопотання про витребування доказів.

У підготовче засідання сторони забезпечили явку своїх представників.

Щодо клопотання позивача про зобов'язання відповідачів в порядку статті 90 ГПК України надати відповіді на ряд питань.

Позивач у позовній заяві просив суд:

Щодо Договору 2013 року:

1. Зобов'язати відповідача 1 надати відповіді у відповідності до вимог ст. 90 ГПК України на наступні питання:

- Який реальний, підтверджений документально обсяг поставленого товару - яблук, був здійснений ТОВ «ТБ Сад» в рамках договору купівлі-продажу №07/5К/2014 від 02.06.2014 на користь ТОВ «Яблуневий Дар» та який період були здійснені ці поставки?

- Скільки було земельних угідь у користуванні (у власності або орендувалось) ТОВ «ТБ Сад» в період з 02.06.2014 по 21.11.2018 рр. з цільовим використанням - вирощування яблук та чим це підтверджується?

- Яким чином здійснювалась поставка товару на користь ТОВ «Яблуневий Дар» в період з 02.06.2014 по 21.11.2018, в яких об'ємах та партіями та чим це підтверджується?

- Яким чином відбувались замовлення з боку ТОВ «Яблуневий Дар» на поставку товару по договору купівлі-продажу №07/5К/2014 від 02.06.2014 та чим це підтверджується?

- Яка загальна кількість насаджень дерев (яблунь) були у користуванні ТОВ «ТБ Сад» станом на 02.06.2014 та яка частина з них була у товарному плодоношенні?

- Враховуючи заявлений обсяг вимог ТОВ «ТБ Сад» до ТОВ «Яблуневий Дар» у 1 940 594 344,06 грн, чому ТОВ «ТБ Сад» зверталось з позовами до судів України лише на заборгованість розміром 600 000,00 грн (справа № 914/3156/16) та 1 910 979,42 грн (справа № 914/933/18)?

2. Зобов'язати відповідача 2 надати відповіді у відповідності до вимог ст. 90 ГПК України на наступні питання:

- Яким чином ТОВ «Яблуневий Дар» планував розпоряджатись товаром (яблука), отриманих від ТОВ «ТБ Сад» в рамках договору купівлі-продажу №07/5К/2014?

- Якими виробничими потужностями володіло ТОВ «Яблуневий Дар» станом на 02.06.2014?

- Яку кількість кг або тон яблук могло перероблювати ТОВ «Яблуневий Дар» за конкретний період часу: за добу або за місяць?

- Чи надавалась згода учасниками товариства на укладення договору купівлі-продажу №07/5К/2014 від 02.06.2014?

- Чи були обмеження встановлені статутом ТОВ «Яблуневий Дар» щодо дій виконавчого органу товариства, у тому числі директора?

Щодо Договору 2014 року:

1. Зобов'язати відповідача 1 надати відповіді у відповідності до вимог ст. 90 ГПК України на наступні питання:

- Який реальний, підтверджений документально обсяг поставленого товару - яблук, був здійснений ТОВ «ТБ Сад» в рамках Договору купівлі- продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 на користь ТОВ «Яблуневий Дар» та який період були здійснені ці поставки?

- Скільки було земельних угідь у користуванні (у власності або орендувалось) ТОВ «ТБ Сад» в період з 02.06.2014 по 21.11.2018 рр. з цільовим використанням - вирощування яблук та чим це підтверджується?

- Яким чином здійснювалась поставка товару на користь ТОВ «Яблуневий Дар» в період з 02.06.2014 по 21.11.2018 рр., в яких об'ємах та партіями та чим це підтверджується?

- Яким чином відбувались замовлення з боку ТОВ «Яблуневий Дар» на поставку товару по Договору купівлі-продажу №07/SR/2014 від 02.06.2014 та чим це підтверджується?

- Яка загальна кількість насаджень дерев (яблунь) були у користуванні ТОВ «ТБ Сад» станом на 02.06.2014 та яка частина з них була у товарному плодоношенні?

- Враховуючи заявлений обсяг вимог ТОВ «ТБ Сад» до ТОВ «Яблуневий Дар» у 1 940 594 344,06 грн, чому ТОВ «ТБ Сад» зверталось з позовами до судів України лише на заборгованість розміром 600 000,00 грн (справа № 914/3156/16) та 1 910 979,42 грн (справа № 914/933/18)?

2. Зобов'язати відповідача 2 надати відповіді у відповідності до вимог ст. 90 ГПК України на наступні питання:

- Яким чином ТОВ «Яблуневий Дар» планував розпоряджатись товаром (яблука), отриманих від ТОВ «ТБ Сад» в рамках Договору купівлі- продажу №07/SR/2014?

- Якими виробничі потужності володіло ТОВ «Яблуневий Дар» станом на 02.06.2014?

- Яку кількість кг або тон яблук могло перероблювати ТОВ «Яблуневий Дар» за конкретний період часу: за добу або за місяць?

- Чи надавалась згода учасниками товариства на укладення Договору купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014?

- Чи були обмеження встановлені статутом ТОВ «Яблуневий Дар» щодо дій виконавчого органу товариства, у тому числі директора?

Вказані клопотання позивача задоволенні попереднім складом суду в ухвалах про відкриття провадження, ще на той час, двох справах № 914/1244/24 та № 914/1245/24 (в подальшому, такі справи об'єднанні в одну - справу № 914/1244/24). Судом акцентовано увагу сторін на тому, що такі ухвали є чинними та підлягають обов'язковому виконанню відповідачами. Крім того, суд звертає увагу відповідачів на дотримання процесуальної форми надання відповідей на такі питання (див. ст. 90 та ст. 88 ГПК України).

Щодо клопотання позивача про повторний розгляд клопотань про витребування доказів.

Позивач просить повторно розглянути клопотання від 24.09.2024 (вх. № 23290/24 від 25.09.2024) про витребування доказів у відповідачів, клопотання від 02.12.2024 про витребування доказів у Могилів-Подільської окружної прокуратури (вх. № 29229/24 від 03.12.2024) та від 02.12.2024 про витребування доказів у Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру у Вінницькій області (вх. № 29224/24 від 03.12.2024), що були подані на розгляд попереднього складу суду.

Судом роз'яснено позивачу, що ухвалою суду (суддя Артимович В. М.) від 06.11.2024 частково задоволено клопотання за вх. № 23290/24 від 25.09.2024 та постановлено:

- витребувати у ТзОВ «Сад Агро Трейд»: належним чином завірені копії заявок від ТОВ «Яблуневий Дар» щодо поставки товару в рамках Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірені копії фінансової звітності за 2014 рік; належним чином завірені копії договорів або документів, що підтверджують наявність правовідносин щодо логістичних та/або транспортних послуг, у тому числі щодо поставки яблук у період дії Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірені копії специфікацій до Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та актів закупівлі та відомостей закупівлі сільськогосподарської продукції в рамках Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014; належним чином завірена копія статуту ТОВ «ТБ Сад» у редакції, яка діяла станом на 02.06.2014; належним чином завірені копії видаткових накладних, які були підписані сторонами Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014.

- витребувати у ТзОВ «Яблуневий Дар»: належним чином завірені копії фінансової звітності за 2014 рік; належним чином завірені копії документів, у тому числі договорів, щодо реалізації яблучного концентрату станом на 01.01.2014; належним чином завірена копія статуту ТОВ «Яблуневий Дар» у редакції, яка діяла станом на 02.06.2014; належним чином завірені копії документів, у тому числі договорів, щодо можливостей та обсягів зберігання товару, у тому числі яблук, станом на 31.12.2014;

- належним чином завірені копії видаткових накладних які були підписані сторонами Договору № 07/SR/2014 від 02.06.2014.

Суд знову ж таки, звертає увагу сторін, що така ухвала є чинною та підлягає обов'язковому виконанню відповідачами.

Водночас, позивачка зазначила, що беручи до уваги наявність у відповідачів обов'язку виконати вимоги ухвали суду від 06.11.2024, не вбачає за необхідне повторно вирішувати таке клопотання.

Зважаючи на викладене, суд залишив без розгляду повторне клопотання позивача викладене у відповіді на відзив (вх. № 2924/24 від 04.02.2025), про витребування у відповідачів доказів.

Щодо клопотання позивача про повторний розгляд клопотань від 02.12.2024 про витребування доказів у Могилів-Подільської окружної прокуратури (вх. № 29229/24 від 03.12.2024) та від 02.12.2024 про витребування доказів у Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру у Вінницькій області (вх. № 29224/24 від 03.12.2024.

Суд дійшов висновку відкласти вирішення таких клопотань до наступного підготовчого засідання.

Додатково, суд звертає увагу відповідачів на необхідність виконання вимог ухвали суду від 04.12.2024 у даній справі.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч. 1, ч. 2 ст. 2 ГПК України).

Для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання (ч. 1 ст. 182 ГПК України).

Згідно з частиною 3 статті 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Пунктом 3 частини 2 статті 183 ГПК України унормовано, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З метою всебічного та об'єктивного вирішення спору, у зв'язку з необхідністю забезпечення можливості учасникам процесу реалізувати свої процесуальні права і виконати обов'язки, враховуючи, що витання визначені статтею 182 ГПК України не можуть бути вирішені у даному засіданні, суд дійшов висновку продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів з власної ініціативи та відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 2, 11, 13, 120, 121, 177, 182, 183, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання позивача від 24.09.2024 про витребування доказів у відповідачів, долучене до відповіді на відзив (вх. № 2924/25 від 04.02.2025) залишити без розгляду, як таке, що вирішене судом в ухвалі від 06.11.2024 у даній справі.

2. Вирішення клопотань позивача від 02.12.2024 про витребування доказів у Могилів-Подільської окружної прокуратури (вх. № 29229/24 від 03.12.2024) та від 02.12.2024 про витребування доказів у Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру у Вінницькій області (вх. № 29224/24 від 03.12.2024) відкласти до наступного судового засідання.

3. Відповідачам виконати вимоги ухвал Господарського суду Львівської області від 21.05.2024 у даній справі та в порядку статті 90 ГПК України надати відповіді на питання, поставлені позивачем.

4. Відповідачу 1 виконати вимоги ухвал Господарського суду Львівської області від 06.11.2024 та від 04.12.2024 у даній справі щодо надання суду доказів.

5. Відповідачу 2 виконати вимоги ухвали Господарського суду Львівської області від 04.12.2024 у даній справі щодо надання доказів.

6. Продовжити підготовче провадження на 30 календарних днів.

7. Відкласти підготовче засідання на 05.03.2025 о 14:30 год., яке проводити у приміщенні Господарського суду Львівської області (адреса: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх).

8. Явку представників сторін визнати необов'язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 06.02.2025.

Суддя Трускавецький В.П.