79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
про визнання грошових вимог кредитора
05.02.2025 Справа № 914/2775/24
Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні, матеріали
заяви:Приватного підприємства «Крим-Ліспромбуд», м. Львів,
про:грошові вимоги до боржника у розмірі 9' 950' 000,00 грн,
у справі про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Матен-Прикарпаття» (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., буд. 1; ідентифікаційний код 38555186).
Суддя Трускавецький В. П. Секретар судового засідання Шевчук О. О.
За участю представників учасниів справи:
боржника:не з'явився,
розпорядника майном:не з'явився,
заявника - ПП «Крим-Ліспромбуд»:не з'явився,
ініціюючий кредитор - ТзОВ «Лан-Оіл Трейд»:не з'явився,
кредитор - ТзОВ «Геомакс-Ресурс»:не з'явився,
кредитор - ПАТ «Концерн Хлібпром»:не з'явився,
кредитор - ПП «Деол Трейд»:не з'явився,
кредитор - ТзОВ «Вілатекс - ТК»:не з'явився.
Встановив.
1. На розгляді Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/2775/24 про банкрутство ТзОВ «Матен-Прикарпаття».
2. Ухвалою суду від 06.12.2024 (суддя Артимович В. М.) відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Матен-Прикарпаття»; визнано вимоги кредитора ПП «Лан-Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 37182955) в сумі 20' 000' 000,00 грн заборгованості, 30' 280,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Снєду П. С.; попереднє засідання призначено на 22.01.2025.
Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Матен-Прикарпаття» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 06.12.2024.
3. Згідно з Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.12.2024 справу № 914/2775/24 розподілено для розгляду судді Трускавецькому В. П.
Ухвалою від 30.12.2024 суддя Трускавецький В. П. прийняв справу № 914/2775/24 до свого провадження, повідомив боржника, розпорядника майном та кредиторів, що попереднє засідання призначене на 22.01.2025 о 10:15 год. та зобов'язав розпорядника майна виконати вимоги ухвали суду від 06.12.2024.
4. 23 грудня 2024 року від ПП «Крим-Ліспромбуд» (79067, місто Львів, вулиця Богданівська, будинок 15А; ідентифікаційний код 32581341) надійшла заява про грошові вимоги кредитора до боржника у розмірі 9' 950' 000,00 грн, що виникли на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Окко-Рітейл» № 18/03-14/02 від 14.02.2018. Ухвалою суду від 30.12.2025 подану заяву з грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду.
5. 08 січня 2025 року від розпорядника майна надійшов лист у якому повідомлено, що станом на 07.01.2025 арбітражним керуючим отримано вимоги кредиторів на загальну суму 89' 087' 276,28 грн (89' 026' 716,28 грн - основний борг, 60' 560,00 грн - судовий збір). Усі вимоги кредиторів визнані боржником, згідно з листом останнього від 06.01.2025 № 6/1-1. Оскільки усі вимоги кредиторів є обґрунтованими, документально підтверджені та визнані боржником, 07.01.2025 арбітражним керуючим надіслано повідомлення про результати розгляду грошових вимог (про повне визнання вимог) усім кредиторам.
6. Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
Щодо суті заявлених вимог.
7. Кредитор звернулось до господарського суду із заявою про визнання кредиторських вимог в межах тридцятиденного строку на подання грошових вимог.
Дослідивши заявлені вимоги, судом встановлено, що дана заява кредитора ґрунтується на грошових зобов'язаннях боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (конкурсні). Заявлені вимоги виникли на підставі Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Окко-Рітейл» № 18/03-14/02 від 14.02.2018.
8. 14 лютого 2018 року між ТзОВ «Матен-Прикарпаття» (Продавець) та ПП «Крим-Ліспромбуд» (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Окко-Рітейл» № 18/03-14/02. В порядку та на умовах визначених у цьому Договорі, Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити частку в статутному капіталі ТзОВ «Окко-Рітейл» у розмірі 50,00% (п'ятдесят) відсотків статутного капталу ТзОВ «Окко-Рітейл» (п. 2.1. Договору). Відомості про товариство: ТзОВ «Окко-Рітейл», ідентифікаційний код 30841082 (п. 2.2. Договору). Договірна ціна (вартість) частки становить 132' 000' 000,00 грн без ПДВ (п. 4.1. Договору). Грошову суму, зазначену у п. 4.1. цього Договору, Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю в повному розмірі протягом 120 (ста двадцяти) банківських днів з моменту підписання даного Договору (п. 4.2. Договору).
14 та 15 лютого 2018 року згідно з платіжними дорученнями № 9920397544 та № 9920397543 ПП «Крим-Ліспромбуд» сплатило ТзОВ «Матен-Прикарпаття» 5' 000' 000,00 грн та 4' 950' 000,00 грн відповідно, призначення платежу: Попередня оплата за частку в статутному капіталі зг. Дог. № 18/03-14/02 від 14.02.2018.
Згідно з Актом звірки від 05.12.2024 підписаним між ПП «Крим-Ліспромбуд» та ТзОВ «Матен-Прикарпаття» станом на 30.11.2024 заборгованість останнього складає 9'950' 000,00 грн.
9. Відповідно до приписів ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Частиною 1 статті 526 ЦК України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).
10. Отже, як було встановлено вище (п. 8 ухвали) ТзОВ «Матен-Прикарпаття» як Продавець зобов'язується передати у власність ПП «Крим-Ліспромбуд» як Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити частку в статутному капіталі ТзОВ «Окко-Рітейл» у розмірі 50,00% (п'ятдесят) відсотків статутного капталу ТзОВ «Окко-Рітейл» (ідентифікаційний код 30841082). Покупець сплатив Продавцю 9' 950' 000,00 грн, що підтверджується матеріалами справи, що платіжними дорученнями. Водночас, станом на час розгляду цієї справи ТзОВ «Окко-Рітейл» (ідентифікаційний код 30841082) є припиненим, а тому зобов'язання сторін виконаними бути не можуть, як наслідок, у ТзОВ «Матен-Прикарпаття» наявна заборгованість перед ПП «Крим-Ліспромбуд» у вищевказаному розмірі.
11. Отже, грошові вимоги кредитора ПП «Крим-Ліспромбуд» є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню в розмірі 9' 950' 000,00 грн - основного боргу (четверта черга).
12. Згідно з правилами статті 64 КУзПБ у першу чергу задовольняються витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.
Заявник звернувся до суду із заявою про грошові вимоги кредитора в електронній формі, через підсистему «Електронний суд», таким чином застосуванню підлягає імперативна норма ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» - коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Отже, сплачений судовий збір заявником у розмірі 4' 844,80 грн зараховується до витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга)
Водночас, суд роз'яснює заявнику, що надмірно сплачений судовий збір у розмірі 1' 211,20 грн може бути повернутий у порядку передбаченому ст. 7 Закону України «Про судовий збір».
Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 129, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Грошові вимоги кредитора ПП «Крим-Ліспромбуд» (79067, м. Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; ідентифікаційний код 32581341) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., буд. 1; ідентифікаційний код 38555186) визнати у розмірі 9' 954' 844,80 грн, з яких:
- 4' 844,80 грн судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- 9' 950' 000,00 грн основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.
Ухвала може бути оскаржена у порядку та строки передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст ухвали складено 05.02.2025.
Суддя Трускавецький В.П.