ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
30.01.2025Справа № 910/12610/24
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Ятковської К.К., розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕГІОНАЛЬНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» (03134, місто Київ, пр. Корольова Академіка, будинок 1) до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕА ЕЛЕКТРОНІКС Україна» (02094, місто Київ, вулиця Краківська, будинок 13-Б, корпус 2) про визнання припиненим зобов'язання,
Представники учасників справи:
від позивача - Цуцол О.Г.;
від відповідача - Завойська Т.В., Василенко М.О.
11.10.2024 в системі «Електронний суд» представником Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕГІОНАЛЬНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» сформовано позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕА ЕЛЕКТРОНІКС Україна» про визнання припиненим зобов'язання та 14.10.2024 була передана судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 18.02.2022 року між Позивачем ТОВ «Регіональна Газова Компанія» (Покупець) та Відповідачем ТОВ «СЕА Електронікс Україна» (Постачальник) укладено договір поставки № 13А160-469-22 та 15.08.2022 року укладено Додаткову угоду, якою внесено зміни до п. 2.2. та визначено загальну вартість Договору в сумі 15 000 000,00 грн. з ПДВ (далі - Договір).
Згідно умов п. 2.3. Договору Покупцем здійснено передоплату трьома платіжними дорученнями 13.09.2022 року, 19.09.2022 року та 26.06.2022 року на загальну суму 7 711 506,00 грн. (50% відсотків вартості товару згідно виставленого рахунку № 12645 від 28.07.2022р.), що становить 50% вартості Товару, що мав бути поставлений.
Позивач зазначає, що станом на дату припинення дії Договору (31.12.2022 року), Постачальником своїх зобов'язань за Договором не виконано, Товар не був поставлений Покупцю.
Враховуючи втрату економічного інтересу та припинення строку на який був укладено Договір позивач вважає припиненим зобов'язання Постачальника з поставки Товару починаючи з 31.12.2022 року, а відтак і припиненим зобов'язання Покупця перед Постачальником розрахуватись за Товар з моменту припинення строку дії Договору.
З огляду на викладене позивач просить:
- визнати припиненим невиконані грошові зобов'язання ТОВ «Регіональна Газова Компанія» за Договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 року, укладеного між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна» з 31.12.2022 року;
- визнати припиненим несвоєчасно виконане зобов'язання ТОВ «СЕА Електронікс Україна» за Договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 року, укладеного між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна» на суму 7 711 506,00 грн. з 21.11.2023 року в зв'язку з його прийняття Покупцем;
- визнати припиненим невиконані зобов'язання ТОВ «СЕА Електронікс Україна» з поставки товару на суму 7 711 506,00 грн. за Договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 року, укладеного між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна».
Ухвалою суду від 17.10.2024 позовну заяву ТОВ «Регіональна Газова Компанія» залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали.
Позивачем у строк встановлений ухвалою суду від 17.10.2024, подано заяву про усунення недоліків, з доданими до неї документами.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено проводити за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 26.11.2024 о 10:10 год.
11.11.2024 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано відзив на позовну заяву, в якому він просив відмовити у задоволенні позову, посилаючись на те, що замовлення товару позивачем (надісланий 10.05.2023 графік поставок), приймання товару позивачем протягом травня-листопада 2023 року без жодних зауважень, свідчить про продовження виконання зобов'язань обома сторонами на умовах підписаного договору.
Вказує, що на даний час позивачем не виконано зобовязання, передбачене договором поставки щодо оплати 50% вартості поставленого товару та приймання залишку товару в кількості 18 600 штук, виготовленого згідно його замовлення за наданою ним конструкторською документацією, що знаходиться на складі відповідача та подальшої його оплати відповідно до умов договору.
Вважає, що вказані обставини спростовують позицію позивача, що взаємні зобовязання сторін за договором припинились закінченням строку його дії або в силу невиконання відповідачем своїх зобов'язань. Позивачем не доведено наявності порушення його прав (охоронюваного законом інтересу) та підстав для задоволення позовних вимог.
18.11.2024 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано відповідь на відзив, в якій він зазначав, що електронне листування між сторонами не може бути підставою для встановлення факту продовження сторонами дії договору чи його зміни, доповнення.
25.11.2024 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано заперечення на відповідь на відзив, в яких він посилається зокрема на порушення позивачем принципу добросовісності.
25.11.2024 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву про відмову від частини позовних вимог у справі, зокрема відмову від позовних вимог, сформульованих в п. 3 прохальної частини позовної заяви, а саме: « Визнати припиненим несвоєчасно виконане зобовязання ТОВ «СЕА Електронікс Україна» за договором поставки №13А160-469-22 від 18.02.2022, укладеного між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна» на суму 7 711 506,00 грн з 21.11.2023 у зв'язку з його прийняттям покупцем.».
Також 25.11.2024 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву (доповнення) підстав позову, у якій він зазначав, що ТОВ «РГК» не здійснювалося замовлення товару, як це передбачено п. 3.1 договору, сторонами не погоджено графіку поставки, не підписано специфікацію, в якій би визначався товар та строк його поставки, не надано конструкторської документації (креслень), формати таких креслень не узгоджені сторонами, як того вимагає п. 1.2 договору. В подальшому працівниками сторін, не уповноважених на зміну, доповнення чи укладення нових договорів, здійснювалося службове листування, яке не може свідчити про продовження сторонами дії договору. Підписання видаткових накладних за відсутності узгодженого сторонами графіку поставок та продовження дії договору, не можуть вважатися діями, спрямованими на його виконання.
Таким чином вважає, що станом на момент закінчення дії договору - 31.12.2022 - між сторонами не виникло зобов'язань за договором саме з поставки товару та його оплати, які б підлягали виконанню до 31.12.2022. Сторонами не погоджено ані специфікації, ані строків поставки товару, ТОВ «РГК» до кінця дії договору не здійснило замовлення товару.
25.11.2024 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями у справі № 910/13217/24 і у справі №910/2779/24, яке мотивоване тим, що у вказаних справах встановлюються обставини, що можуть вплинути на подання і оцінку доказів у цій справі, в тому числі й факти, які можуть мати преюдиційне значення, зокрема щодо виконання сторонами спірного договору поставки № 13А160-469-22.
В судовому засіданні 26.11.2024 оголошено перерву до 10.12.2024.
09.12.2024 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано додаткові пояснення по справі, зокрема про те, що сторонами по справі не було погоджено істотних умов договору, не погоджено його предмет, вимоги якості, строки початку та закінчення робіт, строки поставки.
У судовому засіданні 10.12.2024 суд відмовив відповідачу у задоволенні заяви про зупинення провадження у справі, задовольнив заяву позивача про зміну (доповнення) підстав позову, оголошено перерву до 26.12.2024.
20.12.2024 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано заяву, в якій зазначав, що ані договором, ані законодавством не передбачено припинення зобов'язання настанням кінцевої дати строку дії договору, невиконані грошові зобов'язання позивача можуть бути припинені виключно виконанням, проведеним належним чином. Вказує, що після отримання передоплати відповідач виконав першу частину зустрічного зобов'язання з виготовлення товару, а після отримання графіку поставок партій - розпочав виконання другої частини зустрічного зобов'язання з поставки відповідними партіями виготовленого товару, проте решта товару не приймається позивачем.
26.12.2024 представник позивача подав до суду додаткові пояснення по справі, в яких зазначав, що в межах строку з 18.02.2022 до 31.12.2022 між сторонами не узгоджено істотних умов договору поставки з елементами підряду, про готовність товару до відвантаження чи хоча б про початок його виготовлення відповідач не повідомляв. Відповідно ті зобов'язання, які мали намір взяти на себе сторони відповідно до договору, в які відповідач вважає невиконаними - припинені 31.12.2022. Листування між працівниками позивача та відповідача і подальше відвантаження товару за видатковими накладними слід розглядати як позадоговірне.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 09.01.2025.
26.12.2024 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано додаткові пояснення у справі, в яких він просив розглянути публічно доступні докази наявності у ТОВ «РГК» прав на знаки для товарів і послуг « 104» та « 104.ua», щодо яких в поясненнях надані посилання на загальновідомі та загальнодоступні офіційні сайти державних установ. Визнати причини пропуску подання доказів у вигляді копій свідоцтв про реєстрацію знаків на товари та послуги №287129 від 25.11.2020 та №287130 від 25.11.2020 поважними та приєднати їх до матеріалів справи. Визнати надання копії свідоцтва №174283 від 12.08.2013 для огляду представнику відповідача через систему «Електронний суд» 26.12.2024 таким, що підпадає під ч.9 ст. 80 ГПК України та відповідає правилам надання доказів.
26.12.2024 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано заяву про долучення додаткових пояснень.
06.01.2025 в системі «Електронний суд» представником відповідача сформовано додаткові пояснення відповідно до яких представник вважає, що позовні вимоги ТОВ «Регіональна газова компанія» є безпідставними, не мають законодавчого обґрунтування, через що не можуть бути задоволеними.
09.01.2025 на адресу суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення.
В судове засідання 09.01.2025 судом оголошено перерву до 30.01.2025 о 12:45 год.
29.01.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано додаткові пояснення.
29.01.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано клопотання про витребування у відповідача логи поштового сервера та заголовки електронних листів за вказаний на прінт-скрінах електронних листів період часу для перевірки, що це дійсно листи від поштового сервера ТОВ «РГК», а саме: на прінт-скрінах усіх електронних листів, наданих відповідачем до суду для огляду, докладний опис яких міститься в матеріалах справи, файл під назвою "Опис електронних доказів, наданих відповідачем".
В судове засідання 30.01.2025 з'явилися представники сторін, надали пояснення по справі.
Суд заслухавши пояснення сторін стосовно поданого представником позивача клопотання про витребування дійшов до наступного висновку.
Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Частиною 2 та 4 ст. 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.
У сформованому 29.01.2025 в системі «Електронний суд» представником позивача клопотанні про витребування відсутні клопотання про поновлення строку або неможливості заявити таке клопотання в строк передбачений ч. 2 ст. 80 ГПК України.
У судовому засіданні 30.01.2025 суд відмовив у задоволенні заяви позивача про витребування та залучення спеціаліста для огляду електронних доказів.
В судовому засіданні 30.01.2025 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
18.02.2022 між ТОВ «СЕА Електронікс Україна» (далі - постачальник, відповідач) та ТОВ «Регіональна газова компанія» (далі - покупець, позивач) укладено договір поставки № 13А160-469-22 (далі - договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов'язується передати та/або виготовити друковані плати із встановленими електронними компонентами та комплектуючими, згідно із конструкторською документацією, що належить покупцю та надана покупцем постачальнику,та передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупцядля використання його у господарській діяльності, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього визначену у відповідності до умов Договору суму коштів.
Відповідно до п. 1.2 договору постачальник виготовляє товар відповідно до конструкторської документації (креслень) покупця. Конструкторська документація передається покупцем в електронному вигляді.
Пунктом 1.4 договору передбачено, що найменування (асортимент) товару та вимоги щодо комплектності товару визначаються у: або погоджених сторонами специфікаціях, що є невід'ємною частиною Договору та містять посилання на нього; або рахунку-фактурі та видатковій накладній.
Постачальник забезпечує виготовлення товару із використанням комплектуючих, опис яких зазначено в конструкторській документації (кресленнях) покупця, що мають бути новими, придатними для використання за призначенням, відповідати характеристикам, згідно документів про якість комплектуючих від виробника (п. 1.5 договору).
Якість виготовленого товару має відповідати вимогам виробничої (технічної, конструкторської) документації (кресленням) покупця. товар має бути придатним для використання (п. 1.6 договору).
За умовами п. 2.1 договору загальна вартість (ціна) за цим договором становить 1 000 000,00 грнз ПДВ, яка складається з сукупної вартості всіх партій товару, що будуть поставлені протягом строку дії договору та прийняті покупцем у порядку, встановленому договором. Вартість (ціна) кожної окремої одиниці товару визначається у рахунках-фактурі.
У подальшому сторони уклали додаткову угоду № Д4-1/13А160-469-22 від 15.08.2022 до договору, якою змінили п. 2.1 договору, виклавши його у такій редакції:« 2.1.Загальна вартість (ціна) за цим договором становить 15 000 000,00 грнз ПДВ, яка складається з сукупної вартості всіх партій товару, що будуть поставлені протягом строку дії договору та прийняті покупцем у порядку, встановленому договором. Вартість (ціна) кожної окремої одиниці товару визначається у рахунках-фактурі».
Відповідно до п. 2.3. договору покупець здійснює передоплату 50% протягом 5 днів з дати виставлення рахунку та решту 50% вартості протягом 10 (десяти) календарних днів з дня одержання відповідної партії товару покупцем.
Пунктом 3.1 договору узгоджено, щопоставка товару, визначеного у специфікації або рахунку-фактурі, здійснюється окремими партіямиу відповідності до письмових заявок покупця, які направляються постачальнику засобами факсимільного зв'язку або електронною поштою.
Підпунктами 3.1.1 - 3.1.3 пункту 3.1 договору узгоджено також такі умови:
3.1.1. Поставка партії товару здійснюється постачальником на підставі письмового замовлення покупця або Графіку поставок від покупця, в яких вказано асортимент та певна кількість товару, що підлягає поставці із зазначеного у специфікації, на підставі яких складаються рахунок-фактура та видаткові накладні, які є невід'ємною частиною договору.
3.1.2. Замовлення надсилаються покупцем та приймаються постачальником з використанням засобів електронного зв'язку за реквізитами, зазначеними у договорі. Замовлення повинно містити наступну інформацію: найменування, одиниці вимірювання, ціну, кількість товару.
3.1.3. Якщо в специфікації зазначений термін поставки товару покупець зобов'язаний здійснити замовлення, а постачальник поставку всього обсягу товару протягом терміну, зазначеного в специфікації.У випадку, якщо покупець не здійснив замовлення всього обсягу товару згідно специфікації по кількості протягом значного терміну, постачальник має право вимагати сплати вартості товару, а покупець зобов'язаний здійснити оплату протягом 3-х банківських днів з дати вимоги. Постачальник зобов'язаний передати товар покупцю протягом 2 днів з дати отримання оплати, зазначеній в даному пункті.
Згідно з п. 3.2 договору постачальник здійснює поставку за адресою, вказаною в заявці покупця, протягом 15 робочих днів з моменту отримання письмової заявки покупця згідно п. 3.1 договору.
Пунктом 3.5 договору передбачено, щодоставка товару на адресу, зазначену в п. 3.2. договору, повинна здійснюватисьв робочий день протягом робочого часу (з 9 год. 00 хв. до 16 год. 00 хв.). Постачальник зобов'язаний не пізніше ніж за 5 (п'ять) днів до дати запланованої доставки товару на склад покупця направити на e-mail: office@lvgas.com.uа або по факсу на № 0322591101 вн. 7505 повідомлення про заплановану дату та час доставки товару, які підлягають погодженню з покупцем.У разі неповідомлення постачальником про доставку та/або непогодження з покупцем дати та часу доставки товару, покупець має право відмовитись від прийняття та оплати товару.
Пунктом 3.9 договору передбачено, що у випадку,якщо в процесі приймання товару, будуть виявленінедостача товару; недоліки/дефекти товару; некомплектність товару; невідповідність фактично поставленого товару умовам договору та/або документації на товар; відсутність та/або неналежне, неповне оформлення документів, передбачених п. 3.4. договорупокупець складає відповідний акт про недостачу (недоліки/невідповідність тощо) товару.
Відповідно до п. 3.11 договору у разі настання зазначених у п. 3.9 договору випадків, покупець має права відмовитись від прийняття та оплатиабо усієї партії поставленого товару, або тієї частини товару, що не відповідає умовам договору.
Пунктом 3.13 договору узгоджено, що одержання (прийняття) товару покупцем підтверджується оформленою у відповідності до вимог законодавства України та підписаною уповноваженим представником покупця видатковою накладною.
Пунктом 3.14 договору узгоджено, щоправо власності на товар переходить до покупця з моменту підписання уповноваженим представником покупця видаткової накладної. Ризик випадкового знищення або пошкодження товару до моменту передачі товару покупцю в порядку, встановленому п. 3.13 договору, несе постачальник.
Відповідно до п. 6.1 договорупокупець зобов'язується прийняти товар, крім випадків встановлених п. 3.5, 3.11 договору, та оплатити його вартість у порядку, визначеному п. 2.3 договору.
Згідно з п. 6.2 договору постачальник зобов'язується передати товар у власність покупця у встановлений в п. 3.2 договору строк.
Відповідно до п. 9.1 договору, цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2022, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
Згідно з п. 10.6 договору покупець має право відмовитись від договору в разі порушення постачальником строку (строків) поставки товару, визначеного в п. 3.2 договору, а також в разі поставки товару, якість та/або характеристики якого не відповідають вимогам п. 1.2, п. 1.5, п. 1.6 договору.
Згідно з п. 10.7 договору покупець має право відмовитись від договору у випадках, передбачених п. 10.6 договору, шляхом направлення письмового повідомлення на вказану у договорі адресу постачальника.
28.07.2022 відповідач виставив на оплату позивачу рахунок-фактуру № 12645 на загальну суму 15 423 012,00 грн, який містив найменування, характеристику, кількість, термін поставки, ціну за одиницю та загальну вартість товару, який позивач мав виготовити за умовами договору.
13.09.2022, 19.09.2022 та 26.09.2022 трьома платежами на загальну суму 7 711 506,00 грн позивач здійснив передоплату 50% вартості товару, вказаного у рахунку-фактурі № 12645 від 28.07.2022, що не заперечується сторонами.
Згідно з Графіком поставок від 10.05.2023 постачальник мав здійснювати щомісячне відвантаження товару, загальна кількість якого складала 17 000 комплектів, останній місяць поставок - грудень 2023 року.
Після отримання графіку поставок від покупця відповідач почав відвантаження партій товару, яке здійснювалось протягом періоду з 23.05.2023 по 21.11.2023, що підтверджується видатковими накладними: №9922 від 23.05.2023, №13973 від 18.07.2023, №14901 від 31.07.2023; №15436 від 17.08.2023, № 15899 від 14.08.2023; № 16621 від 23.08.2023, № 16965 від 29.08.2023, №17254 від 31.08.2023, №17924 від 08.09.2023, №18599 від 18.09.2023, № 16484 від 25.09.2023, №19828 від 02.10.2023, №20350 від 09.10.2023, №21006 від 18.10.2023, №22295 від 06.11.2023, №22726 від 10.11.2023, №23538 від 21.11.2023. які підписані представниками сторін та скріплені печатками товариств.
Матеріали справи містять лист позивача від 21.11.2023 №160-СЛ-304-1123, у якому позивач підтвердив здійснення ним оплати на суму 7 826 214,72 грн та початок з травня 2023 року відвантаження товарів, яке підтверджується виконанням п. 3.13 та 3.14 договору в частині підписання уповноваженим представником покупця видаткової накладної. Однак зазначив, що поставка партій товару здійснюється постачальником без письмових заявок покупця та без письмового замовлення покупця; а також між постачальником та покупцем не узгоджено графік поставок. Тому просив відвантажувати товар тільки в рамках здійсненої оплати, а саме 7 826 214,72 грн, а також просив відповідача зупинити відвантаження партій товару до отримання письмових заявок покупця відповідно до умов п. 3.1 договору.
Також матеріали справи містять лист позивача ТОВ «Регіональна Газова Компанія» від 13.12.2023 №160-СЛ-318-1223, в якому останній пропонував відповідачу перенести розгляд можливості подальшої співпраці та відвантаження продукції на кінець 1 кварталу 2024 року.
В свою чергу відповідачем повідомлено позивача листами №438 від 28.11.2023 та № 462 від 27.12.2023 про готовність до відвантаження залишку виготовленого на замовлення відповідача товару у кількості 18 600 друкованих плат на загальну суму 5 624 862,40 грн. Відповідач пропонував доплатити вартість поставленого товару в сумі 2 086 643,00 грн та сплатити вартість товару, що знаходиться на складі підприємства та готова до поставки і становить 18 600 шт на загальну суму 5 624 863,20 грн.
Звертаючись до суду з цим позовом, позивач просив:
- визнати припиненим невиконані грошові зобов'язання ТОВ «Регіональна Газова Компанія» за договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 року, укладеним між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна», з 31.12.2022 року;
- визнати припиненим невиконані зобов'язання ТОВ «СЕА Електронікс Україна» з поставки товару на суму 7 711 506,00 грн. за договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 року, укладеним між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна», з 31.12.2022.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.
Відповідно до частин першої, другої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановленихстаттею 11 цього Кодексу.
За приписами статей 11,629 цього Кодексу договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
У частині другій статті 712 ЦК України визначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За змістом статті 655, частини першої статті 656 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.
В силу приписів статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
З моменту, коли сторони досягнули усіх істотних умов договору, він вважається укладеним (частина першастатті 638 ЦК України) та є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів). Удвосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 усправі № 910/23621/17, від 03.08.2023 у справі № 904/7930/21, від 01.06.2022 усправі № 912/642/20 та інших.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно з ч. 2 та ч. 3ст. 13 ЦК Українипри здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Відповідно до п. 2.3. договору покупець здійснює передоплату 50% протягом 5 днів з дати виставлення рахунку та решту 50% вартості протягом 10 (десяти) календарних днів з дня одержання відповідної партії товару покупцем.
З матеріалів справи вбачається і не заперечується сторонами, що 28.07.2022 відповідач виставив на оплату позивачу рахунок-фактуру № 12645 на загальну суму 15 423 012,00 грн, який містив найменування, характеристику, кількість, термін поставки, ціну за одиницю та загальну вартість товару, який позивач мав виготовити за умовами договору.
13.09.2022, 19.09.2022 та 26.09.2022 трьома платежами на загальну суму 7 711 506,00 грн позивач здійснив передоплату 50% вартості товару, вказаного у рахунку-фактурі № 12645 від 28.07.2022, що не заперечується сторонами.
Отже, вказані обставини щодо укладання договору поставки та здійснення передоплати на його виконання визнаються сторонами.
Пунктом 3.1 договору узгоджено, що поставка товару, визначеного у специфікації або рахунку-фактурі, здійснюється окремими партіями у відповідності до письмових заявок покупця, які направляються постачальнику засобами факсимільного зв'язку або електронною поштою.
Пунктом 3.1.1 договору сторони погодили, що поставка партії товару здійснюється постачальником на підставі письмового замовлення покупця або Графіку поставок від покупця, в яких вказано асортимент та певна кількість товару, що підлягає поставці із зазначеного у специфікації, на підставі яких складаються рахунок-фактура та видаткові накладні, які є невід'ємною частиною договору.
За умовами п. 3.1.2. договору замовлення надсилаються покупцем та приймаються постачальником з використанням засобів електронного зв'язку за реквізитами, зазначеними у договорі. Замовлення повинно містити наступну інформацію: найменування, одиниці вимірювання, ціну, кількість товару.
Як зазначено в Постанові Великої Палати Верховного Суду 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, якщо з урахуванням конкретних обставин справи суд дійде висновку про те, що відповідне листування дає змогу встановити його учасників та може підтверджувати ті чи інші доводи сторін, наприклад, щодо наявності між ними відповідних відносин, ведення певних перемовин тощо, суд може прийняти таке листування як доказ і в такому разі надати йому оцінку сукупно з іншими доказами у справі.
Матеріалами справи підтверджується, що замовлення товару позивачем відбулось з використанням засобів електронного зв'язку шляхом надання графіку поставок 10.05.2023, згідно з яким постачальник мав здійснити щомісячне відвантаження товару, загальна кількість якого складала 17 000 комплектів, останній місяць поставок - грудень 2023 року, що відповідає умовам п. п. 3.1.1, 3.1.2 договору.
Після отримання графіку поставок від покупця відповідач почав відвантаження партій товару, яке здійснювалось протягом періоду з 23.05.2023 по 21.11.2023, що підтверджується видатковими накладними: №9922 від 23.05.2023, №13973 від 18.07.2023, №14901 від 31.07.2023; №15436 від 17.08.2023, № 15899 від 14.08.2023; № 16621 від 23.08.2023, № 16965 від 29.08.2023, №17254 від 31.08.2023, №17924 від 08.09.2023, №18599 від 18.09.2023, № 16484 від 25.09.2023, №19828 від 02.10.2023, №20350 від 09.10.2023, №21006 від 18.10.2023, №22295 від 06.11.2023, №22726 від 10.11.2023, №23538 від 21.11.2023, які підписані представниками сторін та скріплені печатками товариств.
Відповідно достатті 538 ЦК Українивиконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання.
При зустрічному виконанні зобов'язання сторони повинні виконувати свої обов'язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов'язання або звичаїв ділового обороту.
У разі невиконання однією із сторін у зобов'язанні свого обов'язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов'язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов'язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.
У постановах Верховного Суду від 31.01.2023 усправі № 910/12671/21, від 01.04.2021 у справі № 910/1102/20, від 31.10.2019 усправі № 904/5340/18, зазначається, що оскільки договір поставки має двосторонній характер, тобто певні обов'язки покладаються як на одну, так і на іншу сторону, то у такому зобов'язанні кожна із сторін одночасно є боржником, та кредитором. З точки зору виконання такі зобов'язання є зустрічними, оскільки виконання свого обов'язку однією із сторін обумовлюється виконанням другою стороною свого обов'язку. Виконання зустрічних зобов'язань передбачає виконання кожною зі сторін свого обов'язку у порядку, встановленому договором поставки. Якщо ж одна зі сторін зобов'язання не виконує свій обов'язок у порядку і в строки, встановлені договором, то, відповідно, друга сторона має право або зупинити виконання свого обов'язку, або відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.
Частиною другоюстатті 613 ЦК Українипередбачено, що якщо кредитор не вчинив дії, до вчинення яких боржник не міг виконати свій обов'язок, виконання зобов'язання може бути відстрочене на час прострочення кредитора.
Таким чином, виконання зобов'язання боржником може бути відстрочене на час прострочення кредитора, якщо останній не вчинив дій, необхідних для виконання. Тобто в такому випадку боржник не буде вважатися таким, що прострочив, та не буде нести за це відповідальність до моменту вчинення кредитором передбачених договором необхідних дій.
Отже, оскільки станом на 31.12.2022 покупець не надавав письмових заявок чи графіку поставок, тому у відповідача не настав термін виконання зобовязання з поставки товару станом на 31.12.2022.
З огляду на вказане суд вважає безпідставними твердження позивача про невиконання постачальником зобов'язань за договором з поставки товару станом на закінчення строку дії договору - 31.12.2022.
Крім того, суд звертає увагу, що припинення строку дії договору не свідчить про припинення зобов'язань за ним.
Зобовязання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.
Також суд зазначає, що в статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" надається визначення, згідно з яким господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.
Відповідно до частини першої статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Згідно з частиною другою статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.
Отже, за загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції.
Дослідивши наявні в матеріалах справи видаткові накладні, суд констатує, що вони належним чином оформлені, підписані без будь-яких зауважень та засвідчені печатками обох сторін, є первинними (товаророзпорядчими) документами, містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення.
За таких обставин, суд вважає подані відповідачем документи належними та допустимими доказами в розумінні ст. 76-77 ГПК України, що підтверджують факт здійснення реальних господарських операцій.
Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивач своїми подальшими, після надсилання Графіку поставки, діями, а саме отриманням партій товару відповідно до вказаного Графіку поставки, підписанням видаткових накладних, підтвердив належність виконання сторонами взаємних зобов'язань за договором після 31.12.2022.
Частиною третьою статті 202 ГК України визначено, що до відносин щодо припинення господарських зобов'язань застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до частини першої статті 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Отже, враховуючи все вищевикладене у сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову та визнання припиненими невиконані зобов'язання ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна» за договором поставки № 13А160-469-22 від 18.02.2022 року, укладеним між ТОВ «Регіональна Газова Компанія» та ТОВ «СЕА Електронікс Україна», з 31.12.2022 року.
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивачау зв'язку з відмовою у задоволенні позову.
Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. У задоволенні позову відмовити.
Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому статтею 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.
З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.
Повний текст рішення складено та підписано 07.02.2025
Суддя Владислав ДЕМИДОВ