65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________УХВАЛА
про відкриття провадження у справі про банкрутство
"04" лютого 2025 р. Справа № 916/137/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф. при секретарі судового засідання Борисовій Н.В., дослідивши матеріали заяви (вх. №144/25 від 17.01.2025) адвокатського об'єднання «Юрпрайм» (65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 6/1, офіс 241; код ЄДРПОУ 42243197) про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552)
за участю представників:
від кредитора - Андебура А.І.
від боржника - не з'явився.
Адвокатське об'єднання «Юрпрайм» звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс».
Поряд з цим, до заяви про відкриття провадження у справі додано заяву арбітражного керуючого Чульського О.С. про призначення його розпорядником майна ТОВ «Блек Сі Партнерс».
Відповідно до ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.01.2025р. прийнято заяву до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначити на "04" лютого 2022 р. о 12:20.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази у підготовчому засіданні, суд встановив.
До господарського суду надійшла заява Адвокатського об'єднання «Юрпрайм» про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» у зв'язку з несплатою заборгованості.
Станом на дату подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство загальна сума заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» перед кредитором Адвокатським об'єднанням «Юрпрайм» становить 2 000 000,00 грн., що складається з основної заборгованості яка виникла на підставі того, що 17.03.2023р. між Адвокатським об'єднанням «Юрпрайм» (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новий Фешн Рітейл» (позичальник) було укладено Договір поворотної фінансової допомоги № 17/03 від згідно з яким Позикодавець надав Позичальнику позику в розмірі 4 000 000,00 грн. зі строком повернення до 16.09.2023р.
17.03.2023р. між Адвокатським об'єднанням «Юрпрайм» (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (поручитель) було укладено договір поруки, згідно умов якого Поручитель зобов'язався відповідати перед Позикодавцем за виконання всіх зобов'язань Позичальника - Товариством з обмеженою відповідальністю «Новий Фешн Рітейл», що виникли із Договору поворотної фінансової допомоги № 17/03 від 17.03.2023 та всіх додаткових угод до нього, в тому числі і тих, що будуть укладені в майбутньому, згідно з яким Позикодавець надав Позичальнику позику в розмірі 4 000 000,00 грн. зі строком повернення до 16.09.2023, а позичальник зобов'язався в розмірі, на умова та в строки, визначені у Договорі позики, повернути Позикодавцю отриману позику.
12.12.2024 року ТОВ «Блек Сі Партнерс» було здійснено часткове погашення заборгованості за Договором позики у сумі 2 000 000,00 грн., що підтверджується випискою за поточним рахунком АО «Юрпрайм» № НОМЕР_1 .
Таким чином основна заборгованість ТОВ «Блек Сі Партнерс» перед Адвокатським об'єднанням «Юрпрайм» станом на дату подання заяви становить 2 000 000,00 грн.
У підготовче засіданні представник боржника не з'явився хоча і був повідомлений належним чином, доказів спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість перед кредитором не надав.
Згідно ч.1 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником.
Відповідно до ч. 3 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора, крім відомостей, передбачених частиною першою цієї статті, повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті.
Згідно ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Згідно ч.1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що грошовим зобов'язанням є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загально-обов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Розглянувши надану заяву арбітражного керуючого, судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Чульського О.С., відповідає вимогам Закону, не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-які порушення у виконанні обов'язків відсутні, має великий досвід та організаційно-технічні можливості належним чином виконувати функції арбітражного керуючого, його кандидатуру запропоновано ініціюючим кредитором, враховуючи зазначене суд призначає арбітражного керуючого Чульського О.С. розпорядником майна ТОВ «Блек Сі Партнерс».
Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
Керуючись ст. 28, ст. 30, ст. ст. 34-36, ст. 39, ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд -
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552).
2. Визнати грошові вимоги адвокатського об'єднання «Юрпрайм» (65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 6/1, офіс 241; код ЄДРПОУ 42243197) до товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552) в сумі 2 000 000,00 грн. та 30 280,00 грн. судового збору.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:
- забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;
- забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;
- не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;
- зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;
- не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.
4. Ввести процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552). Розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» призначити арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво № 87 від 08.02.2013; 65049, м. Одеса, вул. Палубна 9/4).
7. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Чульському О.С. в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.
8. Зобов'язати Головне управління ДПС в Одеській області провести позапланову перевірку товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552) згідно приписів статті 78.1.7 Податкового кодексу України та надати відповідний акт до канцелярії господарського суду Одеської області в строк, передбачений статтею 82.2 зазначеного кодексу.
9. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
10. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Сі Партнерс» (65012, м. Одеса, Новощіпний ряд, буд. 2; код ЄДРПОУ 37222552) на офіційному веб-порталі судової влади України.
11. Визначити дати у даній справі:
- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів - не пізніше одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання;
- дата попереднього засідання суду - не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду;
- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника - не пізніше двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
12. Розгляд справи у попередньому засіданні призначити на "11" березня 2025 р. об 11:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-970.
13. Зобов'язати у наступному засіданні представити:
розпорядника майна - звіт про поведену роботу.
14. Визнати явку у судове засідання обов'язковою.
Примірник ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua), Приморський відділ державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua), ГУ ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua), Приморському районному суду м. Одеса (inbox@pm.od.court.gov.ua)
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 06.02.2025р.
Суддя С.Ф. Гут