Рішення від 28.01.2025 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.01.2025 Справа № 914/466/23(914/1968/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича

до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC)

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2

про:визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 11.04.2024 р., оформленого протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р.

в межах справи:№ 914/466/23

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інте-рнейшнл»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Сокол О. Ю. - арбітражний керуючий

Відповідача:не з'явився

Третьої особи на стороні позивача:Дудяк Р. А. - адвокат

Третьої особи-1 на стороні відповідача:Мельниченко А. В. - адвокат

Третьої особи-2 на стороні відповідача:Єлисеєв Є. В. - адвокат

Третьої особи-3 на стороні відповідача:не з'явився

08.08.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2189 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) № 11/04-1 від 11.04.2024 р.

Одночасно з пред'явленням позову, позивач подав заяву від 06.08.2024 р. № 01-32/09-08 про забезпечення позову шляхом зупинення дії протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р. та заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо внесення зміни до відомостей про керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Ухвалою суду від 09.08.2024 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/466/23(914/1968/24); ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження в межах № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 19.09.2024 р.; задоволено заяву позивача про забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову шляхом зупинення дії протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р. та заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо внесення зміни до відомостей про керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

12.09.2024 р. до суду за вх. 3415/24 від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

12.09.2024 р. до суду за вх. № 3419/24 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

13.09.2024 р. до суду за вх. № 3435/24 від Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

16.09.2024 р. до суду за вх. № 3448/24 від ОСОБА_2 надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 19.09.2024 р. задоволено заяву ОСОБА_1 про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; залучено ОСОБА_1 до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; задоволено заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; залучено Компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; задоволено заяву Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; залучено Компанію «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; задоволено заяву ОСОБА_2 про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; залучено ОСОБА_2 до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача; зобов'язано позивача надіслати залученим третім особам копію позовної заяви та доданих до неї документів; ухвалено розгляд справи № 914/466/23(914/1968/24) здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 29.10.2024 р.

26.09.2024 р. до суду за вх. № 23481/24 від представника ОСОБА_2 надійшло пояснення третьої особи щодо позову.

30.09.2024 р. до суду за вх. № 23596/24 від представника ОСОБА_1 надійшло пояснення третьої особи щодо позову.

03.10.2024 р. до суду за вх. № 24019/24 від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшло пояснення третьої особи щодо позову.

11.10.2024 р. до суду за вх. № 24752/24 від представника Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) надійшло пояснення третьої особи щодо позову.

29.10.2024 р. до суду за вх. № 26156/24 від позивача надійшла заява про зміну предмету позову (уточнення позовних вимог), в якій він просить суд подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням змін предмету позову (уточнення позовних вимог), а саме: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), оформлене протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» код 2005502 від 11.04.2024 р.

Ухвалою суду від 29.10.2024 р. прийнято заяву позивача про зміну предмету позову (уточнення позовних вимог), а саме: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), оформлене протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» код 2005502 від 11.04.2024 р. та ухвалено подальший розгляд справи № 914/466/23(914/1968/24) здійснювати з урахуванням вказаної заяви; підготовче засідання відкладено на 19.11.2024 р.

19.11.2024 р. до суду за вх. № 27899/24 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення третім особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору копії позовної заяви та доданих до неї документів.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.12.2024 р.

Ухвалою суду від 17.12.2024 р. розгляд справи відкладено на 28.01.2025 р.

27.01.2025 р. до суду за вх. № 2191/25 від представника Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) надійшли додаткові пояснення у справі.

Учасники справи були належно повідомленні про місце, дату та час цього засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Позиції учасників справи.

Позиція позивача.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович обґрунтовує позов тим, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Марченка В. Г., виконання обов'язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича. Однак, 28.05.2024 р. державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченко Є. Б. було вчинено реєстраційну дію № 1005561070069083615 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» внаслідок якої змінено керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 з 12.04.2024 р. Вказана реєстраційна дія щодо зміни керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» була проведена на підставі протоколу загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р., підписаного від імені єдиного учасника товариства представником GNT TRADE DMCC ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності від 14.11.2022 р., апостильованої 29.01.2024 р. Позивач вважає вказаний протокол загальних зборів ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» протиправним та таким, що підлягає скасуванню, оскільки одноосібний учасник ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - Компанія «GNT TRADE DMCC», яка діяла через представника ОСОБА_4 фактично самостійно скасувала заходи забезпечення вимог кредиторів, вжиті господарськими судами у справі № 914/466/23. Крім того, позивач вказує, що повноваження ОСОБА_4 , як представника компанії «GNT TRADE DMCC» не були підтверджені належним чином, а отже зазначений протокол загальних зборів учасників від 11.04.2024 р. був підписаний неуповноваженою особою.

Позиція відповідача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» відзиву на позовну заяву не подало.

Позиція третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», у поясненнях третьої особи щодо позову, підтримує заявлені позовні вимоги повністю та зазначає, що попередній керівник ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» ОСОБА_3 не виконав приписи Кодексу України з процедур банкрутства і постанови Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024р. у справі №914/466/23 й не передав розпоряднику майна арбітражному керуючому Соколу Олексію Юрійовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. До того ж, приймаючи спірне рішення, Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), як єдиний учасник ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», не врахувала, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - та його кредиторами, одним з яких на даний час є Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED». Водночас, правове регулювання банкрутства регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді судових справ. На думку Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», рішення Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), оформлене у вигляді протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р., суперечить постанові Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 та статті 129-1 Конституції України, статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», статті 18 Господарського процесуального кодексу України, а тому підлягає скасуванню.

Позиція третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

ОСОБА_1 , у поясненнях третьої особи щодо позову, заперечуючи позовні вимоги, вказує про помилкове твердження позивача, що спірним рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» фактично було скасовано заходи забезпечення вимог кредиторів, які начебто вживалися постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 року у справі №914/466/23, оскільки за своїм змістом постанова Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 не свідчить про те, що судом вживалися заходи забезпечення вимог кредиторів. Також зазначає, що в силу положень ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства покладення обов'язків керівника на розпорядника майна є строковим та діє до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника. Стверджує, що на стадії розпорядження майна боржника органи управління Товариством не обмежені у прийнятті рішень щодо зміни виконавчого органу боржника і можуть приймати рішення про зміну виконавчого органу, навіть, якщо судовим рішенням було припинено повноваження попереднього керівника, а обов'язки керівника було покладено на розпорядника майна. Крім того вказує, що розпорядник майна не зазначає, яким чином порушуються його права та законні інтереси, враховуючи, що з 11.04.2024 р. було припинено його повноваження як виконуючого обов'язки керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Окрім того, розпорядник майна належним чином не зазначає, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає таке порушення.

Позиція третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Компанія «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), у поясненнях третьої особи щодо позову, погоджується з позицією позивача, що спірне рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оформлене протоколом від 11.04.2024 р. №11/04-1, є протиправним та таким що підлягає визнанню недійсним, оскільки: такий протокол підписаний ОСОБА_4 як представником одноосібного власника Товариства Компанії «GNT TRADE DMCC» на підставі нікчемної довіреності від 14.11.2022 р., яка була видана у простій письмовій, а не нотаріальній, формі; Компанія «GNT TRADE DMCC» є єдиним учасником Товариства, а тому рішення про зміну керівника цього товариства мало ухвалюватись не у формі протоколу загальних зборів учасників від 11.04.2024 р., а у формі письмового рішення Компанії «GNT TRADE DMCC» як єдиного учасника товариства; оскаржуваний протокол складений в порушення заходів забезпечення позову, які встановлені постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024р. у справі № 914/466/23; будь-які довіреності, включаючи довіреність ОСОБА_5 від 14.11.2022 р., видані ОСОБА_6 в якості директора або менеджера від імені Компанії «GNT TRADE DMCC» на користь будь-яких осіб, компаній (крім довіреностей, виданих на користь Madison Pacific Trust Limited), були припинені письмовими рішеннями ліквідаторів Компанії «GNT TRADE DMCC» від 02.08.2023 р. та від 21.02.2024 р.

Позиція третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

ОСОБА_2 , у поясненнях третьої особи щодо позову, заперечуючи позовні вимоги зазначає, зокрема, що спірне рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оформлене протоколом від 11.04.2024 р. №11/04-1, прийнято у відповідності до ч. 2, ч. 3 ст. 40 та ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а також у відповідності до вимог Статуту Товариства та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». ОСОБА_4 , який підписав спірне рішення у формі протоколу, діяв як представник за довіреністю від 14.11.2022 р., виданою Компанією «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNТ Тrаdе DМСС), в особі директора Душана Деніча. Стверджує, що довіреність Позднякова Д. Ю. від 14.11.2022 р., видана ОСОБА_6 не була ні скасована, не відкликана, оскільки усі рішення щодо призначення ліквідаторів Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNТ Тrаdе DМСС) та дії тимчасового ліквідатора G.N. TERMINAL ENTERPRISES LIMITED скасовано в судовому порядку, а тому Поздняков Д. Ю. мав право представляти Компанією «Джи-Ен-Ті Трейд при Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT Trade DMCC) на загальних зборах 11.04.2024 р. та приймати рішення, зафіксоване протоколом № 11/04-1 від 11.04.2024 р. Також стверджує, що саме Душан Деніч має право діяти від імені компанії «ДЖИ-ЕН-ТІ ТРЕЙД ПРИ ДУБАЙСЬКІЙ БАГАТОПРОФІЛЬНІЙ ТОВАРНО-СИРОВИННІЙ БІРЖІ», оскільки в реєстрі Дубайської багатопрофільної товарно-сировинній біржі міститься запис про те, шо керівником є Душан Деніч, а не Рейвен Джессі Грум-Бейкер. Крім того вказує, що після прийняття спірного рішення, розпорядник майна втратив права виконуючого обов'язків керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», а отже посилання розпорядника майна на наявність постанови Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. жодним чином не підтверджує наявність порушених прав позивача на звернення до суду із поданим позовом.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши докази, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р., зокрема, відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О. Ю.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.01.2024 р. у справі № 914/466/23 задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов'язків на розпорядника майна; припинено повноваження керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Марченка В. Г.; виконання обов'язків керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» покладено на розпорядника майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі 914/466/23 скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.01.2024 р. у справі 914/466/23 і прийнято нове рішення, яким клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Сокола О. Ю. задоволено; припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Марченка В. Г.; виконання обов'язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О.Ю.

11.04.2024 р. представником одноосібного учасника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) Поздняковим Д. Ю., який діяв на підставі довіреності від 14.11.2022 р., апостильованої 29.01.2024 р., прийнято рішення, яке оформлено протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р.

Згідно вказаного протоколу, учасником ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» було прийнято наступні рішення:

1. Звільнити з посади генерального директора ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» ОСОБА_3 з 11 квітня 2024 року.

2. Припинити повноваження, щодо виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражним керуючим Соколом Олексієм Юрійовичем.

3. Обрати ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на посаду генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» з 12 квітня 2024 року.

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) є одноосібним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до частини першою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Частиною першою та другою статті 98 Цивільного кодексу України встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до частин першої-третьої статті 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відповідно до частин першої, другої статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Учасники можуть брати участь у загальних зборах особисто або через представника. Довіреність представника повинна відповідати загальним вимогам, передбаченим цивільним законодавством.

Згідно з частиною першою статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Наведені норми дають підстави для висновку, що обставини, пов'язані з наявністю чи відсутністю повноважень у повіреного на участь у загальних зборах товариства від імені учасника, стосуються саме правовідносин учасника (довірителя) і представника (повіреного).

Отже, правовідносини стосовно надання/припинення та встановлення повноважень у довіреності є правовідносинами між Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC), як довірителем, та ОСОБА_4 , як повіреним.

Твердження позивача про відсутність у ОСОБА_4 повноважень приймати від імені довірителя рішення з питань зміни керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», в силу приписів чинного законодавства не можуть бути підставою для визнання недійсним відповідного рішення саме за позовом розпорядника майна, який не є учасником Компанії «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC). Питання щодо представництва учасника (довірителя) повіреним, в разі неоспорення такого представництва довірителем, не свідчать про порушення законодавства при прийнятті рішення одноосібного учасника товариства.

Як зазначалось, ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Частиною чотирнадцятою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з моменту відкриття провадження у справі, зокрема, корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

Відповідно до ч. 5 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Згідно з ч. 10 та ч. 11 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Суд зазначає, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23, якою припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Марченка В. Г. та виконання обов'язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О. Ю. встановлено, що покладення господарським судом обов'язків керівника боржника на розпорядника майном у даній справі відбувалось на підставі ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення), повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Зазначене спростовує твердження позивача про те, що спірне рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» від 11.04.2024 р. прийнято всупереч постанови Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі №914/466/23 та вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо покликання учасників справи на обставини, встановлені в рішенні Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 р. у справі № 910/9640/24, суд зазначає, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 р. відкрито апеляційне провадження на рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 р. у справі № 910/9640/24.

Отже, станом на час розгляду даної справи, рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2024 р. у справі № 910/9640/24 не набрало законної сили, а тому суд не враховує обставини, встановлені в такому рішенні.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позов розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 від 11.04.2024 р. не обґрунтований та не підлягає задоволенню, оскільки позивачем не доведено, що при прийнятті зазначеного рішення порушено вимоги закону та/або установчих документів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Як зазначалось, ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.08.2024р. у справі № 914/466/23(914/1968/24) вжито заходи забезпечення позову шляхом зупинення дії протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № 11/04-1 від 11.04.2024 р. та заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо внесення зміни до відомостей про керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до ч. 9 та ч. 10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

У зв'язку з тим, що суд відмовляє у задоволені позову, заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 09.08.2024 р., підлягають скасуванню.

Оскільки суд відмовляє в задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 145, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC), оформлене протоколом загальних зборів учасників № 11/04-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» код 2005502 від 11.04.2024 р. - відмовити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 р. у справі № 914/466/23(914/1968/24) шляхом зупинення дії протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Компанії «Джи-Ен-Ті Трейд При Дубайській Багатопрофільній Товарно-Сировинній Біржі» (GNT TRADE DMCC) № 11/04-1 від 11.04.2024 р. та заборони державним реєстраторам (нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації) здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо внесення зміни до відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502), а саме: вносити зміни до відомостей про керівника юридичної особи, про особу, на яку покладено обов'язки керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Повне рішення складено 05 лютого 2025 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.