ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
29.01.2025Справа № 910/12300/24
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,
розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технобуд Інвест"
до 1. Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс"
про визнання договору недійсним в частині,
За участю представників сторін:
від позивача: Коптілов Ю.В. за ордером від 28.10.2024 року серії АЕ № 1148212;
відповідача-1: Фоменко А.В. за довіреністю від 18.04.2023 року;
відповідача-2: Бира І.М. за довіреністю від 24.03.2023 року.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Технобуд Інвест" (далі - позивач, Товариство) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (далі - відповідач-1, Банк) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (далі - відповідач-2, Компанія) про визнання недійсним укладеного між відповідачами 17.01.2023 року договору факторингу № 17/01-2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму 286 771,61 грн.
Ухвалою від 11.10.2024 року господарський суд міста Києва залишив означену позовну заяву без руху з одночасним встановленням строку та способу усунення її недоліків.
21.10.2024 року через систему "Електронний суд", а також 23.10.2024 року засобами поштового зв'язку надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою від 25.10.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/12300/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 20.11.2024 року.
11.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Банку від 11.11.2024 року, в якому останній заперечив проти вимог позивача та вказав, що розмір відступлених за спірним договором прав вимоги до Товариства в сумі 673 811,43 грн. підтверджується наданими відповідачем-1 виписками по рахунку. Крім того, чинним законодавством України не передбачено такої підстави для визнання договору недійсним, як настання форс-мажорних обставин, і відповідний договір не може бути визнаний недійсним на підставі відступлення кредитором новому кредитору прав вимоги за договором у сумі більшій, ніж існують вимоги на момент відступлення. Банк також зазначив, що єдиним належним доказом операцій з факторингового фінансування на користь Товариства і погашення грошових зобов'язань за договором факторингу, в тому числі нарахування та сплати процентів за користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням, є виписки по рахункам 2030 та 2038, які долучені Банком до відзиву.
12.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Компанії від 11.11.2024 року, в якому остання заперечила проти вимог позивача та вказала, зокрема, про те, що реальними причинами звернення Товариства до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним спірного договору факторингу є наявність господарського спору про стягнення з позивача заборгованості за договором факторингу з регресом, який розглядається господарським судом Дніпропетровської області (справа № 905/3919/24).
18.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь Товариства від 18.11.2024 року на відзиви відповідачів на позовну заяву, в якій позивач навів аргументи на спростування висловлених Банком та Компанією заперечень проти позову.
До початку призначеного підготовчого засідання 20.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Банку та Компанії від 20.11.2024 року, в яких останні заперечили проти вимог Товариства.
Ухвалою від 20.11.2024 року суд відклав підготовче засідання на 18.12.2024 року.
У підготовчому засіданні 18.12.2024 року суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі на 30 днів.
Ухвалою від 18.12.2024 року суд закрив підготовче провадження у справі № 910/12300/24 та призначив її до судового розгляду по суті на 29.01.2025 року.
Представник позивача у судовому засіданні 29.01.2025 року підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.
Представники відповідачів у цьому судовому засіданні проти задоволення вимог позивача заперечили з підстав, зазначених у відзивах на позовну заяву від 11.11.2024 року.
У судовому засіданні 29.01.2025 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва
22.01.2019 року між Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" (покупець) та Товариством (постачальник) був укладений договір на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів № 221, за умовами якого постачальник зобов'язався передати, а покупець - прийняти та оплатити товари на умовах, передбачених цим правочином.
За умовами 5.1, 5.2 вищенаведеного договору оплата покупцем товарів здійснюється в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у даному договорі. Оплата за поставлені товари буде здійснюватися протягом строку, зазначеного у Специфікації, який обраховується з моменту поставки товару та надання документів, вказаних у пункті 6.4 даного договору.
Відповідно до пункту 10.5 цього правочину, з урахуванням додаткової угоди від 09.10.2020 року № 2 до нього, цей договір діє до 08.10.2022 року. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе зобов'язань (у тому числі гарантійних) за даним договором.
У Специфікації від 07.04.2021 року № 7 до договору від 22.01.2019 року № 221 його сторони погодили поставку шин 18.00R25XHDT В(А) MICHELIN (Європа) у кількості 42 одиниць загальною вартістю 3 830 400,00 грн. (з ПДВ). Строк оплати поставленого товару: 100 % з дати поставки з відстроченням платежу 150 календарних днів.
Згідно з видатковими накладними від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. та від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн. Товариство поставило, а Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 року № 221 товар загальною вартістю 340 541,04 грн.
Строк оплати покупцем означеного товару, з урахуванням передбаченої Специфікацією від 07.04.2021 року № 7 відстрочки платежу, виник відповідно 22.05.2022 року та 22.06.2022 року.
Крім того, згідно з видатковою накладною від 26.11.2021 року № УТ-581 Товариство поставило, а Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 року № 221 товар на суму 576 678,48 грн., який мав бути оплачений покупцем у строк до 24.04.2022 року. Вказані обставини також були відображені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 року в справі № 904/2829/23 за позовом Компанії до Товариства, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Банку та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" про стягнення суми боргу за договором факторингу з регресом від 27.02.2019 року № МБ-Ф-DNI-2121 у розмірі 282 305,67 грн., яка у встановленому законом порядку набрала законної сили.
Проте покупець взятий на себе за договором від 22.01.2019 року № 221 обов'язок з оплати поставленого йому Товариством товару на загальну суму 917 219,52 грн. належним чином у встановлений строк не виконав.
27.02.2019 року між Банком (фактор) та Товариством (клієнт) був укладений договір факторингу з регресом № МБ-Ф-DNI-2121 (далі - Договір факторингу з регресом), за умовами якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов'язується здійснювати факторингове фінансування клієнта за плату на умовах факторингу з регресом.
Згідно з пунктами 1.2, 1.3 Договору факторингу з регресом (у редакції додаткових угод від 26.04.2021 року № 3, від 06.05.2021 року № 4 та від 16.11.2021 року № 5) ліміт факторингового фінансування за цим договором встановлюється в 20 000 000грн зі строком дії до 01.08.2022 року.
Право вимоги є відступленим клієнтом (набутим фактором) з моменту перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу у розмірі, зазначеному в реєстрі, що вважається прийняттям (акцептом) фактором пропозиції клієнта набути права вимоги, які зазначені у відповідному реєстрі, на умовах, зазначених у такому реєстрі та передбачених договором.
У разі, якщо протягом трьох банківських днів, наступних за днем надання фактору реєстру, клієнт не отримав авансового платежу за таким реєстром, вважається, що фактор відмовився від пропозиції клієнта про придбання прав вимог за таким реєстром.
Відповідно до пункту 2.11 Договору факторингу з регресом (у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 року № 3) у випадку прийняття фактором рішення про акцепт (прийняття) пропозиції клієнта про придбання права вимоги за відповідним реєстром, фактор перераховує грошові кошти в національній валюті України на поточний рахунок клієнта двома частинами в наступному порядку:
- первісна сума грошових коштів перераховується на користь клієнта в розмірі авансового платежу, розмір якого визначається в реєстрі, не пізніше 3 (трьох) банківських днів, наступних за днем надання клієнтом фактору відповідного реєстру; клієнт надає фактору право зменшувати зазначену в реєстрі суму авансового платежу (без підписання нового реєстру) у випадку необхідності округлення суми авансового платежу до найближчого цілого числа. Для визначення суми зменшення фактор округлює суму авансового платежу шляхом застосування математичного методу округлення до найближчого цілого числа;
- залишкова сума грошових коштів перераховується на користь клієнта в розмірі, який визначається як різниця між вартістю права вимоги та авансовим платежем, що був перерахований фактором на користь клієнта за відповідним правом вимоги згідно з умовами, що містяться в реєстрі, не пізніше 3 (трьох) банківських днів, наступних за днем отримання банком від боржника повної суми його заборгованості за відступленим фактору відповідним правом вимоги в розмірі вартості права вимоги, за умови відсутності будь-якої заборгованості клієнта за борговими зобов'язаннями перед фактором за договором. Сума коштів, що підлягає перерахуванню клієнту згідно з цим підпунктом договору, визначається фактором за кожним окремим правом вимоги, яке виникло за відповідним документом/контрактом.
У разі наявності будь-якої заборгованості клієнта за борговими зобов'язаннями за договором станом на дату отримання фактором коштів від боржника за відступленими Банку правами вимоги, фактор відповідно до пункту 5.7 договору утримує з суми коштів, що підлягає перерахуванню клієнту згідно з цим підпунктом договору, суму заборгованості клієнта за борговими зобов'язаннями за договором і направляє ці кошти в рахунок її погашення; залишок суми коштів перераховується клієнту в строки, передбачені цим підпунктом договору.
Пунктами 3.2-3.4 Договору факторингу з регресом (в редакції додаткової угоди від 26.04.2021 року № 3) визначено, що укладенням договору сторони домовилися, що клієнт поручається перед фактором за виконання боржником грошових зобов'язань перед фактором, що випливають з контракту/документів, права вимоги за якими відступлені фактору, в сумі несплаченої вартості прав вимог (далі - зобов'язання).
Клієнт відповідає перед фактором за виконання зобов'язання (або будь-якої його частини) боржником в обсязі, визначеному в пункті 3.2 договору.
У разі порушення (невиконання чи неналежного/часткового виконання) боржником зобов'язання (або будь-якої його частини), боржник і клієнт відповідають перед фактором як солідарні боржники, що означає право фактора вимагати виконання зобов'язання в повному обсязі як від боржника і клієнта разом, так і від кожного з них окремо.
У пункті 3.5 Договору факторингу з регресом (в редакції додаткових угод від 26.04.2021 року № 3 та від 16.11.2021 року № 5) вказано, що моментом, з якого клієнт набуває статус поручителя за виконання зобов'язання боржника, є момент перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу в розмірі, зазначеному у відповідному реєстрі (з урахуванням права фактора зменшувати розмір авансового платежу на умовах, передбачених пунктом 2.10.1 договору), що вважається акцептом (прийняттям) з боку фактора пропозиції клієнта про придбання прав вимоги, зазначених у реєстрі, на умовах, вказаних у такому реєстрі.
Згідно з пунктом 3.6 Договору факторингу з регресом (у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 року № 3) у разі порушення зобов'язання боржником, клієнт зобов'язаний не пізніше першого банківського дня після спливу періоду очікування виконати зобов'язання незалежно від факту направлення фактором відповідної вимоги. Фактор не зобов'язаний підтверджувати яким-би то не було чином факт невиконання зобов'язання боржником. Порушення зобов'язання боржником буде достатньою для клієнта підставою виконати зобов'язання без будь-яких застережень, умов чи вимог до фактора про надання додаткової інформації чи документів. Моментом пред'явлення вимоги фактора вважається момент порушення зобов'язання боржником.
У Переліку боржників (у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 року № 5) серед боржників зазначене Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" із зобов'язаннями за договором від 22.01.2019 року № 221.
Відтак, Банк отримав право вимоги до Приватного акціонерного товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковими накладними від 26.11.2021 року № УТ-581 на суму 576 678,48 грн., від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. та від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн.
Разом із тим, 17.01.2023 року між Банком (клієнт) та Компанією (фактор) був укладений договір факторингу № 17/01-2023 (далі - Договір від 17.01.2023 року).
Відповідно до підпункту 1.4.17 пункту 1.4 Договору від 17.01.2023 року наявність у клієнта прав вимоги, що відступаються на користь фактора, а також загальний обсяг таких прав вимоги підтверджується, зокрема, Договором факторингу з регресом (зі змінами та доповненнями до нього згідно з додатковими угодами № 1-5), укладеним між клієнтом та Товариством.
Пунктом 1.5 Договору від 17.01.2023 року (в редакції додаткової угоди № 1 від 18.01.2023 року) встановлено, що загальна сума прав вимоги до боржників та їх поручителів, що відступаються клієнтом на користь фактора за цим договором, складає 115 456 205,12 грн. Детальна інформація про суми прав вимоги за контрактами та договорами факторингу щодо кожного боржника та його поручителів зазначена в Додатку № 1 до договору.
За умовами пункту 1.9 Договору від 17.01.2023 року відступлення клієнтом прав вимоги за договорами факторингу включає в тому числі відступлення прав вимоги до первісних кредиторів за контрактами, як поручителів боржників.
Згідно з пунктом 2.1 Договору від 17.01.2023 року за відступлені права фактор сплачує клієнту суму фінансування в розмірі 1 % від суми прав вимоги на дату відступлення.
На виконання пункту 2.1 Договору від 17.01.2023 року Компанія згідно з платіжними дорученнями від 17.01.2023 року № 295 на суму 1 112 361,46 грн. та від 17.01.2023 року № 299 на суму 44 476,85 грн. (з урахуванням листа від 17.01.2023 року № 17/01-2023д) перерахувала на користь Банку суму фінансування в загальному розмірі 1 156 838,31 грн.
Листом від 24.01.2023 року № КНО-61.1.3.2/17-9, підписаним у сервісі "Вчасно", Банк повідомив Товариство про перехід до Компанії прав вимоги до Товариства у загальному розмірі 673 811,43 грн., що належали Банку за Договором факторингу з регресом (у тому числі 50 964,72 грн. - заборгованість за нарахованими та несплаченими процентами станом на 16.01.2023 року).
Обґрунтовуючи пред'явлені у даній справі вимоги, Товариство посилалося на те, що за реєстрами № 36 та № 38, які є невід'ємною частиною Договору факторингу з регресом, до Банку перейшли права кредитора за договором від 22.01.2019 року № 221 на загальну суму 340 541,04 грн. (за реєстром № 36 - на суму 167 215,92 грн., за реєстром № 38 - на суму 173 325,12 грн.).
У той же час, 29.08.2022 року Банк списав з рахунку Товариства (як з поручителя) грошові кошти у розмірі 113 595, 61 грн., а також 29.09.2022 року - 131 492,60 грн., 22.11.2022 року - 25 141,16 грн., 08.12.2022 року - 16 542,24 грн., із зазначенням про те, що списання відбулося в рахунок погашення заборгованості за Договором факторингу з регресом. Відтак, Товариство вказувало, що вимоги до боржника після наведеного списання склали (залишились) 53 769,43 грн. (340 541,04 грн. - 113 595,61 грн. - 131 492,60 грн. - 25 141,16 грн. - 16 542,24 грн.).
Проте, в оскаржуваному Договорі від 17.01.2023 року Банк зазначив, що відступив на користь Компанії, в тому числі, фактично неіснуючі права вимоги в сумі 286 771,61 грн. (113 595,61 грн. + 131 492,60 грн. + 25 141, 16 грн. + 16 542,24 грн.), які вже були погашені позивачем. Тобто на момент укладення між відповідачами спірного договору купівлі-продажу майнових прав у Банку не було прав кредитора у зобов'язанні за договорами (купівлі-продажу та факторингу) на суму 286 771,61 грн.
З огляду на викладене, Товариство звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Банку та Компанії про визнання недійсним укладеного між відповідачами 17.01.2023 року договору факторингу № 17/01-2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму 286 771,61 грн.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.
Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з положеннями статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом.
Відповідно до статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
За умовами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.
Згідно з частинами 1-3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статей 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити: Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як було зазначено вище, згідно з видатковими накладними від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. та від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн. Товариство поставило, а Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 року № 221 товар загальною вартістю 340 541,04 грн. Строк оплати покупцем означеного товару, з урахуванням передбаченої Специфікацією від 07.04.2021 року № 7 відстрочки платежу, виник відповідно 22.05.2022 року та 22.06.2022 року.
Крім того, згідно з видатковою накладною від 26.11.2021 року № УТ-581 Товариство поставило, а Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 року № 221 товар на суму 576 678,48 грн., який мав бути оплачений покупцем у строк до 24.04.2022 року.
Проте покупець взятий на себе за договором від 22.01.2019 року № 221 обов'язок з оплати поставленого йому Товариством товару на загальну суму 917 219,52 грн. належним чином не виконав.
27.02.2019 року між Банком (фактор) та Товариством (клієнт) був укладений Договір факторингу з регресом, за умовами якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов'язується здійснювати факторингове фінансування клієнта за плату на умовах факторингу з регресом.
У Переліку боржників (у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 року № 5) серед боржників зазначене Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" із зобов'язаннями за договором від 22.01.2019 року № 221.
Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 06.12.2021 року № 35 (додаток № 3 до Договору факторингу з регресом) Товариство пропонує Банку придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковою накладною від 26.11.2021 року № УТ-581 на суму 576 678,48 грн. Розмір авансового платежу становить 547 844,56 грн. (95 %).
Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 11.01.2022 року № 36 (додаток № 3 до Договору факторингу з регресом) Товариство пропонує Банку придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковою накладною від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. Розмір авансового платежу становить 158 855,12 грн. (95 %).
Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 02.02.2022 року № 38 (додаток № 3 до Договору факторингу з регресом) Товариство пропонує Банку придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковою накладною від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн. Розмір авансового платежу становить 164 658,86 грн. (95 %).
Відповідно до меморіальних ордерів від 06.12.2021 року № 30ЕАВ6DC3A, від 12.01.2022 року № 2D79B15F37 та від 02.02.2022 року № TR.55771477.57872.18286 Банк перерахував на користь Товариства грошові кошти у розмірі 547 844,56 грн. (за Договором факторингу з регресом та реєстром від 06.12.2021 року № 35), у розмірі 158 855,12 грн. (за Договором факторингу з регресом та реєстром від 11.01.2022 року № 36) та у розмірі 164 658,86 грн. (за Договором факторингу з регресом та реєстром від 02.02.2022 року № 38).
Отже, з огляду на положення Договору факторингу з регресом, за якими право вимоги є відступленим клієнтом (набутим фактором) з моменту перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу у розмірі, зазначеному в реєстрі, що вважається прийняттям (акцептом) фактором пропозиції клієнта набути права вимоги, які зазначені у відповідному реєстрі, на умовах, зазначених у такому реєстрі та передбачених договором, Банк отримав право вимоги до Приватного акціонерного товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковими накладними від 26.11.2021 року № УТ-581 на суму 576 678,48 грн., від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. та від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн. на загальну суму 917 219,52 грн. (загальний розмір авансових платежів: 871 358,54 грн.).
Зі змісту наявної у матеріалах справи виписки з рахунку Товариства за період з 06.12.2021 року по 16.01.2023 року вбачається, що на цей рахунок надійшли грошові кошти в загальній сумі 294 372,81 грн., які в подальшому були спрямовані на погашення простроченої заборгованості за реєстром від 06.12.2021 року № 35. Так, на транзитний рахунок у Банку надійшли кошти в сумі 294 372,81 грн., а саме: 29.08.2022 року - на суму 113 595,61 грн., 23.09.2022 року - на суму 131 322,60 грн., 22.11.2022 року - на суму 24 141,16 грн., 08.12.2022 року - на суму 16 542,24 грн. та 09.01.2023 року - на суму 8 771,20 грн.).
17.01.2023 року між Банком (клієнт) та Компанією (фактор) був укладений Договір від 17.01.2023 року, згідно з пунктами 1.1-1.3 якого в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, фактор передає клієнту грошові кошти у розпорядження (далі - сума фінансування) за винагороду, яка розраховується, як різниця між сумою фінансування та вартістю отриманих прав вимоги, а клієнт безумовно та безвідклично відступає (передає) фактору, який набуває (приймає) від клієнта усі права клієнта за контрактами незалежно від того, чи існують вони зараз або виникнуть у майбутньому, в тому числі, але не обмежуючись, усі права вимоги (як цей термін визначено нижче в пункті 1.2 цього договору) (відступлені права).
На підставі положень пункту 1.1 цього договору клієнт безумовно та безвідклично відступає (передає), а фактор набуває (приймає) від клієнта відповідні права грошової вимоги на отримання від боржників, визначених у Додатку № 1 до цього договору (далі - боржники), всієї заборгованості за контрактами, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-який штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів, що виникли/виникнуть на підставі контрактів, вказаних у Додатку № 1 до цього договору (далі - права вимоги).
Разом із відступленням прав вимоги на користь фактора відступаються всі інші права вимог клієнта до боржників та їх поручителів, що випливають із контрактів, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане боржником (-ами) за контрактами тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення).
Відповідно до підпункту 1.4.17 пункту 1.4 Договору від 17.01.2023 року наявність у клієнта прав вимоги, що відступаються на користь фактора, а також загальний обсяг таких прав вимоги підтверджується, зокрема, Договором факторингу з регресом (зі змінами та доповненнями до нього згідно з додатковими угодами № 1-5), укладеним між клієнтом та Товариством.
Пунктом 1.5 Договору від 17.01.2023 року (в редакції додаткової угоди № 1 від 18.01.2023 року) встановлено, що загальна сума прав вимоги до боржників та їх поручителів, що відступаються клієнтом на користь фактора за цим договором, складає 115 456 205,12 грн. Детальна інформація про суми прав вимоги за контрактами та договорами факторингу щодо кожного боржника та його поручителів зазначена в Додатку № 1 до договору.
За умовами пункту 1.9 Договору від 17.01.2023 року відступлення клієнтом прав вимоги за договорами факторингу включає в тому числі відступлення прав вимоги до первісних кредиторів за контрактами, як поручителів боржників.
Згідно з пунктом 2.1 Договору від 17.01.2023 року за відступлені права фактор сплачує клієнту суму фінансування в розмірі 1 % від суми прав вимоги на дату відступлення.
Пунктом 3.1 Договору від 17.01.2023 року передбачено, що відступлені права (в тому числі права вимоги) вважаються відступленими (переданими) клієнтом та набутими (прийнятими) фактором в дату отримання клієнтом суми фінансування в повному обсязі на рахунок клієнта, вказаний у пункті 2.3 цього договору (дата відступлення), про що в таку дату складається акт приймання-передачі відступлених прав у формі, погодженій сторонами в додатку № 3 до цього договору (акт приймання-передачі відступлених прав). Сторони зобов'язані підписати акт приймання-передачі відступлених прав в дату відступлення. У випадку необґрунтованої відмови клієнта підписати акт приймання-передачі відступлених прав в дату відступлення, відступлені права (в тому числі права вимоги) та права за договорами забезпечення за контрактами вважаються відступленими (переданими) клієнтом та набутими (прийнятими) фактором в дату відступлення за умови повної оплати фактором суми фінансування на користь клієнта.
Відповідно до пункту 3.2 Договору від 17.01.2023 року з дати відступлення:
- до фактора переходять усі права клієнта на підставі контрактів, у тому числі права вимоги;
- фактор замінює клієнта у правовідносинах, що існують на підставі контрактів, та набуває право замість клієнта вимагати від боржника (-ів) та їх поручителів належного виконання всіх зобов'язань за контрактами, в тому числі, але не обмежуючись, згідно з правами вимоги;
- усі та будь-які права (в тому числі, але не обмежуючись, відступлені права та права вимоги) клієнта до боржника (-ів) за контрактами та їх поручителів припиняються;
- всі та будь-які зобов'язання боржника (-ів) за контрактами та їх поручителів перед клієнтом припиняються.
У пункті 17 Переліку контрактів, за якими відступаються права вимоги (додаток № 1 до Договору від 17.01.2023 року в редакції додаткової угоди від 18.01.2023 року № 1 до нього) зазначений Договір факторингу з регресом та договір постачання від 22.01.2019 року № 221; боржники: Приватне акціонерне товариство "Маріупольський комбінат імені Ілліча" та Товариство; загальний розмір права вимоги - 673 811,43 грн.
На виконання пункту 2.1 Договору від 17.01.2023 року Компанія згідно з платіжними дорученнями від 17.01.2023 року № 295 на суму 1 112 361,46 грн. та від 17.01.2023 року № 299 на суму 44 476,85 грн. (з урахуванням листа від 17.01.2023 року № 17/01-2023д) перерахувала на користь Банку суму фінансування в загальному розмірі 1 156 838,31 грн.
Згідно з підписаним фактором та клієнтом актом приймання-передачі відступлених прав від 17.01.2023 року (додаток № 3 до Договору від 17.01.2023 року) клієнт відступив (передав), а фактор набув (прийняв):
- усі права клієнта незалежно від того, чи існують вони зараз або виникнуть у майбутньому за контрактами, вказаними у додатку № 1 до договору, з усіма змінами, доповненнями і додатками до них (далі - контракти), що укладені між клієнтом та боржниками;
- право грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів (заборгованості) за контрактами, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-який штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів, що виникли/виникнуть на підставі контрактів;
- всі інші права вимог клієнта до боржників та їх поручителів, що випливають із контрактів, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане боржником (-ами) за контрактами тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення).
Згідно з пунктом 2 означеного акту фактор повністю сплатив, а клієнт отримав від фактора ціну договору в повному обсязі.
Листом від 24.01.2023 року № КНО-61.1.3.2/17-9, підписаним у сервісі "Вчасно", Банк повідомив Товариство про перехід до Компанії прав вимоги до Товариства у загальному розмірі 673 811,43 грн., що належали Банку за Договором факторингу з регресом (у тому числі 50 964,72 грн. - заборгованість за нарахованими та несплаченими процентами станом на 16.01.2023 року).
Так, згідно з наявними у матеріалах справи доказами та розрахунком Банку, станом на 16.01.2023 року до Компанії перейшло, зокрема, право вимоги в розмірі 282 305,67 грн. за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковою накладною від 26.11.2021 року № УТ-581 (решта суми вартості поставленого за цією накладною товару в загальному розмірі 576 678,48 грн. була погашена раніше на суму 294 372,81 грн.) (576 678,48 грн. - 294 372,81 грн. = 282 305,67 грн.).
Означені обставини встановлені постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 року в справі № 904/2829/23 за позовом Компанії до Товариства, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Банку та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" про стягнення суми боргу за Договором факторингу з регресом у розмірі 282 305,67 грн., яка у встановленому законом порядку набрала законної сили. Відтак, означені обставини в силу приписів частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають повторному доказуванню.
Суд звертає увагу на те, що спір у справі № 904/2829/23 виник між Компанією та Товариством внаслідок порушенням останнім зобов'язань за Договором факторингу з регресом щодо стягнення залишку боргу в розмірі 282 305,67 грн. від загальної суми 576 678,48 грн. за видатковою накладною від 26.11.2021 року № УТ-581.
Так, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 року в справі № 904/2829/23 апеляційну скаргу Компанії на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2023 року в справі № 904/2829/23 задоволено, наведене рішення суду першої інстанції - скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову та стягнення з Товариства на користь Компанії, зокрема, заборгованості за Договором факторингу з регресом, договором від 22.01.2019 року № 221 в сумі 282 305,67 грн., а також судових витрат.
Разом із тим, як було зазначено вище, згідно з підписаними фактором та клієнтом реєстрами від 11.01.2022 року № 36 та від 02.02.2022 року № 38 Товариство пропонує Банку придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковими накладними від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. і від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн. Відтак, Банк отримав право вимоги до Приватного акціонерного товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" за договором від 22.01.2019 року № 221 та видатковими накладними не тільки від 26.11.2021 року № УТ-581 на суму 576 678,48 грн. (яка була частково оплачена на суму 294 372,81 грн.), але й від 24.12.2021 року № УТ-645 на суму 167 215,92 грн. та від 24.01.2022 року № УТ-37 на суму 173 325,12 грн.
Отже, відступлені відповідно до Договору від 17.01.2023 року (пункт 17 додатку № 1 до Договору від 17.01.2023 року в редакції додаткової угоди від 18.01.2023 року № 1 до нього) права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" та Товариства в розмірі 673 811,43 грн. (без урахування нарахованих та не сплачених процентів у розмірі 50 964,72 грн.) за Договором факторингу з регресом та договором постачання від 22.01.2019 року № 221 фактично становили суму невиконаних зобов'язань: 622 846,71 грн. = 282 305,67 грн. (залишок боргу за видатковою накладною від 26.11.2021 року № УТ-581, у подальшому присуджений до стягнення з Товариства судовим рішенням у справі № 904/2829/23) + 167 215,92 грн. (борг за видатковою накладною від 24.12.2021 року № УТ-645) + 173 325,12 грн. (борг за видатковою накладною від 24.01.2022 року № УТ-37).
Слід зазначити, що розмір відступлених прав вимог підтверджується первинними документами, а саме: випискою по рахунку № НОМЕР_9 UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром № 35 у сумі 282 305,67 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_1 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром № 36 у сумі 167 215,92 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_2 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром № 38 у сумі 173 325,12 грн. Загальна сума прав вимоги - 622 846,71 грн.
У той же час, розмір відступлених прав вимоги по нарахованих та не сплачених процентах підтверджується випискою по рахунку № НОМЕР_3 .UAH, згідно з якою обліковуються прострочені проценти по реєстру № 35 у сумі 21 995,55 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_4 .UAH, згідно з якою обліковуються прострочені проценти по реєстру № 36 у сумі 10 618,88 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_5 .UAH, за якою обліковуються прострочені проценти по реєстру № 38 у сумі 11 006,84 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_6 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру № 35 у сумі 3 266,47 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_7 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру № 36 у сумі 2 001,92 грн.; випискою по рахунку № НОМЕР_8 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру № 38 у сумі - 2 075,06 грн. Загальна сума прав вимоги - 50 964,72 грн.
У відзиві на позов Банк вказував на те, що рішення апеляційного господарського суду в справі № 904/2829/23 було добровільно та у повному обсязі виконане Товариством. Проте, докази, які свідчать про погашення на час укладення між відповідачами спірного Договору Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" чи Товариством боргу за вищенаведеними договорами та реєстрами від 11.01.2022 року № 36 та від 02.02.2022 року № 38 на загальну суму 340 521,04 грн., права вимоги за яким набув Банк, у матеріалах справи відсутні.
Отже залишок непогашеної заборгованості за реєстрами від 11.01.2022 року № 36 та від 02.02.2022 року № 38, а також за видатковими накладними від 24.12.2021 року № УТ-645 та від 24.01.2022 року № УТ-37 на час укладення між Банком та Компанією Договору від 17.01.2023 року становив, зокрема 340 541,04 грн. У той же час, списані з рахунку Товариства протягом серпня 2022 року - січня 2023 року грошові кошти були зараховані на погашення простроченої заборгованості за реєстром від 06.12.2021 року № 35 та жодним чином не вплинули на обсяг прав вимоги, у подальшому переданих Банком Компанії за спірним Договором від 17.01.2023 року.
Враховуючи наведене, суд не бере до уваги посилання позивача на те, що в оскаржуваному Договорі від 17.01.2023 року Банк відступив на користь Компанії, в тому числі, фактично неіснуючі права вимоги в сумі (за обрахунком позивача) 286 771,61 грн. (113 595,61 грн. + 131 492,60 грн. + 25 141, 16 грн. + 16 542,24 грн.), які вже були погашені Товариством. За таких обставин, суд визнає необґрунтованими твердження позивача про те, що на момент укладення між відповідачами спірного договору в Банку не було прав кредитора у зобов'язанні за договорами (купівлі-продажу та факторингу) на суму 286 771,61 грн.
Слід також зазначити, що право вимоги у зобов'язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 року в справі № 906/1174/18).
Особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин одночасно: 1) змінює суб'єктний склад зобов'язання на стороні кредитора; 2) як договір купівлі-продажу регулює відносини між його сторонами, при цьому обов'язком боржника (первісного кредитора) є передача новому кредитору прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України), документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 Цивільного кодексу України).
Вади предмету договору, у тому числі його відсутність у продавця, не можуть впливати на дійсність договору. Це правило застосовується до всіх договірних зобов'язань. Наприклад, не впливає на дійсність договору невиконання продавцем свого обов'язку передання товару покупцеві, оскільки цей товар не було продавцю поставлено своєчасно; відсутність у виконавця робіт належного досвіду для виконання роботи, про яку домовились сторони, тощо.
У свою чергу, з норми статті 514 Цивільного кодексу України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору). Натомість такі наслідки встановлюються статтею 519 Цивільного кодексу України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов'язку продавця перед покупцем).
У розумінні положень статті 519 Цивільного кодексу України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору.
Норми про правочини та сторони зобов'язання належать до різних інститутів цивільного права. Норми статей 512-514 Цивільного кодексу України, встановлюючи підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), не визначають вимог до змісту правочину про заміну кредитора. Загалом глава 47 "Поняття зобов'язання. Сторони зобов'язання" Цивільного кодексу України не регулює договірні відносини (хоча зміна суб'єктного складу зобов'язання може відбуватися на підставі правочину (договору)). Натомість у главі 47 Цивільного кодексу України для цілей регулювання саме динаміки суб'єктного складу зобов'язання (а не договірних відносин між сторонами зобов'язання) законодавець встановлює правила, спрямовані на запобігання можливому порушенню прав та інтересів як кредиторів, так і боржників при заміні іншої сторони зобов'язання. У статті 519 Цивільного кодексу України міститься правило щодо розподілу ризиків між первісним та новим кредитором: 1) первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги; 2) первісний кредитор не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.
Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV "Правочини. Представництво" цього Кодексу. Законодавець не пов'язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.
Натомість за прямою вказівкою статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.
Права кредитора у зобов'язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 року в справі № 910/12525/20).
Саме в цьому сенсі слід говорити про відсутність розпорядчого ефекту такого договору: оскільки відповідного права вимоги не було, то передати його покупець не зміг.
Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 року в справі № 910/19199/21.
Вищенаведені обставини додатково свідчать про відсутність підстав для задоволення вимог Товариства у даній справі.
Щодо посилання позивача на лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 року №2024/02.0-7.1, який, на переконання Товариства, підтверджує факт продовження строку виконання Приватним акціонерним товариством "Маріупольський комбінат імені Ілліча" зобов'язань з оплати товару за договором від 22.01.2019 року № 221 та свідчить про відсутність прострочення оплати відповідного товару, суд зазначає таке.
Так, статтею 617 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка порушила зобов'язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов'язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.
Водночас форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер. При їх виникненні сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна це довести. Сторона яка посилається на конкретні обставини повинна довести те, що вони є форс-мажорними, в тому числі, саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність.
З огляду на викладене, загальний лист Торгово-промислової палати України від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1 (адресований всім, кого це стосується) щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), зумовлених військовою агресією російської федерації проти України, не відповідає вимогам конкретизації впливу відповідної форс-мажорної обставини на конкретне зобов'язання відповідача (вчасну оплату товару за Договором), тоді як доведення причинно-наслідкового зв'язку в такому випадку є обов'язковим.
Слід зазначити, що настання форс-мажорних обставин може бути підставою для звільнення боржника лише від відповідальності за невиконання зобов'язання (зокрема, від сплати неустойки тощо), а не від обов'язку виконати саме основне зобов'язання перед кредитором.
Щодо посилань Товариства на те, що спірний договір порушує право власності позивача як поручителя Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму грошових коштів у розмірі 286 771,61 грн., суд зазначає таке.
Зі змісту позову вбачається, що Товариство фактично оспорює дійсність оскаржуваного договору лише в частині розміру переданої новому кредитору (Компанії) вимоги (розміру заборгованості). Проте вказані обставини є предметом доказування та встановлення у справі за позовом нового кредитора до боржника про стягнення заборгованості, а не у справі про визнання недійсним договору, яким відступлені права вимоги.
Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 року в справі № 908/976/19.
Верховний Суд неодноразово наголошував, що ініціювання спору про недійсність правочину не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (постанова Верховного Суду від 27.01.2020 року в справі № 761/26815/17).
Суд зазначає, що у даному випадку позивач протягом тривалого часу (більш ніж півтора роки) не звертався з будь-якими заявами чи запереченнями до відповідачів, проте звернувся до господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору від 17.01.2023 року (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський комбінат імені Ілліча" на суму 286 771,61 грн. лише після звернення Компанії у вересні 2024 року до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства заборгованості за Договором факторингу з регресом та договором від 22.01.2019 року № 221 у загальному розмірі 366 243,74 грн., з яких: 340 541,04 грн. - сума грошових коштів у порядку поруки, а саме несплачена вартість прав вимог; 25 702,70 грн. - сума відсотків за користування грошовими коштами за факторинговим фінансуванням станом на 16.01.2023 року включно, що не відповідає принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Оскільки Товариство не довело тих обставин, на які воно посилалося як на підставу пред'явлених до відповідачів вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення даного позову.
При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача, у зв'язку із відмовою в задоволенні позову, та компенсації останньому не підлягають.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
3. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено та підписано 05.02.2025 року.
Суддя В.С. Ломака