вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"20" січня 2025 р. Справа № 911/521/24 (910/3239/24)
Господарський суд Київської області у складі судді Лутак Т.В., за участю секретаря судового засідання Дідик Є.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ФАРМ» (ідентифікаційний код - 39217460)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (ідентифікаційний код - 35912126)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» (ідентифікаційний код - 21665011)
про стягнення 1 416270,77 грн
у відокремленому провадженні в межах справи № 911/521/24
за заявою Приватного акціонерного товариства «Агріматко-Україна» (ідентифікаційний код - 30725226)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОСВІТ ФАРМ» (ідентифікаційний код - 39217460)
про банкрутство
Представники: згідно протоколу судового засідання
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Фарм" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (далі - відповідач) про стягнення 1 416 270, 77 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм», Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» існували попередні домовленості щодо укладення Протоколу лізингу №20-SМЕ від 16.09.2020 до рамкового договору фінансового лізингу №3960-FL від 31.10.2018, за якими сторони мали дійти згоди щодо передачі трактора колісного Messey Ferguson 8737S в лізинг позивачу; щодо оплати та внесення авансового внеску на рахунок відповідача щодо намірів про укладення протоколу фінансового лізингу; щодо перерахування сплаченого авансового внеску позивачем відповідачу в подальшому на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна». На виконання вищезазначених домовленостей позивач здійснив оплату у сумі 925 226, 63 грн з ПДВ. Втім, оскільки між позивачем та відповідачем протокол фінансового лізингу не був підписаний, в останнього відсутні будь-які правові підстави для утримання у себе сплачених грошових коштів, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом про стягнення безпідставно набутих коштів, а також 83 406, 91 грн 3% річних на 407 637, 23 грн інфляційних втрат.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання), залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
10.04.2024 через підсистему "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" подано відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог.
15.04.2024 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано відповідь на відзив.
19.04.2024 через підсистему "Електронний суд" відповідачем подано клопотання про передачу справи на розгляд у межах справи про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2024 справу №910/3239/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» про стягнення 1 416 270, 77 грн передано за підсудністю до Господарського суду Київської області для розгляду в межах справи №911/521/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм».
13.05.2024 матеріали справи № 910/3239/24 надійшли до господарського суду Київської області та передані на розгляд судді Лутак Т.В., у провадженні якої перебуває справа № 911/521/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм».
Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.05.2024 було прийнято справу № 910/3239/24 до провадження суддею Лутак Т.В. для розгляду у відокремленому провадженні в межах справи № 911/521/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм», призначено судове засідання на 06.06.2024, здійснено виклик в судове засідання повноважних представників учасників провадження.
До Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича надійшла заява б/н від 06.06.2024 (вх. № 4398 від 06.06.2024) про залучення його у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.06.2024 заяву арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича б/н від 06.06.2024 (вх. № 4398 від 06.06.2024) про залучення його у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - задоволено, залучено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича до участі у справі № 911/521/24 (910/3239/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, розгляд справи відкладено на 27.06.2024, встановлено строк до 27.06.2024 арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм».
До Господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича надійшла заява б/н від 27.06.2024 (вх. № 6909/24 від 27.06.2024) про відкладення розгляду справи на іншу дату.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.06.2024 розгляд справи відкладено на 29.07.2024, повторно встановлено строк до 27.07.2024 арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» про стягнення 1 416 270, 77 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.07.2024 розгляд справи відкладено на 19.08.2024, втретє встановлено строк до 15.08.2024 арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» про стягнення 1 416 270, 77 грн, явку арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича у судове засідання визнано обов'язковою, попереджено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, що невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом (ст. 18 Господарського процесуального кодексу України). У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд може постановити ухвалу про стягнення у дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (ст. 135 Господарського процесуального кодексу України).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.08.2024 розгляд справи було відкладено на 02.09.2024, вчетверте встановлено строк до 30.08.2024 арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» про стягнення 1 416 270, 77 грн.
До Господарського суду Київської області від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича надійшли пояснення по справі б/н від 19.08.2024 (вх. № 8999/24 від 20.08.2024).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.09.2024 розгляд справи було відкладено на 19.09.2024, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників провадження.
До Господарського суду Київської області від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича надійшло клопотання б/н від 19.09.2024 (вх. № 10269/24 від 19.09.2024) про відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.09.2024 розгляд справи відкладено на 14.11.2024, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників провадження.
У судовому засіданні 14.11.2024 було оголошено перерву до 28.11.2024 на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.
До Господарського суду Київської області від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича надійшло клопотання б/н від 27.11.2024 (вх. № 13566/24 від 28.11.2024) про виключення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» Чичву Олега Сергійовича зі складу учасників справи, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача із числа третіх осіб у справі № 911/521/24 (910/3239/24).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.11.2024 розгляд справи було відкладено на 20.01.2025, здійснено виклик у судове засідання повноважних представників учасників провадження.
У судове засідання призначене на 20.01.2025 з'явились представник позивача та відповідача.
У судовому засіданні 20.01.2025, судом було розглянуто клопотання розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича б/н від 27.11.2024 (вх. № 13566/24 від 28.11.2024) про виключення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» Чичву Олега Сергійовича, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача із числа третіх осіб у справі 911/521/24 (910/3239/24) та встановлено наступне.
З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Київської області від 06.06.2024 заяву арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича б/н від 06.06.2024 (вх. № 4398 від 06.06.2024) про залучення його у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача задоволено, залучено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича до участі у справі № 911/521/24 (910/3239/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
В подальшому, в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» № 911/521/24, розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим Чичвою О.С. було подано клопотання про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» та покладення виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» на розпорядника майна - арбітражного керуючого Чичву О.С.
За наслідком розгляду господарським судом клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» про припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» ухвалою від 27.06.2024, було постановлено: припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (08472, Київська область, Переяслав-Хмельницький район, селище Світанок, вулиця Київська, будинок 5/4, ідентифікаційний код: 39217460) Невірко Андрія Вікторовича та покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (08472,Київська область, Переяслав-Хмельницький район, селище Світанок, вулиця Київська, будинок 5/4, ідентифікаційний код: 39217460) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 448 від 19.03.2013; адреса: 49094, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 49А, офіс 65/2, кабінет №3; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), зобов'язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (08472,Київська область, Переяслав-Хмельницький район, селище Світанок, вулиця Київська, будинок 5/4, ідентифікаційний код: 39217460) Невірко Андрія Вікторовича протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Чичві Олегу Сергійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 448 від 19.03.2013; адреса: 49094, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 49А, офіс 65/2, кабінет №3; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
Таким чином, з моменту на постановлення вищезазначеної ухвали, яка набула законної сили та не оскаржувалась, станом на дату розгляду справи № 911/521/24 (910/3239/24), арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович виконує обов'язки керівника позивача по даній справі та уповноважений діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм».
Отже, з огляду на існування даних обставин, суд дійшов висновку, що перебування арбітражного керуючого - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача в межах справи № 911/521/24 (910/3239/24) - є недоцільним, оскільки розпорядником майна безпосередньо здійснюються повноваження керівника позивача, у зв'язку з чим задовольняє його клопотання.
Присутній у судовому засіданні 20.01.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд їх задовольнити з підстав викладених у позові.
Представник відповідача у судовому засіданні 20.01.2025 проти задоволення позову заперечив з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Амако Україна» нормативно обґрунтовані та документально підтвердженні письмові пояснення по суті спору не подала, у судове засідання не з'явилась.
У судовому засіданні 20.01.2025, відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, присутніх у судовому засіданні, дослідивши прийнятті докази та оцінивши їх в сукупності, суд
31.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (надалі - позивач, лізингоодержувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (надалі - відповідач, лізингодавець) було укладено Рамковий договір фінансового лізингу № 3960-FL.
Відповідно до п.2.1 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL, згідно з цим Рамковим Договором лізингодавець на підставі Договору купівлі - продажу зобов'язується
набути у власність лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування лізингоодержувачу предмет лізингу, а лізингоодержувач зобов'язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього рамкового договору.
Згідно з п. 2.4 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL, лізингоодержувач самостійно та на власний ризик обирає предмет Лізингу та продавця. Відповідальність за ризики, пов'язані з вибором продавця, ціною (вартістю) предмета лізингу, невиконанням або неналежним виконанням продавцем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу та невідповідністю предмета лізингу цілям його використання лізингоодержувачем, а також будь-які втрати, упущену вигоду, збитки, що виникають у лізингоодержувача або третіх осіб, несе лізингоодержувач.
Відповідно до п. 2.5 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL опис, технічні характеристики частини предмета лізингу, графік сплати лізингових платежів, умови страхування та інші умови, щодо відповідної частини предмета лізингу, що передається лізингоодержувачу в лізинг, визначається сторонами у окремому протоколі лізингу.
Пунктом 2.6 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL визначено, що загальна вартість предмета лізингу є сумою загальних вартостей усіх без виключення частин предмета лізингу, що були: фактично надані у лізинг лізингоодержувачу; зафіксовані у протоколах лізингу з зобов'язанням лізингодавця придбати та надати відповідні частини предмета лізингу у лізинг лізингоодержувачу.
Відповідно до п.3.4 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL, лізингоодержувач зобов'язується оплатити відповідно до рахунку, виставленого лізингодавцем, всі витрати, які поніс лізингодавець у зв'язку із придбанням та постачанням предмета лізингу, а також у зв'язку з реєстрацією предмету лізингу, якщо така реєстрація передбачена чинним законодавством України.
Згідно з п. 6.1 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL, лізингоодержувач сплачує лізингодавцю лізингові платежі щодо кожної частини предмету лізингу, а також вартість послуг за організацію фінансування, відповідно до цього рамкового договору, відповідного протоколу лізингу та графіку наведеного у такому протоколі лізингу, кожен з яких є невід'ємною частиною цього рамкового договору. Всі такі платежі виконуються у розмірі та у дату платежу, а також у спосіб та на умовах, вказаних для відповідного платежу у рамковому договорі, відповідному протоколі лізингу, відповідному графіку, рахунках виставлених лізингодавцем та інших документах лізингу, в залежності від випадку, та з урахування змін, що можуть відбуватись відповідно до положень документів лізингу. Сплачений лізингоодержувачем перший лізинговий платіж не підлягає поверненню йому за будь-яких умов.
Як вбачається з п.6.2 Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL, лізингоодержувач зобов'язаний виконати на користь лізингодавця наступні лізингові платежі щодо кожної частини предмету лізингу:
6.2.1 Перший лізинговий платіж, який складається із:
(і) авансового лізингового платежу, в розмірі визначеному у відповідному графіку, який включає суму, яка відшкодовує (компенсує) частину вартості предмета лізингу та має бути сплачений не пізніше дати платежу, вказаної у відповідному графіку;
6.2.2. Перший періодичний лізинговий платіж, який складається з компенсації витрат лізингодавця на залучення коштів для оплати предмету лізингу на період з дати оплати предмета лізингу лізингодавцем за договором купівлі-продажу до дати підписання акта приймання-передачі, в розмірі зазначеному у відповідному рахунку лізингодавця та має бути сплачений протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати такого рахунку;
6.2.3 Наступні періодичні лізингові платежі, кожен з яких складається із:
а) відшкодування частини вартості предмета лізингу;
б) винагороди лізингодавця.
Вказаний Рамковий договір фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018 підписаний збоку позивача та відповідача без зауважень та заперечень.
В подальшому, на підставі Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2028 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (лізингодавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (лізингоодержувач, позивач) було підписано Протокол лізингу № 20-SME від 16.09.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018.
Відповідно до п.1.1 Протоколу лізингу № 20-SME від 16.09.2020 сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Рамкового договору майно, визначене у цьому Протоколі лізингу а саме:
- найменування частини предмету лізингу: Трактор колісний MasseyFerguson 8737S 1(одна) одиниця;
- назва продавця: ТОВ «Амако Україна» (код ЄДРПОУ: 21665011);
- строк лізингу: 36 місяців;
- місце передачі частини предмету лізингу: 08472, Київська область, Переяслав-Хмельницький р-н, с. Світанок, вулиця Київська, буд. 5/4;
- дата передачі частини предмету лізингу: протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати отримання частини предмету лізингу лізингодавцем від продавця;
- загальна вартість частини предмету лізингу: на момент укладення цього протоколу лізингу становить 6 168 177,50 (шість мільйонів сто шістдесят вісім тисяч сто сімдесят сім гривень п'ятдесят копійок) гривень в т.ч. ПДВ.
Згідно розділу 3 Протоколу лізингу № 20-SME від 16.09.2020 встановлено вартість послуг за організацію фінансування до 30.09.2020 у сумі 92 522,66 грн, а також визначено, що перший лізинговий платіж має бути здійснений до 30.09.2020 у сумі 925 266,63 грн та до 10.03.2021 у сумі 1 233 635, 50 грн.
Також Протоколом лізингу № 20-SME від 16.09.2020, зокрема п.5.1 та п.5.2 передбачено, що усі інші положення рамкового договору та інших протоколів лізингу до нього залишаються чинними. Протокол лізингу складено та підписано сторонами укладено українською мовою, в трьох примірниках: два примірники для лізингодавця та один примірник для лізингоодержувача, причому всі примірники мають однакову юридичну силу. До моменту одержання оригіналів документів, сторони можуть посилатись на такі документи, надіслані по факсу або засобами електронного зв'язку, як на оригінали.
На виконання укладеного Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2028 та Протоколу лізингу № 20-SME від 16.09.2020, між Товариством з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» (продавець, третя особа), Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (продавець, лізингодавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (лізингоодержувач, позивач) було укладено Договір купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020.
Відповідно до п.1.1 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020, продавець зобов'язується передати у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити на умовах цього Договору наступні товари: Трактор колісний Massey Ferguson 8737S, новий - в кількості 1 (одна) одиниця. Товар придбавається з метою його передачі у фінансовий лізинг за Протоколом лізингу № 20-SМЕ від « 16» вересня 2020 до Рамкового Договору фінансового лізингу від 3960-FL від « 31» жовтня 2018 року ТОВ «Агросвіт Фарм» код ЄДРПОУ 39217460.
Згідно до п. 1.2 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020 якість та комплектність товару наводиться в Специфікації (Додаток № 1 до Договору), що є невід'ємною частиною цього Договору.
Зобов'язання покупця перед продавцем виникають після перерахування лізингоодержувачем покупцю першого та другого лізингового платежу та вартості послуг за організацію фінансування за Протоколом лізингу №20-SМЕ від « 16» вересня 2020 до Рамкового Договору фінансового лізингу від № 3960-FL від « 31» жовтня 2018 року. (п.1.3 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020).
Пунктом 2.1 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020 передбачено, що вартість однієї одиниці товару складає гривневий еквівалент 185 000, 00 (сто вісімдесят п'ять тисяч євро 00 євроцентів) євро в т.ч. ПДВ. Загальна вартість товару (далі - сума. договору), з урахуванням ПДВ, складає гривневий еквівалент 185 000,00 (сто вісімдесят п'ять тисяч євро 00 євроцентів) євро, в т. ч. ПДВ, що підлягає сплаті за курсом закриття продажу євро на МВР на день, який передує дню підписання цього договору на підставі даних оприлюднених на міжбанківській інформаційній системі «Мінфін» (http://minfin.com.ua), що становить 33,3415 гривень за євро на момент підписання цього договору. На день підписання договору гривневий еквівалент вартості товару становить 6 168 177,50 (шість мільйонів сто шістдесят вісім тисяч сто сімдесят сім гривень 50 копійок) гривень, в т. ч. ПДВ.
Відповідно до п.4.1 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020, продавець передає товар покупцеві за адресою: 08472, Київська область, Переяслав-Хмельницький р-н, с. Світанок, вулиця Київська, буд. 5/4, до 25.03.2021 року за умови оплати за товар згідно п. 5.1.1 цього договору.
Згідно до п.4.4 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020, покупець набуває право власності на товар після зарахування на поточний рахунок продавця коштів згідно п. 5.1.1. цього Договору. При цьому, товар залишається у володінні продавця на праві притримання у розумінні параграфу 7 глави 49 Цивільного кодексу України або іншої норми що її замінить, до моменту зарахування на поточний рахунок продавця остаточної оплати за товар відповідно до п. 5.1.2 договору, незалежно від переходу права власності на товар до покупця згідно умов цього договору.
Розділом 5 «Умови оплати» Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020 сторони передбачили, що покупець зобов'язується здійснити оплату за товар шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця наступним чином:
5.1.1 сума в розмірі 15% від загальної вартості товару, а саме гривневий еквівалент 27 750,00 (Двадцять сім тисяч сімсот п'ятдесят євро 00 євроцентів) євро, в т. ч. ПДВ, здійснюється покупцем за курсом закриття продажу євро на МВР на день, який передує дню платежу, на підставі даних оприлюднених на міжбанківській інформаційній системі «Мінфін» (http://minfin.com.ua) протягом 5 (п'яти) банківських днів з моменту підписання договору, але не раніше отримання покупцем першого авансового лізингового платежу та вартості послуг за організацію фінансування за протоколом лізингу № 20-SМЕ від « 16» вересня 2020р. до Рамкового Договору фінансового лізингу від № 3960-FL від « 31» жовтня 2018 року;
5.1.2. сума в розмірі 20% від загальної вартості товару, а саме гривневий еквівалент 37 000, 00 (тридцять сім тисяч євро 00 євроцентів) євро, в т. ч. ПДВ, здійснюється покупцем за курсом закриття продажу євро на МВР на день, який передує дню платежу, на підставі даних оприлюднених на міжбанківській інформаційній системі «Мінфін» (http://minfin.com.ua) протягом 5 (п'яти) банківських днів з моменту підписання договору, але не раніше отримання покупцем другого авансового лізингового платежу за протоколом лізингу № 20-SME від « 16» вересня 2020 до Рамкового Договору фінансового лізингу від № 3960- FL від « 31» жовтня 2018 року та отримання повідомлення про готовність до відвантаження;
5.1.3. сума в розмірі 65% від загальної вартості товару, а саме гривневий еквівалент 120 250,00 (сто двадцять тисяч двісті п'ятдесят євро 00 євроцентів) євро, в т. ч. ПДВ, здійснюється покупцем за курсом закриття продажу євро на МВР на день, який передує дню підписання акту приймання-передачі, на підставі даних оприлюднених на міжбанківській інформаційній системі «Мінфін» (http://minfin.com.ua) відповідно виставленого рахунку продавця протягом 5 (п'яти) банківських днів з моменту підписання акту приймання-передачі.
Відповідно до п.5.2 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020 при здійсненні оплати покупець зобов'язується вказати у платіжному дорученні дату та номер даного договору, а також номер рахунку, виставленого продавцем, згідно якого здійснюється оплата.
Доплата згідно з п. 5.1 договору здійснюється покупцем за реквізитами продавця, вказаними в розділі 10 цього Договору.
Згідно з п.9.1 Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020, дійсний договір набирає сили з моменту з моменту його підписання, і діє до повного виконання сторонами умов дійсного договору.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що 18.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амако Україна» (надалі - третя особа без самостійних вимог, продавець) та позивачем було укладено договір №17242/348083 (надалі - договір), відповідно до п.п. 1.1.1. п. 1 якого передбачено, що продавець поставляє, а покупець приймає та зобов'язується сплатити сільськогосподарську техніку, а саме - Трактор колісний Massey Ferguson 8737S - 1 (одна) одиниця (надалі - товар) на умовах визначеним даним договором.
Сторонами в договорі було визначено, що загальна вартість товару становить гривневий еквівалент 185 000,00 євро, що підлягає сплаті по курсу перерахунку. Курс перерахунку це курс продажу (АSК курс) євро на момент закриття торгів на міжбанківському валютному ринку України на день, що передує дню перерахування коштів по даному договору.
Сторони погодили використовувати в якості довідкової інформації про курс продажу (АSК курс) євро на момент закриття торгів на міжбанківському валютному ринку України дані, опубліковані на сайтіhttps://minfin.com.ua/ua/currency/mb/. Курс перерахунку не може бути нижчим за курс перерахунку на дату укладення договору, а саме 33,239 грн за 1 євро (п.2.1 договору). Сума фактично перерахованих платежів не може бути нижчою за гривневий еквівалент на дату підписання цього договору, що становить 6 149 215,00грн (пункт 2.2 договору).
Поставка товару відповідно до умов Договору (п.4.1) здійснюється на умовах СРТ (склад Покупця, Київська обл., с. Світанок) згідно з Інкотермс 2000 протягом 5 робочих днів з дати зарахування на поточний рахунок продавця 100% загальної вартості товару від покупця, у відповідності з умовами п.5.1 даного договору, але не раніше 24 вересня 2020 року.
Умови оплати товару за договором сторони визначили в п.5.1 договору, відповідно до якого покупець зобов'язався здійснити оплату товару шляхом перерахування на поточний рахунок продавця 100% загальної вартості товару, що становить гривневий еквівалент 185000,00 євро, що підлягають сплаті по курсу перерахунку, до 01 березня 2021 року.
Додатком № 1 до договору, сторони погодили специфікацію товару, що є предметом поставки.
Також, 19.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амако Україна» (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» (боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» (поручитель), було укладено договір поруки № 1п-17242/348083-1, у відповідності до якого, поручитель поручається перед кредитором за виконання боржником своїх грошових зобов'язань - перед Кредитором за Договором №17242/348083 від « 18» вересня 2020 року, укладеного між боржником та кредитором (надалі - основний договір), що полягають у здійсненні оплати товару (надалі по тексту - зобов'язання), але на суму не більше 900 000,00 (дев'ятсот тисяч) грн. Поручитель також відповідає за всі можливі збитки, штрафні санкції та пеню за порушення зобов'язань Боржником за Основним договором.
Цим договором забезпечуються виконання зобов'язань боржника без обмеження відповідальності поручителя, але в сумі, не більшій ніж зазначено в п. 1.1. цього Договору. (п.1.1 та 1.2 договору).
21.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Амако Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» було підписано Акт прийому-передачі щодо поставки товару на виконання умов договору.
09.12.2021 позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» було перераховано продавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю «Амако Україна» в якості оплати вартості товару за договором 300 000,00 грн, що є еквівалентом 9 025,54 євро за курсом перерахунку 33,239. Також, 04.02.2022 позивачем було перераховано продавцю в якості оплати вартості товару за договором 300 000,00 грн, що є еквівалентом 9 025,54 євро за курсом перерахунку 33,239.
Крім того, як зазначає позивач, в подальшому між позивачем, відповідачем та третьою особою без самостійних вимог було досягнуто домовленості щодо укладання протоколу лізингу № 20-БМЕ від 16.09.2020 до Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018 (надалі - протокол фінансового лізингу), за яким сторони повинні були угодити питання: щодо передачі трактора колісного Massey Ferguson 8737S в лізинг відповідачу, щодо оплати та внесення авансового внеску на рахунок відповідача, щодо намірів про укладання протоколу фінансового лізингу, щодо перерахування сплаченого авансового внеску позивачем відповідачу в подальшому на рахунок третьої особи без самостійних вимог в рахунок погашення заборгованості по Договору №17242/348083 від 18.09.2020 року.
За твердженням позивача, на виконання вищезазначених домовленостей останній здійснив оплату у сумі 925 226,63 гривень разом з ПДВ на рахунки відповідача, на підставі рахунку № 33681 від 23.09.2020. Однак, в подальшому між позивачем та відповідачем протокол фінансового лізингу не був підписаний та відповідна правова підстава укладання протоколу лізингу № 20-БМЕ від 16.09.2020 до рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31/10/2028 відпала.
Крім того, в подальшому третя особа без самостійних вимог - Товариство з обмеженою відповідальністю «Амако Україна» звернулась з позовом до позивача про стягнення заборгованості у сумі 7 121 166,02 гривень на виконання умов Договору №17242/348083 від 18.09.2020 року.
29.09.2022 Господарським судом Київської області було винесено рішення у справі № 911/770/22, яким стягнуто з ТОВ «Агросвіт Фарм» на користь ТОВ «Амако Україна» 5 663 391, 52 грн основного боргу, 1 234 009, 18 грн пені, 219 838,73 грн 3% річних та 106 758, 77 грн витрат зі сплати судового збору.
Як зазначає позивач, оскільки, між позивачем та відповідачем не укладалися жодні правочини, а домовленості не були остаточно погоджені у визначеній законодавством України формі, то у відповідача відсутні будь-які підстави для утримання в себе майна позивача - грошових коштів в у сумі 925 226,63 грн, у зв'язку із чим, вказані грошові кошти мають бути стягнуті з відповідача на підставі ст.1212 Цивільного кодексу України.
Крім того, на підставі положень ст. 625 Цивільного кодексу України, позивачем було нараховано відповідачу 3% річних та інфляційні витрати за період з 15.03.2021 по 15.03.2024 у загальному розміру 491 044,14 грн.
Відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, посилається на те, що викладені позивачем обставини не відповідають дійсності, а твердження позивача щодо не укладення протоколу лізингу № SME-20 спростовується наданими відповідачем доказами, а саме: Рамковим договором фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018, протоколом лізингу № SME-20 від 16.09.2020 та договором купівлі-продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна» нормативно обґрунтовані та документально підтвердженні письмові пояснення по суті спору до суду не надала, у судові засідання не з'являлась.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає, що кожна особа має право звернутися до суду з - захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Загальні підстави для виникнення зобов'язань у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про:1) повернення виконаного за недійсним правочином;2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння;3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні;4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Згідно з правовим висновком Верховного Суду України, що викладений у постанові від 02 жовтня 2013 року у справі № 6-88цс13, предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.
Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок іншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акту, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).
Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або не збільшення майна у іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна на стороні набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої та другої статті 509 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із частиною першою статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є, зокрема, речі, у тому числі гроші.
При цьому, правова підстава отримання (набуття) майна відсутня у тому разі, коли відбувся перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується безпосередньо на вимозі закону, або суперечить меті існування правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Загальне правило ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах: отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України тільки за наявності ознаки безпідставності отримання такого виконання.
Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особі спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
Приписами частини першої статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Частиною 1 ст. 635 Цивільного кодексу України встановлено, що попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.
Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору.
Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства.
Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.
Відповідно до ч. 4 ст. 635 Цивільного кодексу України зазначено, що договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором.
У наведеній вище постанові Верховний Суду України зазначив, що у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
На підтвердження своїх позовних вимог позивач надав до суду: розрахунок відсотків за користування грошовими коштами, договір № 17242/348083 від 18.09.2020, довіреність № 60 від 21.10.2020, платіжне доручення № 41 від 04.02.2022, договір поруки №1п-17242/348083-1 від 19.09.2020, рахунок на оплату № 33681 від 23.09.2020, протокол лізингу №20-SME до рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018, рішення Господарського суду Київської області від 29.09.2022 у справі № 911/770/22, виписку з особового рахунку ТОВ «Агросвіт Фарм» з 01.10.2020 по 31.10.2020.
З огляду на вказане, відповідно до діючого законодавства, на переконання позивача у відповідача відсутня правова підстава для утримання в себе суми коштів в розмірі 925 226,63 грн, які належать позивачу, а отже з моменту передачі вказаних коштів відповідачу у нього виник обов'язок з їх повернення позивачу, як таких, що отримані ним без достатньої правової підстави відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України.
Поряд із цим, відповідач у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» вказує, що дійсно, між позивачем та відповідачем був укладений Рамковий договір фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018, згідно з яким відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» набув у власність та передав у тимчасове володіння та користування транспортний засіб Трактор колісний Massey Ferguson 8737S, а позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» мав сплачувати лізингові платежі відповідно до Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018.
У відповідності до пункту 2.1. Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018, лізингодавець (відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг») на підставі договору купівлі-продажу (Договору купівлі-продажу № 33960-S/20 від 16.09.2020) зобов'язується набути у власність лізингодавця (відповідача) і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування лізингоодержувачу (позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм») предмет лізингу, а лізингоодержувач (позивач) зобов'язується прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього рамкового договору.
При цьому, у відповідності до положень рамкового договору, протокол лізингу це - додатки до цього рамкового договору, які визначають, конкретизують повний або частковий склад частини предмета лізингу з дотриманням вимог п. 2.5. рамкового договору та належним чином підписані обома сторонами. Протоколи лізингу можуть регулювати та/або уточнювати інші аспекти стосунків сторін за рамковим договором, окрім визначених вище. Протоколи лізингу є невід'ємною частиною цього рамкового договору.
Так, у відповідності до положень Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018 між позивачем та відповідачем було укладено протокол лізингу №1 від 31.10.2018 (надалі - протокол лізингу №1), протокол лізингу №2 від 09.11.2018 (надалі - протокол лізингу №2), протокол лізингу №3 від 16.11.2018 (надалі - протокол лізингу №3), протокол лізингу № 4 від 15.03.2019 (надалі - протокол лізингу №4), протокол лізингу №5 від 15.03.2019 (надалі - протокол лізингу №5), протокол лізингу №6 від 15.03.2019 (надалі - протокол лізингу №6), протокол лізингу №7 від 15.03.2019 (надалі - протокол лізингу №7), протокол лізингу №8 від 15.03.2019 (надалі - протокол лізингу №8), протокол лізингу №9 від 08.04.2019 (надалі - протокол лізингу №9), протокол лізингу №10 від 02.08.2019 (надалі - протокол лізингу № 10), протокол лізингу № 11 від 04.09.2019 (надалі - протокол лізингу №11), протокол лізингу №12 від 18.10.2019 (надалі - протокол лізингу №12), протокол лізингу №13 від 18.10.2019 (надалі - протокол лізингу №13), протокол лізингу №14 від 25.10.2019 (надалі - протокол лізингу №14), протокол лізингу №15 від 21.04.2020 (надалі - протокол лізингу №15), протокол лізингу №16 від 30.04.2020 (надалі - протокол лізингу №16), протокол лізингу №17 від 05.05.2020 (надалі - протокол лізингу №17), протокол лізингу №18 від 07.09.2020 (надалі - протокол лізингу №18), протокол лізингу №19 від 15.09.2020 (надалі - протокол лізингу № 19), та протокол лізингу №20 від 16.09.2020 (надалі - протокол лізингу №20).
Отже, в межах вказаного Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018 між позивачем та відповідачем було укладено ряд протоколів, у тому числі Протокол лізингу № 20-SME від 16.09.2020, копія якого була надана відповідачем для залучення до матеріалів справи, та оригінал якого був оглянутий судом у судовому засіданні.
На виконання Протоколу лізингу № 20-SME від 16.09.2020 між позивачем (Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм»), відповідачем (Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг») та третьою особою (Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна») було укладено договір купівлі продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020, копія якого була надана відповідачем для залучення до матеріалів справи та оригінал якого був оглянутий судом у судовому засіданні.
Відповідно до п. 1.1. договору купівлі продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020 продавець (третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна») зобов'язується передати у власність покупцю (відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг»), а покупець зобов'язується прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні Товари: Трактор колісний Massey Ferguson 8737S, новий - в кількості 1 (одна) одиниця.
Товар придбавається з метою його передачі у фінансовий лізинг за протоколом лізингу № 20-SМЕ від 16.09.2020 до рамкового договору фінансового лізингу від № 3960-FL від 31.10. 2018 Товариству з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм». Якість та комплектність товару наводиться в Специфікації (додаток №1 до договору), що є його невід'ємною частиною.
Згідно з п.1.3 договору купівлі-продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020 зобов'язання покупця перед продавцем виникають після перерахування лізингоодержувачем покупцю першого та другого лізингового платежу та вартості послуг за організацію фінансування за протоколом лізингу № 20-SМЕ від 16.09.2020 до рамкового договору фінансового лізингу від № 3960-FL від 31.10.2018.
При цьому, на виконання умов Протоколу лізингу № 20-SME від 16.09.2020 позивачем було сплачено відповідачу авансовий платіж у розмірі 925 226, 63 грн, що не заперечується ані позивачем ані відповідачем, який в подальшому, на виконання умов договору купівлі-продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020 був перерахований відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» продавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю «АМАКО Україна», відповідно до платіжної інструкції № 45103 від 20.10.2020.
На підтвердження своїх заперечень, відповідач надав наступні документи: копію Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018, копію протоколу № 20-SME від 16.09.2020, копію договору купівлі продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020 з додатком № 1 до нього «Специфікація» та додатком № 2 «Форма Акт приймання-передачі до договору купівлі продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020», копію платіжної інструкції № 45103 від 20.10.2020 на суму 928 373,48 грн.
Статтею 321 Цивільного кодексу України закріплено непорушність права власності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Відповідно до ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Згідно з положеннями ст. 319 Цивільного кодексу України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Приписами ст. ст. 11, 202 Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 02.10.2013 року у справі № 6-88цс13, предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.
Об'єктивними умовами виникнення зобов'язань iз набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна у іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна на стороні набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.
За змістом ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Виходячи з системного аналізу зазначеної норми, суд дійшов висновку, що зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави породжується наявністю таких юридичних фактів: 1) набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої; 2) відсутність для цього правових підстав, або коли така підстава згодом відпала.
Однак, як встановлено судом, грошові кошти у розмірі 925 226, 63 грн, які позивач, на виконання умов договору купівлі-продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020 перерахував продавцю, що підтверджується платіжною інструкцією № 45103 від 20.10.2020, та які позивач вважає безпідставно набутими відповідачем, останнім було отримано відповідно до умов укладеного Рамкового договору фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2028, протоколом лізингу № 20-SME від 16.09.2020 та договору купівлі-продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020, та за вказаних обставин не можуть вважатися отриманими відповідачем без достатньої правової підстави в розумінні ст. 1212 Цивільного кодексу України. Таким чином, положення, встановлені в ст. 1212 Цивільного кодексу України, до спірних правовідносин сторін в частині стягнення 925 226, 63 грн застосуванню не підлягають, оскільки ці грошові кошти набуто відповідачем на достатніх правових підставах.
Таким чином, твердження позивача про те, що оскільки між позивачем та відповідачем не укладалися жодні правочини, а домовленості не були погоджені у визначеній законодавством України формі, у зв'язку з чим, у відповідача відсутні будь-які підстави для утримання в себе майна позивача - грошових коштів в у сумі 925 226,63 грн та вказані грошові кошти мають бути стягнуті з відповідача на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, спростовуються наданими відповідачем доказами, а саме: Рамковим договором фінансового лізингу № 3960-FL від 31.10.2018, Протоколом лізингу № 20-SME від 16.09.2020, Договором купівлі-продажу № 3960-S/20 від 16.09.2020 та копією платіжної інструкції № 45103 від 20.10.2020, підписаними без заперечень та зауважень усіма їх учасниками, та які недійсними у судовому порядку не визнавались.
Водночас, суд зазначає, що надані позивачем докази, а саме Договір № 17242/348083 від 18.09.2020 із додатком до нього, довіреність № 60 від 21.10.2020, платіжне доручення № 41 від 04.02.2022, договір поруки № 1п-17242/348083-1 від 19.09.2020, рахунок на оплату № 33681 від 23.09.2020 та виписка з особового рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» за період з 01.10.2020 по 31.10.2020 не можуть бути визнані судом належними та допустимими доказами на підтвердження його позовних вимог, оскільки не стосуються правовідносин між позивачем та відповідачем та укладені позивачем з іншими юридичними особами та на виконання інших господарських зобов'язань.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частиною 1 статті 78 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи вищенаведене, приймаючи до уваги, що відповідачем надано суду належні докази на спростування викладених у позові обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросвіт Фарм» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» 925 226,63 грн, як безпідставно набутих коштів на підставі ст. 1212Цивільного кодексу України задоволенню не підлягають.
Беручи до уваги, що вимога про стягнення суми основного боргу не підлягає задоволенню, суд не вбачає підстав для стягнення з відповідача 3 % річних та інфляційних витрат за період з 15.03.2021 по 15.03.2024 у загальній сумі 491 044,14 грн.
Частиною 1 ст.123 Господарського процесуального кодексу України передбачено що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
У частині 4 ст.129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Оскільки у задоволенні позову судом відмовлено у повному обсязі, судовий збір в цій частині відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.
Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 2, 11, 13, 73-79, 86, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Дане рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення складено та підписано 04.02.2025.
Суддя Т.В. Лутак