ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
29.01.2025Справа № 910/14733/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., розглядаючи у підготовчому засіданні матеріали справи
за позовом MULREADY VENTURES LIMITED
до: 1) Національного банку України,
2) Білоцерківської міської територіальної громади в особі Білоцерківської міської ради,
3) Комунального підприємства Білоцерківської міської ради "БІЛОЦЕРКІВТЕПЛОМЕРЕЖА"
про зобов'язання вчинити дії, визнання недійсним договору та скасування реєстраційних дій,
Представники учасників справи:
від позивача: Мартиновський О.В.,
від відповідача-1: Лантух Є.С., Перетятько С.М.
від відповідача-2: Борман О.І. (в режимі відеоконференції),
від відповідача-3: не з'явились,
До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява MULREADY VENTURES LIMITED до Національного банку України, Білоцерківської міської територіальної громади в особі Білоцерківської міської ради та Комунального підприємства Білоцерківської міської ради "БІЛОЦЕРКІВТЕПЛОМЕРЕЖА" про зобов'язання вчинити дії, визнання недійсним договору та скасування реєстраційних дій.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 прийнято вказаний позов до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/14733/24, підготовче засідання призначено на 15.01.2025.
23.12.2024 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.
25.12.2024 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.
30.12.2024 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву.
02.01.2025 до суду через систему Електронний Суд від представника відповідача-2 надійшла заява про участь в підготовчому засіданні 15.01.2025 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2025 вищевказану заяву представника відповідача-2 задоволено.
15.01.2025 до суду від відповідача-1 надійшли:
- клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів;
- заперечення щодо задоволення клопотання позивача про витребування доказів;
- заперечення щодо задоволення клопотання позивача про залучення третіх осіб.
В підготовче засідання 15.01.2025 з'явилися представники сторін.
В підготовчому засіданні суд, розглянувши викладене у позові клопотання позивача про витребування доказів (матеріалів судової справи № 911/3981/16), заслухавши пояснення представника позивача щодо вказаного клопотання та заперечення представників відповідачів, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив у задоволенні клопотання позивача про витребування матеріалів справи № 911/3981/16 для огляду в судовому засіданні відмовити, оскільки не вбачає необхідності для встановлення обставин даної справи витребування усіх матеріалів судової справи № 911/3981/16 для огляду, розгляд якої здійснювався у закритому судовому засіданні.
Представник позивача в підготовчому засіданні 15.01.2025 надав суду пояснення щодо клопотань про витребування доказів, викладених в пунктах 5.2., 5.3. прохальної частини позовної заяви, підтримав відповідні клопотання.
Крім того, представником позивача було підтримано заявлені в позові клопотання про залучення третіх осіб до участі у справі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ПАТ «Банк «Фінанси та кредит», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» та про залучення третіх осіб до участі у справі, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Виконавчий комітет Білоцерківської міської ради, приватний нотаріус Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталія Іванівна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Морозова Світлана Володимирівна, ТОВ «Європейський центр консалтингу та оцінки», Антимонопольний комітет України.
Натомість, представник відповідача-1 підтримав подане ним до суду клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: ПАТ «Банк «Фінанси та кредит», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль»; просив відмовити в задоволенні клопотання позивача про залучення вказаних осіб до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, а також відмовити у задоволенні решти клопотань позивача про залучення до участі у справі третіх осіб.
Представники відповідачів 2, 3 підтримували позицію відповідача-1 щодо питання про залучення третіх осіб до участі у справі.
Суд, заслухавши надані представниками сторін пояснення/заперечення щодо заявлених позивачем клопотань про витребування доказів та клопотань позивача та відповідача-1 про залучення третіх осіб до участі у справі, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив оголосити перерву в підготовчому засіданні до 29.01.2025, повідомивши, що розгляд заявлених сторонами клопотань буде розглянуто в наступному підготовчому засіданні.
21.01.2025 до суду через систему Електронний Суд від представника відповідача-2 надійшла заява про участь в підготовчому засіданні 29.01.2025 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 вказану заяву представника відповідача-2 про участь в підготовчому засіданні 29.01.2025 в режимі відеоконференції задоволено.
В підготовче засідання 29.01.2025 з'явилися представники позивача та відповідачів 1, 2. Представник відповідача-3 не з'явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання належним чином повідомлений, заяв/клопотань до суду не подавав.
Представники позивача та відповідача-1 в підготовчому засіданні 29.01.2025 висловили додаткові пояснення щодо клопотань про залучення третіх осіб.
Також представник позивача підтримав викладені в позові клопотання про витребування доказів; повідомив про подані клопотання про долучення доказів та додаткові пояснення по справі.
Представники відповідачів заперечували щодо задоволення клопотань позивача про витребування доказів.
Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи задовольнити та долучити подані разом із клопотанням від 14.01.2025 документи до матеріалів справи.
Розглянувши клопотання позивача та відповідача-1 про залучення третіх осіб до участі у справі, клопотання позивача про витребування доказів, суд зазначає таке.
Відповідно до частин 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частини 3, 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).
Так, відповідно до викладених у позові клопотань позивач просить залучити до участі у даній справі ПАТ «Банк «Фінанси та кредит», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль» в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, та Виконавчий комітет Білоцерківської міської ради, приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталію Іванівну, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Морозову Світлану Володимирівну, ТОВ «Європейський центр консалтингу та оцінки», Антимонопольний комітет України в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Водночас, відповідач-1 просить залучити до участі у даній справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ПАТ «Банк «Фінанси та кредит», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль».
Суд, розглянувши клопотання позивача та відповідача-1 про залучення третіх осіб, заслухавши пояснення представників заявників та заперечення, дійшов висновку, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», оскільки в разі задоволення цього позову Національний банк України залишиться забезпеченим кредитором Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит», вимоги до якого забезпечені іпотечним договором від 16.02.2015 та іпотечним договором (наступна іпотека) від 17.06.2015, укладеними між Національним банком України та Приватним акціонерним товариством «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ», та може продати предмети іпотеки на відкритих торгах за максимальною ціною.
Водночас, враховуючи, що позивач є акціонером Приватного акціонерного товариства «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ», а також майновим поручителем Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» за договорами застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи від 16.02.2015 та від 17.06.2015 (наступна застава), укладеними між Національним банком України (заставодержатель) та позивачем (заставодавець), то суд вважає за доцільне залучити Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб як орган, яким здійснюються дії щодо ліквідації Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит», а також Приватне акціонерне товариство «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. У зв'язку з цим, суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача-1 про залучення вказаних осіб в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.
Щодо інших осіб, яких позивач просить залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (Виконавчий комітет Білоцерківської міської ради, приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталію Іванівну, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Морозову Світлану Володимирівну, ТОВ «Європейський центр консалтингу та оцінки», Антимонопольний комітет України), то суд не вбачає необхідності у їх залученні до участі у даній справі, оскільки позивачем не доведено яким чином рішення у даній справі вплине на їхні права та обов'язки. Отже, клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача задоволенню не підлягає.
Щодо клопотань позивача про витребування доказів суд зазначає таке.
Так, відповідно до викладених у позові клопотань про витребування доказів, позивач просить:
- витребувати у приватного нотаріуса Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталії Іванівни належним чином засвідчені копії рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 70574054 від 06.12.2023 20:53:08, та всіх документів, на підставі яких було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 70574054 від 06.12.2023 20:53:08;
- витребувати від Білоцерківської міської ради належним чином засвідчені копії рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 72186579 від 21.03.2024 14:28:47, прийняте державним реєстратором Бурімською Наталією Іванівною, Білоцерківська міська рада Київської області, та всіх документів, на підставі яких було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 72186579 від 21.03.2024 14:28:47;
- витребувати від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб: належним чином засвідчені та оформлені витяги з реєстру акцептованих вимог кредиторів АТ «Банк «Фінанси та Кредит» окремо станом на 07.06.2018, окремо станом на 27.05.2022 та окремо станом на 26.09.2024 щодо вимог кредитора Національного банку України, а саме: суми вимог (зазначити за даними балансу на останній робочий день банку; заявлена; акцептована; незабезпечених; забезпечена заставою (згідно з частиною третьою статті 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»), черговості задоволення вимог; дати внесення вимог до реєстру акцептованих вимог цього кредитора; підстави для внесення вимог до реєстру акцептованих вимог цього кредитора; дати заявлення цим кредитором вимог окремо за Генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту № 44 від 16.02.2015, Кредитними договорами від 16.02.2015 № 44/1, від 24.02.2015 № 44/2, від 03.03.2015 № 44/3, від 13.03.2015 № 44/4, від 20.03.2015 № 44/5, від 27.03.2015 № 44/6, від 03.04.2015 № 44/7, від 14.04.2015 № 44/8, від 21.04.2015 № 44/9, від 28.04.2015 № 44/10, Генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту № 47 від 17.06.2015, Кредитними договорами від 17.06.2015 № 47/1 та від 25.06.2015 № 47/2 із зазначенням акцептованих розмірів заборгованості АТ «Банк «Фінанси та Кредит» за кредитом, заборгованості АТ «Банк «Фінанси та Кредит» за процентами, пені за прострочення сплати процентів, штрафів (за наявності) окремо по кожному з цих договорів; належним чином засвідчені копії всіх рішень Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, якими затверджено реєстр акцептованих вимог кредиторів АТ «Банк «Фінанси та Кредит» (зі змінами та доповненнями до цього реєстру), в частині акцепту та змін розмірів кредиторських вимог Національного банку України за договорами у період з 18.01.2016 по 26.09.2024 включно.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Згідно з ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.
За приписами ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
Виходячи з наведеного вище, враховуючи предмет та підстави позовних вимог, з огляду на обставини, що входять до предмету доказування у даній справі, суд дійшов висновку про відсутність підстав для витребування визначених позивачем відповідно до викладених у пунктах 5.2.-5.4. прохальної частини позовної заяви доказів.
Так, судом не вбачається за необхідне витребовувати всі документи, на підставі яких приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Київської області Савчук Наталією Іванівною та державним реєстратором Білоцерківської міської ради Київської області Бурімською Наталією Іванівною були прийняті оскаржувані позивачем рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, з огляду на наявні в матеріалах справи документи, визначені відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно як підстави для вчинення реєстраційних дій.
Також, на переконання суду, відсутня необхідність для розгляду даної справи витребовувати визначені позивачем документи від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, оскільки такі документи стосуються виключно процедури ліквідації, затвердження та погашення кредиторських вимог Національного банку України Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, що не є предметом даного спору. При цьому, суд враховується, що із відзивом на позовну заяву Національним банком України було долучено відповідні документи щодо акцептування кредиторських вимог окремо за кожним кредитним договором, у тому числі й тими, які зазначені у клопотанні позивача.
Отже, клопотання позивача про витребування доказів, викладені ним в прохальній частині позовної заяви за пунктами 5.2.-5.4., задоволенню не підлягають.
За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Зважаючи на залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, для надання можливості останнім надати суду свої пояснення по суті позовних вимог, підготовче засідання у даній справі підлягає відкладенню.
Відповідно до ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 50, 120, 177, 182, 183, 233-235, Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Клопотання позивача про залучення третіх осіб задовольнити частково.
2. Залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:
- Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» (вул. Артема, 60, м. Київ, 04050; ідентифікаційний код 09807856);
- Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053; ідентифікаційний код 21708016);
- Приватне акціонерне товариство «Білоцерківська теплоелектроцентраль» (вул. Івана Кожедуба, 361, м. Біла Церква, Київська область, 09108; ідентифікаційний код 30664834).
3. В іншій частині клопотання позивача про залучення третіх осіб відмовити.
4. У задоволенні клопотання Національного банку України про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - відмовити.
5. Зобов'язати позивача направити на адреси третіх осіб копії позовної заяви з доданими до неї матеріалами, докази такого направлення надати до суду.
6. Встановити третім особам строк для подання письмових пояснень щодо позову відповідно до вимог статей 168, 179 Господарського процесуального кодексу України - протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання даної ухвали.
7. У задоволенні клопотань позивача про витребування доказів відмовити.
8. Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 910/14733/24 на 30 днів.
9. Підготовче засідання відкласти на 24.02.25 о 11:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .
10. Викликати у підготовче засідання представників сторін, повноваження яких оформити відповідно до вимог ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.
11. Повідомити третіх осіб про підготовче засідання.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.
Повний текст ухвали складено та підписано 03.02.2025.
Суддя Т.Ю. Трофименко