вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"30" січня 2025 р. Справа № 911/19/25
Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., перевіривши матеріали позовної заяви Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера - голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка Олексія Миколайовича
до директора Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» Сірика Валерія Вячеславовича
про визнання недійсним договору оренди
установив:
26.12.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області Приватним акціонерним товариством «Мале підприємство «Сантехнік» (далі - ПрАТ «МП «Сантехнік») в особі голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка Олексія Миколайовича (далі - ОСОБА_1 ) подано позовну заяву до директора Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» Сірика Валерія Вячеславовича (далі - Сірик В.В.) про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу ПрАТ «МП «Сантехнік» б/н від 13.06.2023, укладеного між ПрАТ «МП «Сантехнік» та ПП «БСК-54».
Також ПрАТ «МП «Сантехнік» в особі голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка О.М. просить відшкодувати йому за рахунок відповідача - директора ПрАТ «МП «Сантехнік» Сірика В.В. витрати по сплаті судового збору.
В обгрунтування позовних вимог ПрАТ «МП «Сантехнік» в особі голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка О.М. посилається на порушення вказаним правочином корпоративних прав та охоронюваних законом інтересів акціонерів товариства (позивача), оскільки директор ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_2 уклав цей договір за відсутності відповідних повноважень.
Господарський суд Київської області, дослідивши матеріали позовної заяви ПрАТ «МП «Сантехнік» в особі голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка О.М., ухвалою від 13.01.2025 залишив позовну заяву без руху та постановив усунути виявлені недоліки протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.
24.01.2025, у встановлений ухвалою строк, ПрАТ «МП «Сантехнік» в особі акціонера - голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка О.М., за підписом ОСОБА_1 , через канцелярію господарського суду подало:
- клопотання про зміну назви сторони у справі, за змістом якого акціонер ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенко О.М., що діє в інтересах ПрАТ «МП «Сантехнік» просить здійснити зміну назви позивача - Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера - голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 на акціонера ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка Олексія Миколайовича, що діє в інтересах юридичної особи ПрАТ «МП «Сантехнік»;
- письмові пояснення щодо усунення недоліків, визначених ухвалою Господарського суду Київської області від 13.01.2025.
Зі змісту письмових пояснень акціонера ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 , як і зі змісту позовної заяви випливає, що обставини відсутності посадових обов'язків та будь-якого доручення, уповноваження, погодження Наглядової ради товариства, загальних зборів акціонерів товариства Сірика В.В. діяти від імені ПрАТ «МП «Сантехнік», зокрема, укладати оспорюваний правочин, порушують вимоги корпоративного, цивільного, кримінального та іншого законодавства.
В розрізі викладених обстави акціонер ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 зазначає, що оспорюваний правочин укладено директором без відповідних на те повноважень, а сам договір не відповідає загальним вимогам, передбаченим ст. 203 Цивільного кодексу України, відтак, за твердженнями заявника, умови договору оренди цілісного майнового комплексу ПрАТ «МП «Сантехнік» б/н від 13.06.2023 порушують корпоративні права акціонерів товариства.
Приписи ст. 174, 176 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначають, що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження заяви про усунення недоліків, в порядку, встановленому статтями 174, 176 цього Кодексу.
Водночас суд зауважує, що залишення позовної заяви без руху - це тимчасовий захід, який застосовується судом з метою усунення позивачем недоліків позовної заяви та дотримання порядку її подання.
Для залишення позовної заяви без руху, недоліки позовної заяви повинні бути такими, що перешкоджають суду вирішити питання про відкриття провадження у господарській справі.
Так, у цьому випадку, встановивши, що позовна заява подана без додержання вимог ч. 2, пп. 4 ч. 3, ч 5 ст. 162, ч. 1 ст. 164, ст. 172 ГПК України, суд залишив позовну заяву ПрАТ «МП «Сантехнік» в особі голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка О.М. без руху на підставі ст. 174 ГПК України та надав позивачу строк для усунення недоліків, вказаних в ухвалі, зокрема через подання до суду письмових пояснень із зазначенням:
- обставин щодо існування порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача відповідачем в умовах поєднання у межах одного провадження позивача і відповідача в одній юридичній особі;
- обставин щодо того, як фактичне поєднання у межах одного провадження позивача і відповідача в одній юридичній особі призведе до ухвалення рішення по справі на користь однієї із таких сторін;
- відомостей щодо того, якому способу (способам) захисту прав або інтересів, передбачених законом чи договором, або іншому способу (способам) захисту прав та інтересів відповідає заявлена позовна вимога у відповідно викладеній в прохальній частині редакції в розрізі того, що ця вимога заявлена позивачем до відповідача в одній юридичній особі;
- відомостей щодо ефективності обраного позивачем способу захисту в розрізі заявлення позовної вимоги до однієї сторони оспорюваного правочину,
з огляду на невідповідність суб'єктного складу сторін вимогам господарсько-процесуальних норм, оскільки фактичне поєднання у межах одного провадження позивача і відповідача в одній юридичній особі (з одним і тим самим ідентифікаційним кодом) унеможливлює як факт реального існування порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів (зокрема захист таких інтересів повноважними представниками обох сторін безпосередньо у судових засіданнях, оскільки одна й та сама юридична особа не може набути та реалізувати взаємовиключних процесуальних прав та обов'язків за одним й тим самим позовом в розумінні положень ст. 44 ГПК України), так і технічну можливість ухвалення рішення по справі на користь однієї із таких сторін.
Натомість усуваючи недоліки позовної заяви позивач подав клопотання, яким, з метою виключення обставин щодо існування порушених, оспорюваних прав та інтересів позивача відповідачем в умовах поєднання у межах одного провадження позивача та відповідача в одній юридичній особі, просить змінити назву позивача - Приватне акціонерне товариство «Мале підприємство «Сантехнік» в особі акціонера - голови Наглядової ради ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 на акціонера ПрАТ «МП «Сантехнік» Басенка Олексія Миколайовича, що діє в інтересах юридичної особи ПрАТ «МП «Сантехнік», при цьому, як випливає з матеріалів позовної заяви, обґрунтовує та заявляє позовні вимоги до директора ПрАТ «МП «Сантехнік» Сірика В.В.
Проаналізувавши предмет позову, підстави позову, зміст позовної вимоги та суб'єктний склад сторін комплексно із обставинами, викладеними на усунення недоліків позовної заяви, суд дійшов висновку, що означений спір не належить до юрисдикції господарських судів з огляду на таке.
Згідно приписів ст. 2, 4, 14 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.
Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.
Відповідно до ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення.
Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів.
Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою ЄСПЛ.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції.
Такими критеріями є передбачені законом умови, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, як-то: суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин.
Водночас вичерпний перелік спорів, які відносяться до юрисдикції господарського суду, визначено у ст. 20 ГПК України.
Так, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема що відносяться до корпоративних спорів:
- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;
- справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.
Згідно із правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 10.04.2024 у справі № 750/319/18, критеріями визначення юрисдикції спору (корпоративний це спір або спір про право цивільне) визнаються:
а) характер спірних правовідносин - корпоративні відносини мають бути пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи корпоративного типу, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав як різновиду суб'єктивних цивільних прав; а цивільні - із захистом цивільного права;
б) суб'єктний склад сторін - сторонами спору є юридична особа корпоративного типу, її учасники (засновники, акціонери, члени), у тому числі учасник, який вибув (носій корпоративних прав), посадова особа; чи особа не має у цій юридичній особі корпоративних прав;
в) предмет спору - захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу, порушеного певними діями (бездіяльністю) у процесі створення, діяльності, управління або припинення юридичної особи корпоративного типу, набуття, здійснення або припинення корпоративних прав та обов'язків учасників (засновників, акціонерів, членів) такої юридичної особи, чи захист цивільних прав і інтересів, що випливають з інших цивільних правовідносин, зокрема правовідносин інвестування або споживчих правовідносин.
В розрізі наведеного суд зазначає, що корпоративний спір - це спір, що виникає щодо матеріальних правовідносин між юридично рівними учасниками корпоративних відносин стосовно набуття, здійснення та припинення їхніх корпоративних прав й інтересів. Корпоративні спори виникають між господарським товариством і його учасником, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками господарських товариств, що пов'язані зі створенням цього господарського товариства. Кінцевою метою корпоративного спору є не просто його врегулювання, а саме встановлення законності суджень учасника про певний стан прав й обов'язків у правовідносинах.
Господарський суд звертає увагу, що хоч характер спірних правовідносин та предмет спору за цим позовом і можна віднести до корпоративного спору, розгляд якого відноситься до господарської юрисдикції, однак суб'єктний склад в означеному спорі - позивач акціонер ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 та відповідач директор ПрАТ «МП «Сантехнік» Сірик В.В., кваліфікує цей спір, як цивільний, оскільки юридична відповідальність посадової особи (окрім відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) посадової особи) не відноситься до юрисдикції господарського суду.
В розрізі викладеного суд звертає увагу позивача на правові висновки викладені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, зокрема:
- якщо позивач, який володіє часткою у статутному капіталі товариства вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок укладення оспорюваного договору, він не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення такого договору та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення укладеним договором купівлі-продажу прав та законних інтересів товариства останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом;
- належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України.
- якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги ч. 1 ст. 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та / або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитки.
Відповідно до п. 1 ч. 1, ч. 6 ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини 1 цієї статті, суд повинен роз'яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.
Зокрема, відповідно до ст. 2, 19 Цивільного процесуального кодексу України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже суд вважає за необхідне роз'яснити акціонеру ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 , що заявлені ним вимоги у відповідно викладеній редакції позовної заяви належить розглядати за правилами цивільного судочинства.
Водночас суд вважає за необхідне звернути увагу позивача на правові висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 про таке: за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору, при цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється; повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають; підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.
Суд також вважає за необхідне звернути увагу позивача на приписи п. 3 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі відмови у відкритті провадження у справі в суді першої інстанції, апеляційного та касаційного провадження у справі.
Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 175, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом акціонера ПрАТ «МП «Сантехнік» ОСОБА_1 до директора Приватного акціонерного товариства «Мале підприємство «Сантехнік» Сірика В.В. про визнання недійсним договору оренди.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена окремо від рішення суду згідно із ч. 2 ст. 254, ч. 1 ст. 255, ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.В.Горбасенко