номер провадження справи 14/50/24
21.01.2025 Справа № 908/2080/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2080/24
Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дім Мітал Ком", 46400, м. Тернопіль, вул. Гайова, 48 А
Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, код ЄДРПОУ 45312933
Ліквідатор - Литвиненко Сергій Сергійович (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: 04053, м. Київ, а/с 74)
За участю представників сторін: не з'явилися
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 15.08.2024. відкрито провадження у справі №908/2080/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, код ЄДРПОУ 45312933. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дім Мітал Ком", 46400, м. Тернопіль, вул. Гайова, 48 А до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 225 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 10.10.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 10.10.2024. Попереднє засідання суду призначено на 10.10.2024. о/об 10-20.
19.08.2024. за №73854 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, код ЄДРПОУ 45312933.
До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.10.2024 року зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 28.10.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 05.11.2024. о/об 10-00 год. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024", наявну дебіторську заборгованість.
Постановою господарського суду Запорізької області від 05.11.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.
03.12.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024".
Ухвалою суду від 12.12.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 21.01.2025. о/об 12-15. Зобов'язано ліквідатора надати інформацію щодо дій боржника з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024"; інформацію про наявність підстав для притягнення посадових осіб боржника до солідарної відповідальності; наявність підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов'язаних з боржником осіб.
У судове засідання 21.01.2025. представники сторін не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.
Заперечень від кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024" не надійшло.
Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.
Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута судом встановлено, що ліквідатором до підсумкового реєстру вимог кредиторів включено наступних кредиторів:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дім Мітал Ком", 46400, м. Тернопіль, вул. Гайова, 48 А до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 225 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходяться у третіх осіб; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
На підставі Наказу від 05.11.2024 року № 05/11-24 Ліквідатором ТОВ «Лайтен 2024» Арбітражним керуючим Литвиненко С.С. звільнено Директора ТОВ «Лайтен 2024» ОСОБА_1 з посади з 05.11.2024 року.
Наказом від 05.11.2024 року № 05-1/11-24 Ліквідатором ТОВ «Лайтен 2024» Арбітражним керуючим Литвиненко С.С. припинено дію та скасовано усі довіреності видані для представництва юридичної особи ТОВ «Лайтен 2024».
Наказом від 05.11.2024 року № 05-2/10-24 Ліквідатором ТОВ «Лайтен 2024» Арбітражним керуючим Литвиненко С.С. скасовано печатку ТОВ «Лайтен 2024».
Наказом від 05.11.2024 року № 05-3/11-24 Ліквідатором ТОВ «Лайтен 2024» Арбітражним керуючим Литвиненко С.С. Про виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Лайтен 2024».
З метою з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута ліквідатором підготовані та направлені відповідні запити та отримані відповіді, а саме:
До державної авіаційної служби України щодо наявності зареєстрованих або відсутності у ТОВ «ЛАЙТЕН2024» об'єктів авіаційної техніки.
Отримано відповідь № 12/12.5-3863-24 від 15,11.2024 року, якою повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ЛАЙТЕН2024» (код СДРПОУ 45312933) повітряні судна не зареєстровані.
До Державної інспекції архітектури і містобудування України щодо наявності дозволів на виконання будівельних робіт, а також відомостей щодо переліку замовників будівництва ТОВ «ЛАЙТЕН2024».
Отримано відповідь № 6068/03/18-24 від 25.11.2024 року, якою повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ЛАЙТЕН2024» ЄДРПОУ 453129334» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.
До Державної служби морського та річкового транспорту України щодо наявності/відсутності зареєстрованих річкових і морських суден за ТОВ «ЛАЙТЕН2024».
Отримано відповідь №12669/06-3/15-24 від 02,09.2024 р.. якою повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься у електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ «ЛАЙТЕН 2024». код СДРПОУ 45312933.
До Головного сервісного центру МВС щодо наявності у ТОВ «ЛАЙТЕН2024» автотранспортних засобів.
Отримано ГСЦ МВС №31/36255-33402-2024 від 13.11.2024 якою повідомлено, що станом на 27.08.2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про реєстрацію транспортних засобів за вказаною юридичною особою.
До Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій області щодо наявності/відсутності відомостей в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання; наявності у зазначеного підприємства тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних та меліоративних машин, с/г техніки, інших механізмів.
Отримано відповідь від 14.11.2024 Вх.№ 10-08.1-10/4117 якою повідомлено, щодо станом на 14.11.2024 р. за ТОВ «ЛАЙТЕН2024» код ЄДРГЮУ 45312933. сільськогосподарська та дорожньо-будівельна техніка не зареєстрована.
До Головного управління ДПС у Запорізькій області щодо надання відомостей по ТОВ
«ЛАЙТЕН 2024», а саме: про всі рахунки, як діючі так і закриті протягом всієї діяльності Товариства; наявності/відсутності договорів про спільну діяльність з іншими підприємствами та організаціями без створення юридичної особи; відсутність/наявність заборгованості перед бюджетом, наявності бюджетного відшкодування ПДВ на користь ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933; наявність інформації про наявність переплат з податків і зборів в КОР платника податків.
До Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області щодо наявності у ТОВ «ЛАЙТЕН 2024» (код ЄДРПОУ 45312933) земельних ділянок.
Отримано відповідь №32-8-0.21-4173/2-24 від 14.11.2024, якою повідомлено, що станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні.
До Управління інспекційної діяльності у Запорізькій області Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці щодо наявності/відсутності зареєстрованих об'єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд.
Отримано відповідь Південно-східного Міжрегіонального управління державної служби з питань праці № ПС/1/5774-24 від 05.09.2024 року, якою повідомлено, що за ТОВ «ЛАЙТЕН 2024» ЄДРПОУ 45312933) великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.
До Запорізької митниці Держмитслужби України щодо надання відомостей про митне оформлення вантажів ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933, у базі даних електронних копій вантажних митних декларацій Київської митниці Державної митної служби України.
Отримано відповідь №7.20-1/27/14/3079 від 15.11.2024, якою повідомлено, шо ТОВАРИСТВ ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАЙТЕН 2024» (код ЄДРПОУ 45312933 не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України питань митної справи, митне оформлення експортно-імпортних операції підприємство в митниці не здійснювало.
До ДП «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» щодо об'єктів прав інтелектуальної та промислової власності, зареєстровані за ТО В «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933.
Отримано відповідь № 8877/3103-04-24 від 21.11.2024 р якою повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 20.11.2024 відомостей про об'єкти права інтелектуальної та промислової власності, що зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «Лайтен2024» (код ЄДРПОУ 45312933Д не виявлено.
До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання відомостей, чи обліковуються за Боржником цінні папери (акції, облігації тощо) інших суб'єктів господарювання.
Отримано відповідь № 10/04/20311 від 15,11.2024 року та повідомлено, що При цьому- облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача). Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондеитами. номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України. Відповідно до частини другої статті 133 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» інформація про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств подається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку депозитарною установою, на рахунку в цінних паперах якої в Центральному депозитарії обліковуються акції акціонерного товариства, у строки, порядку та за формою 1о встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
До Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності зареєстрованих об'єктів космічної діяльності за ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933, а також відомості щодо наявності ліцензій на право здійснення космічної діяльності у останнього.
Отримано відповідь №6966-3.2 від 14.11.2024 р. якою повідомлено, про відсутність зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності за ТОВ «ЛАЙТЕН 2024».
До АТ «Укрзалізниця» щодо наявності/відсутності у ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933, залізничного транспорту.
Отримано відповідь №ГІОЦ-50/1857 від 14.11.2024 р., інформації про вагони за ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», як власника в АБД ПВ не має. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.
До Головного управління статистики у Запорізькій області щодо наявності/відсутності у ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933, за останні три роки до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство. Надати відомості чи зареєстровані за ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933 філії, дочірні підприємства тощо; Чи є ТОВ «ЛАЙТЕН 2024», код ЄДРПОУ 45312933 засновником інших підприємств.
Отримано відповідь №02-10/615/06-24 від 13.11.2024. якою повідомлено, що на територію Запорізької області (26.07.2024 по теперішній час на адресу ГУС у Запорізькій області не звітувало. За даними Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України по Запорізькій області станом на 13.11.2024 р, вказане товариство не має Філій /інших відокремлених підрозділів/, дочірніх підприємств, представництв.
На виконання вимог КУзПБ, ліквідатором проведено інвентаризацію майна ТОВ «Лайтен 2024».
Наказ № 26/11-24 від 26.11.2024 «Про проведення інвентаризації ТОВ «Лайтен 2024».
Акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 26 листопада 2024.
Акт інвентаризації відвантажених товарів від 26 листопада 2024.
Акт інвентаризації наявності грошових коштів, що знаходяться в готівковій формі у підприємства від 26 листопада 2024.
Акт інвентаризації наявності грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках підприємства від 26 листопада 2024.
Акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами та кредиторами від 26 листопада 2024 з додатком.
Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (зданих) на відповідальне зберігання від 26 листопада 2024.
Інвентаризаційний опис нематеріальних активів та фінансових вкладень від 26 листопада 2024
Інвентаризаційний опис основних засобів від 26 листопада 2024.
Інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей від 26 листопада 2024.
Акт № 12 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 26 листопада 2024.
Протокол інвентаризаційної комісії від 26 листопада 2024.
Окрім того, відповідно до ч.4 п. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було проаналізовано фінансовий стан банкрута, та складено відповідний висновок.
З урахуванням наявної інформації щодо порядку формування умов поточної і критичної неплатоспроможності, та як наслідок - тяжкого фінансового становища ТОВ "Лайтен 2024", не було встановлено фактів та не було виявлено підстав для визначення вини його єдиного учасника, який виконував функції його керівника ( ОСОБА_1 ), в доведенні ТОВ "Лайтен 2024" до банкрутства.
Під час процедури розпорядження майном та ліквідаційної процедури не встановлено:
- підписання завідомо невигідних для юридичної особи договорів
- діяння, що грубо суперечать вимогам належного господарювання
- необґрунтована сплата грошових коштів
- безпідставна передача третім особам майна
- заплутування звітності, знищення документів або інформації.
З огляду на відсутність у ліквідатора ТОВ "Лайтен 2024" будь-яких відомостей, що можуть свідчити про ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його фінансової неплатоспроможності, тому ліквідатором не вживалось дій з подання Заяв про притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб.
В зв'язку з відсутністю у ТОВ «Лайтен 2024» майна, майнових прав (ліквідаційної маси), об'єкти ліквідаційної маси не реалізовувались, договори купівлі-продажу не укладались, копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури відсутні.
Документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів не подаються ліквідатором з зв'язку з відсутністю у ТОВ «Лайтен 2024» ліквідаційної маси.
Станом на момент складання цього звіту залишок грошових коштів відсутній. Ліквідаційний рахунок у зв'язку з відсутністю ліквідаційної маси не відкривався.
02.12.2024 відбулися Загальні збори кредиторів ТОВ «Лайтен 2024». На зборах прийнято наступні рішення: Схвалено звіт арбітражного керуючого Литвиненко С.С. щодо завершення дій у ліквідаційній процедурі ТОВ «Лайтен 2024»; Розглянуто звіт арбітражного керуючого Литвиненко С.С. у справі № 908/2080/24 щодо нарахування та виплати основної винагороди ліквідатора ТОВ «Лайтен 2024»; Затверджено ліквідаційний баланс ТОВ «Лайтен 2024» станом на 28.11.2024 року; Надано повноваження арбітражному керуючому Литвиненко С.С., ліквідатору ТОВ «Лайтен 2024», звернутися до Господарського суду Запорізької області із заявою/клопотанням: про затвердження звіту ліквідатора; про затвердження ліквідаційного балансу; про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв'язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.
Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.
Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.
Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАЙТЕН 2024", 69095, м. Запоріжжя, вул. Українська, 43, код ЄДРПОУ 45312933 - ліквідувати.
Провадження у справі №908/2080/24 закрити.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.
Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 23.01.2025.
Суддя Л.М. Сушко