16 січня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/763/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Могил С.К. - головуючий (доповідач), Волковицька Н. О., Случ О. В.,
за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р. К.,
та представників:
позивача - не з'явився,
відповідача - Заєць П. Л. (в режимі відеоконференції),
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.08.2023
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023
у справі № 904/763/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 22 "Спецавтотранс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс"
про визнання укладеним договору та визнання права власності
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 22 "Спецавтотранс"
про визнання недійсним договору,
У лютому 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АТП 22 "Спецавтотранс" (далі - ТОВ "АТП 22 "Спецавтотранс") звернулося до господарського суду із позовом про визнання укладеним між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" (далі - ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" з дня підписання договору купівлі-продажу транспортного засобу від 14.01.2022 № 09/01/22 марки напівпричіп вантажний DESOT, модель 30РС, заводський номер НОМЕР_1 , 2000 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 та визнання за ним права власності на вказаний транспортний засіб.
На обґрунтування позову ТОВ "АТП 22 "Спецавтотранс" посилається на ст. 328 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та на те, що на виконання договору від 14.01.2022 № 09/01/22 перерахувало на користь ТОВ "Автотранспорте підприємство "Спецавтотранс" суму вартості орендованого транспортного засобу, однак останній здійснює перешкоди у використанні транспортного засобу та ухиляється від його переоформлення.
У жовтні 2022 року ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" звернулося до господарського суду із зустрічним позовом про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22, укладеного 14.01.2022 між ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" та ТОВ "АТП 22 "Спецавтотранс" (далі - оспорюваний договір).
Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що оспорюваний договір укладено з боку ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" директором з перевищенням повноважень, за відсутності згоди загальних зборів учасників ТОВ, всупереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Вважає, що оспорюваний договір укладено з метою незаконного відчуження майна, на користь відповідача (за зустрічним позовом), за заниженими цінами. Посилається і на те, що група КВЕД, які передбачають надання в оренду транспортних засобів та причепів, відсутні у ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотрпанс"; грошові кошти, які надходили на користь орендодавця, впродовж короткого часу перераховувалися на рахунки ФОП Шагути О. О.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 (суддя - Васильєв О. Ю.) у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.08.2023 (головуючий суддя - І. М. Кощеєв, судді - Е. В. Орєшкіна, О. Г. Іванов) рішення суду першої інстанцій в частині вирішення зустрічного позову змінено і викладено його мотивувальну частину в редакції постанови апеляційного господарського суду. В іншій частині - залишено без змін.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 14.01.2022 між ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" в особі директора Шагути О. О. (орендодавець) і ТОВ "АТП 22 "Спецавтотранс" в особі директора Терехової С. В. (орендар) було укладено договір оренди майна з правом викупу, за умовами якого орендодавець зобов'язувався передати орендареві у строкове володіння та користування майно з подальшим переходом права власності на таке майно від орендодавця до орендаря, а орендар - прийняти це майно у строкове володіння та користування, а згодом і у власність та сплачувати орендодавцеві орендну плату.
У п. 1.1.1 договору сторони досягли згоди щодо найменування майна - транспортні засоби згідно з акта приймання-передачі.
За п. 1.1.2 договору вартість майна, яке орендується, становить: балансова вартість - 59 500,00 грн без ПДВ, а вартість продажу - 120 000,00 грн з ПДВ.
Термін амортизації 2,5 роки (п. 1.1.3 договору).
Відповідно до п. 2.1 договору метою оренди є використання майна в господарській діяльності (перевезення вантажів). Термін оренди складає 2,5 роки з моменту прийняття майна, яке орендується за актом приймання-передачі (п. 4.1 договору).
Згідно з роз. 5 договору орендар зобов'язувався сплачувати орендну плату в сумі 4 000,00 грн. При цьому, суди встановили, що біля суми 4 000, 00 грн в договорі, в дужках зазначено іншу суму - п'ять тисяч грн з ПДВ.
Орендна плата може бути внесена достроково. Після повної сплати орендної плати, передбаченої цим договором, до орендаря переходить право власності на орендовані транспортні засоби (п. 5.6 договору).
У роз. 8 договору сторони узгодили порядок викупу майна, яке орендується. Так, згідно з п. 8.1 договору майно, яке орендується, переходить у власність орендаря за умови внесення орендодавцеві всієї орендної плати з вартості зданого на повний амортизаційний термін майна, а також внесення орендодавцю орендних платежів із залишкової вартості майна, оренда якого згідно з цим договором припинена до завершення амортизаційного терміну. Порядок передачі та оформлення права власності на орендоване майно здійснюється сторонами за актом, впродовж 3 днів з моменту повної сплати орендних платежів.
Пунктом 10.1 договору встановлено, що він набуває чинності з моменту підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.
За актом приймання-передачі від 14.01.2022 ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" передало, а ТОВ "АТП 22 "Спецавтотранс" - прийняло напівпричеп вантажний, марки DESOT, модель OPL-3AT-38-98BSR, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 , номер шасі VIN - НОМЕР_1 , 2000 року випуску, вартістю 110 000,00 грн.
25.01.2022 між сторонами було підписано додаткову угоду до договору, якою доповнено договір п. 6.2 про те, що орендодавець немає права використовувати переданих в оренду транспортних засобів та п. 9.6, за яким орендодавець у разі використання переданих в оренду транспортних засобів у власних цілях сплачує орендарю штрафну санкцію у сумі 5 000, 00 грн за кожний день такого використання або простою транспортних засобів з вини орендодавця.
На підтвердження сплати орендної плати ТОВ "АТП 22 "Спецавтотранс" надало копії таких платіжних доручень: від 17.01.2022 № 8 на суму 10 000,00 грн з призначенням платежу: "плата за оренду транспортного засобу згідно з договором оренди майна з правом викупу від 14.01.2022 № 09/01/22"; від 18.01.2022 № 29 на суму 90 000,00 грн з призначення платежу: "остаточний розрахунок за оренду транспортного засобу згідно з договором оренди майна з правом викупу від 14.01.2022 № 09/01/22"; від 18.01.2022 № 22 на суму 10 000,00 грн з призначенням платежу: "плата за оренду транспортного засобу згідно з договором оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.2022" та від 02.02.2022 № 50 на суму 60 000,00 грн з призначення платежу: "плата за оренду транспортного засобу згідно з договором оренди майна з правом викупу від 14.01.2022 № 12/01/22" (а. с. 12-15, т. 1).
Відмовляючи у задоволенні позову про визнання договору укладеним, який містить як елементи договору найму транспортного засобу, так і договору купівлі-продажу, та визнання права власності, суд першої інстанції виходив з його необґрунтованості. Встановив, що обов'язковою умовою переходу від орендодавця до орендаря права власності на орендований товар є сплата орендарем всієї його вартості, погодженої сторонами у договорі, доказів чого (всієї суми) матеріали справи не містять.
Встановивши, що ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" не надало належних доказів на підтвердження того, що предмет договору перевищує 25% вартості чистих активів Товариства та, що оспорюваний договір укладено всупереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а майно за ним передано орендарю за заниженими цінами, відмовив у задоволенні зустрічного позову.
Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні зустрічного позову відповідно до вимог ст. 269 ГПК України, виклав його мотивувальну частину в іншій редакції. Встановив, що саме по собі визнання недійсним оспорюваного договору, який виконувався сторонами, без застосування наслідків його недійсності - заявлення вимоги про стягнення коштів на користь Товариства або повернення майна (які Товариством не заявлялися), не призведе до поновлення майнових прав ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс". Отже, встановив, що останнє звернулося із неефективним способом захисту своїх прав у цьому випадку, що є підставою для відмови у задоволенні зустрічного позову.
Не погоджуючись із ухваленими у справі судовими рішеннями, ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати в частині вирішення зустрічного позову та ухвалити рішення про задоволення зустрічних позовних вимог.
Скаржник мотивує подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме вказує на ухвалення судових рішень в оскаржуваній частині без урахування висновку Великої Палати Верховного Суду, Верховного Суду, викладеного у постановах від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 08.03.2023 у справі № 201/187/21, від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19, від 08.08.2023 у справі № 29/5005/6381/2011 (922/4508/21), від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15, від 16.08.2023 у справі № 753/21242/19, від 17.08.2023 у справі № 442/5491/19, від 05.09.2023 у справі № 910/8641/21, від 11.10.2023 у справі № 905/73/22 та інших; без урахування рішення Конституційного Суду України від 28.04.2021 у справі № 3-95/2020 (193/20).
Зазначає у касаційній скарзі про те, що реституція застосовується залежно від обставин кожної конкретної справи, а не до будь-яких правовідносин. Скаржник стверджує і про те, що ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" звернулося до суду із позовом про визнання недійсним договору без застосування його наслідків через те, що грошові кошти не отримувало (вони зараховувались і відразу виводилися), а транспортні засоби з ключами та свідоцтвом про реєстрацію ніколи не передавалися у розпорядження ТОВ "АТП 22 Спецавтотранс". Вважає, що вимога про визнання недійсним договору без застосування його наслідків є належним та ефективним способом захисту прав ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" у цьому випадку.
Посилається на порушення судами попередніх інстанцій ст. ст. 3, 13, 16, 92, 203, 215-234, 241 ЦК України, норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2023 відкрито провадження за касаційною скаргою ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 27.10.2023.
У справі неодноразово оголошувалися перерви.
Ухвалою Верховного Суду від 21.10.2024 поновлено касаційне провадження у справі № 904/763/22, яке зупинялося до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 918/1043/21 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого перегляду.
Ухвалою Верховного Суду від 26.11.2024 повідомлено учасників справи про те, що розгляд цієї справи відбудеться 12.12.2024, а ухвалою суду від 16.12.2024 - що розгляд справи відбудеться 16.01.2025.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судового рішення (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України з огляду на таке.
Оскільки судові рішення оскаржуються в частині відмови у задоволенні зустрічного позову, то Верховним Судом вони переглядаються саме в цій частині вирішення зустрічного спору з огляду на вимоги ст. 300 ГПК України.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у п. п. 1, 4 ч. 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Велика Палата Верховного Суду у п. 60 постанови від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц зазначила про те, що зміст правовідносин з метою з'ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи.
Разом з тим, вказаною підставою для касаційного оскарження (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України) є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Цитування скаржником окремих висновків, наведених у постановах Верховного Суду, не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України (див., зокрема, ухвалу Верховного Суду від 08.10.2024 у справі № 274/1477/20). Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення (див., зокрема, підхід в частині оцінювання спірних правовідносин на предмет подібності, який застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19).
Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. Самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України покладається на скаржника.
Скаржник, оскаржуючи ухвалені у справі судові рішення в частині вирішення зустрічного позову з посиланням на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, вказує на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Великої Палати Верховного Суду, Верховного Суду, викладених у постановах, наведених у касаційній скарзі.
Так, у постанові від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц Велика Палата Верховного Суду перевіряла дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, застосованих при перегляді справи за позовом ОСОБА_1 до Селянського фермерського господарства "Терра" про визнання договорів оренди земельних ділянок недійсними. У цій справі позивач стверджував про таке: жодних договорів оренди він не укладав і не підписував, волевиявлення та наміру на їх укладення не мав, а підписи в зазначених договорах та актах приймання передачі земельних ділянок вчинені іншою особо; з огляду на те, що договорів оренди та актів приймання-передачі земельних ділянок він не підписував, між ним та СФГ "Терра" жодних зобов'язань не виникло. У цій справі Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про необхідність відступу від висновку, висловленого в постанові Верховного Суду України від 22.04.2015 у справі № 6-48цс15, зазначаючи, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено) не підлягає визнанню недійсним; у такому випадку власник земельної ділянки вправі захищати своє порушене право на користування земельною ділянкою, спростовуючи факт укладення ним договору оренди земельної ділянки у мотивах негаторного позову та виходячи з дійсного змісту правовідносин, які склалися у зв'язку із фактичним використанням земельної ділянки.
На відміну від цієї справи № 145/2047/16-ц, у справі, яка переглядається, Товариство обґрунтовувало зустрічний позов тим, що оспорюваний договір укладено директором з перевищенням повноважень, за відсутності згоди вищого органу Товариства - загальних зборів учасників, всупереч Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Фактичні обставини, за яких ухвалювалися судові рішення у цих справах, не є подібними, що впливає на нормативно-правове регулювання у них, а отже, і на вирішення спору.
У справі № 911/2129/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нагваль-Фіш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Крупенія" про визнання договорів недійсними та витребування майна Велика Палата Верховного Суду виснувала, що правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов'язки сторін у цих правовідносинах, зокрема, відповідальність представника за неналежне здійснення представництва. Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами ст. 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених ст. 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування ч. 1 ст. 232 ЦК України лише до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність до встановленого законодавчого регулювання представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом. Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі не погодилася з доводами касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору неправильно застосували положення ст. 232 ЦК України.
Отже, у справі № 911/2129/17 позивач звернувся до суду із позовом про визнання недійсними договорів та витребування майна. Натомість, у справі, яка переглядається, позивача не заявляв вимогу про витребування майна. Судові рішення у справі № 911/2129/17 і справі, яка переглядається, ухвалювалися за різних фактичних обставин.
Не є подібними правовідносини у справі, яка переглядається, із справою № 201/187/21. Зокрема, у справі № 201/187/21 об'єктом оскарження був договір дарування, а не договір оренди із правом викупу, як у справі, яка переглядається. Верховний Суд у справі № 201/187/21 дійшов висновку про те, що оспорювані договори дарування укладено між близькими родичами та є безоплатними; зазначив, що суд першої інстанції обґрунтовано звернув увагу на те, що приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення договору дарування) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди); а також зазначив, що судом було правильно враховано, що дарувальник, який відчужує майно на підставі безоплатного договору на користь своєї матері, маючи грошові зобов'язання перед позивачем-кредитором, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки оспорюваний договір дарування направлено на недопущення звернення стягнення на майно боржника. На думку Верховного Суду, встановлені судами обставини, дозволяють зробити висновок, що оспорюваний договір дарування є фраудаторним, тобто вчиненими на шкоду кредитору. У справі, яка переглядається, ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" зустрічний позов не мотивувало тим, що оспорюваний договір є фраудаторним, а судами цього не встановлено.
Щодо посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19, необхідно зазначити, що предметом спору у ній (з урахуванням уточнених позовних вимог) є визнання недійсними трьох договорів купівлі-продажу та стягнення грошової компенсації за належну позивачу частку у спільному майні подружжя. Справи № 125/2157/19, № 904/763/22 різняться як за встановленими фактичними обставинами, так і за нормативно-правовим регулюванням. Зокрема, правовідносини у справі, яка переглядається, не підпадали під правове регулювання Сімейного кодексу України, які регулюють правовідносини у справі № 125/2157/19.
У постанові від 08.08.2023 у справі № 29/5005/6381/2011 (922/4508/21) за позовом Головного управління Національної поліції Харківській області до Іноземного підприємства "Малахіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга" про визнання недійсним договору оренди нежитлової будівлі та стягнення грошових коштів, Верховний Суд зазначив, що тлумачення абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України, п. 1 ч. 3 ст. 1212 ЦК України свідчить, що: а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; б) правила абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, для повернення виконаного підлягають застосуванню положення гл. 83 ЦК України. Верховний Суд зазначив, що господарський суд, з'ясувавши під час розгляду справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, які фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює їх правильну правову кваліфікацію і застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального та процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. На думку Верховного Суду у справі № 29/5005/6381/2011 (922/4508/21), суди попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення грошових коштів з орендної плати не надали відповіді (оцінки) аргументам як позовної заяви, так і апеляційної скарги щодо можливості застосування ст. 1212 ЦК України, викладених у позовній заяві і апеляційній скарзі, до спірних правовідносин, з огляду на наявність/відсутність законних підстав для отримання відповідачем - ІП "Малахіт" від позивача коштів за суборенду приміщення, що в свою чергу впливає на законність прийнятих судових рішень.
У справі, яка переглядається, ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" не зверталося до суду із вимогою про стягнення кошів як це відбулося у справі № 29/5005/6381/2011 (922/4508/21), а звернулося лише із позовом про визнання недійсним договору; суд апеляційної інстанції визнав неефективним заявлений Товариством спосіб захисту у цьому випадку. До таких висновків суд дійшов посилаючись, серед іншого, на висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц та на висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21.
Щодо посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц, за позовом Миколаївського міжрайонного прокурора з нагляду за додержанням законів у природоохоронній сфері в інтересах держави до Миколаївської міської ради, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання незаконними та скасування окремих пунктів рішення ради, визнання недійсним державного акта на право власності на земельну ділянку та повернення земельної ділянки, то необхідно зазначити, що предмет та підстави позову у цій справі та справі, яка переглядається, суттєво відрізняються, адже він (зокрема, предмет спору) не стосується визнання недійсним договору. Фактичні обставини, що формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права у справі № 487/10128/14-ц і справі № 904/763/22 не є подібними.
Також не є подібними предмет спору і фактичні обставини у справі № 924/1473/15 і справі, яка переглядається. У справі № 904/763/22 предметом спору є визнання недійсним договору, а не визнання незаконним рішення Ради та визнання права постійного користування земельною ділянкою як у справі № 924/1473/15, на яку посилається скаржник на обґрунтування підстави касаційного оскарження, визначеної п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України. Верховний Суд зазначає, що рішення ради не є правочином у розумінні ст. 202 ЦК України і до нього не підлягають застосуванню норми, які стосуються підстав для визнання недійсним правочину та його наслідків.
Щодо посилання на справу № 753/21242/19, то судові рішення у ній та у справі № 904/763/22 ухвалювалися за різних фактичних обставин. У справі № 753/21242/19 правовідносини регулювалися, серед іншого, нормами Законів України "Про іпотеку", "Про мораторій на стягнення майна громадян України, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті", норми яких не поширюються на спірні правовідносини.
Також справи № 910/8641/21, № 442/5491/19 не є релевантними справі, яка переглядається. У справі № 910/8641/21 надавалася оцінка договору про інвестування реконструкції Української студії хронікально-документальних фільмів з надбудовою головного корпусу для офісних приміщень та будівництва житлового комплексу та додаткових угод до нього, а у справі № 442/5491/19 - договору дарування квартири. За встановлених обставин у справах № 910/8641/21, № 442/5491/19, які не є подібними як у справі № 904/763/22, вирішувався спір. При цьому, у справі № 442/5491/19 надавалася оцінка правочину щодо відчуження майна, яке перебувало під арештом.
Щодо посилання скаржника на справу № 905/73/22, то необхідно зазначити, що у ній предметом спору є визнання недійсним рішення тендерного комітету та визнання недійсним договору. Судові рішення у цій справі ухвалювалися за інших фактичних обставин, ніж у справі № 904/763/22, що формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права. Верховний Суд у справі № 905/73/22 виходив, серед іншого, із встановлення судами попередніх інстанцій того, що оспорюваний договір сторонами не виконувався. При цьому, у цій постанові суд касаційної інстанції звернув увагу на те, що якщо договір є повністю чи частково виконаним, то визнання його недійсним без одночасного застосування наслідків недійсності правочину не призведе до поновлення майнових прав держави.
Отже, проаналізувавши висновки, викладені у наведених скаржником постановах Великої Палати Верховного Суду, Верховного Суду вбачається, що правовідносини у наведених скаржником справах та у справі, в якій подано касаційну скаргу, не можуть вважатися у цьому випадку подібними. Так, вказані скаржником постанови було прийнято судом касаційної інстанції з огляду на іншу фактично-доказову базу, за інших обставин, встановлених у справах, і за інших поданих сторонами й оцінених судами доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) прийнято відповідні судові рішення. Крім того, в окремих справах суб'єктний склад, предмет, підстави позовів, нормативно-правове регулювання не є подібними як у справі № 904/763/22.
З огляду на зазначене, підстава касаційного оскарження, передбачена у п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не знайшла підтвердження.
Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПУ України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Оскільки наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 296 цього Кодексу дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.08.2023 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 у справі № 904/763/22.
Інші доводи касаційної скарги підставами касаційного оскарження не обґрунтовані і, відповідно, Верховним Судом не розглядаються (див. постанову Верховного Суду від 29.05.2024 у справі № 910/2491/23).
Судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника (узгоджується із ухвалою Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 918/279/22).
Керуючись ст. ст. 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "Спецавтотранс" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.08.2023 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 у справі № 904/763/22 закрити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя Могил С. К.
Судді: Волковицька Н. О.
Случ О. В.