вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
23.01.2025м. ДніпроСправа № 904/1430/24
Господарський суд Дніпропетровської області
у складі судді Дупляка С.А.,
за участю секретаря судового засідання Євтушенка Д.Є.,
представників учасників справи:
позивач: не з'явилися;
від позивача: не з'явилися,
від відповідача-1: Чулінін Д.Г.;
від відповідача-2: не з'явився;
від відповідача-3: не з'явився;
від відповідача-4: не з'явився;
від третьої особи-1: не з'явився;
від третьої особи-2: не з'явився;
від третьої особи-3: не з'явилися;
від третьої особи-4: не з'явився;
розглянувши заяву відповідача-1
про винесення додаткового рішення у справі №904/1430/24
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД"
2. ОСОБА_2
3. ОСОБА_3
4. ОСОБА_4
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предметаспору, ОСОБА_5 ,
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_6 ,
за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, ОСОБА_7 ,
за участю третьої особи-4 яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кот Бориса Анатолійовича,
про визнання рішення загальних зборів та статуту недійсними,
1. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ
Через систему "Електронний суд" 15.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД" надійшла заява, у якій відповідач-1 просить ухвалити додаткове рішення про відмову у визнанні за позовом ОСОБА_1 недійсним в цілому протоколу № 07-03/2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Порт ЛТД», окрім визнаного недійсним рішення від 07.03.2023 про затвердження нової редакції статуту.
Як встановлено судом, 03.05.2024 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Повідомлено учасників справи, що підготовче засідання відбудеться 29.05.2024.
Відповідно до положень Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» територію АР Крим та міста Севастополя з (20.02.2014) визнано тимчасово окупованою. Органи реєстрації на цій території не утворені, територіальні органи та підрозділи ДМС України припинили свою діяльність. Наявні У Головного управління ДМС в АР Крим та Управління ДМС у місті Севастополі відомості про реєстрацію місця проживання фізичних осіб залишилися на тимчасово окупованій території України.
Разом із тим, відповідно до ч. 4 ст. 122 ГПК України відповідач, третя особа, свідок, зареєстроване місце проживання (перебування), місцезнаходження чи місце роботи якого невідоме, викликається в суд через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання. З опублікуванням оголошення про виклик відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.
Як вбачається з матеріалів справи, про відкриття провадження у справі від 03.05.2024 ТОВ «Фірма «Порт ЛТД», ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_2 були повідомленні шляхом оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті (арк. 85-88, том 1).
В подальшому ухвалою від 28.11.2024 було залучено до участі у справі в якості третіх осіб ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Кота Бориса Анатолійовича та ухвалою від 28.11.202 було відкладення розгляд справи до 09.01.2025.
Залучені особи були повідомленні про розгляд справи шляхом оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України (арк. 1-4, том 2).
Суд звертає увагу, що на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов'язок (а не право) демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду і не допускати свідомих маніпуляцій та ухилень від отримання інформації про рух справи.
Крім того, згідно з Порядком ведення державного реєстру судових рішень, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 25.05.2006 за № 740, кожна фізична або юридична особа має загальний доступ до судових рішень, внесених до Реєстру. Відкритий доступ користувачів до електронних копій судових рішень здійснюється цілодобово та безоплатно через офіційний веб-портал ДСА.
Державна судова адміністрація України відновила загальний доступ до Єдиного державного реєстру судових рішень 20.06.2022, а тому учасники справи мали змогу (і були зобов'язані) цікавитися судовими провадженнями за їх участю цілодобово та безоплатно через офіційний веб-портал ДСА.
Таким чином, представники сторін мають можливість ознайомитись з текстами процесуальних документів у вказаній справі в державному реєстрі судових рішень.
Також суд відзначає, що особа, яка ініціювала судовий розгляд, повинна дізнаватись про рух відомого їй судового провадження, демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду і не допускати свідомих маніпуляцій та ухилень від отримання інформації про рух справи не зловживати своїми процесуальними правами, які, в свою чергу, можуть призвести до затягування розгляду справи.
18.10.2023 введено в дію Закон України №3200-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов'язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами".
Відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України (з урахуванням змін, внесених Законом України №3200-IX) адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат. Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов'язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.
ОСОБА_1 (позивач), ОСОБА_9 (адвокат позивача), Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД" (відповідач), ОСОБА_7 (третя особа-3 та керівник товариства відповідача), Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Кот Борис Анатолійович (третя особа-4) мають зареєстровані електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та отримали до своїх електронних кабінетів усі процесуальні документи у справі.
Відповідно до ч. 3 ст. 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.
Оскільки судове рішення у справі №904/1430/24 ухвалено в судовому засіданні, то ухвалою від 20.01.2025 розгляд заяви відповідача-1 про ухвалення додаткового рішення призначений у судове засідання на 23.01.2025.
У судовому засіданні 23.01.2025 представник відповідача-1 надав усні пояснення у справі, просив задовольнити подану ним заяву.
Представники інших учасників справи в судове засідання не з'явились, про розгляд справи були повідомлені. Враховуючи те, що на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов'язок (а не право) демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду і не допускати свідомих маніпуляцій та ухилень від отримання інформації про рух справи, такі особи повинні дізнаватись про рух відомого їм судового провадження, суд, беручи до уваги встановлений ГПК України десятиденний строк для розгляду поданої заяви, визнав за можливе розглянути таку заяву за відсутності інших учасників справи.
Стислий виклад позиції позивача
Пояснень не надав.
Стислий виклад позиції відповідач-1
Відповідач зазначає, що в описовій частині встановлено оскарження лише одного протоколу, що містить п'ять рішень, а також внесено зміни до позовних вимог без постановлення відповідної ухвали. Суд не зазначив, яке з рішень визнане недійсним, та не ухвалив рішення щодо зміни предмету позову. Через протиріччя між описовою, мотивувальною та резолютивною частинами рішення, заявник просить ухвалити додаткове рішення та відмовити у визнанні недійсним протоколу №07-03/2023 в цілому, крім рішення про затвердження нової редакції статуту.
Стислий виклад позиції інших учасників справи
Пояснень не надали.
2. ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ
Суд встановив, що Господарським судом Дніпропетровської області 09.01.2025 було прийнято рішення у справі №904/1430/24, яким: позовні вимоги задоволено частково; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД», оформлене протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023; визнано недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД», затверджену рішенням №07-03/2023 від 07.03.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД»; у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 - відмовлено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД" на користь ОСОБА_1 6.056,00 грн (шість тисяч п'ятдесят шість грн 00 к.) судового збору.
Через систему "Електронний суд" 15.01.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД" надійшла заява, у якій відповідач-1 просить ухвалити додаткове рішення про відмову у визнанні за позовом ОСОБА_1 недійсним в цілому протоколу № 07-03/2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Порт ЛТД», окрім визнаного недійсним рішення від 07.03.2023 про затвердження нової редакції статуту.
Заява мотивована тим, що, вирішивши питання про порушення корпоративних прав позивача на участь у прийнятті вищим органом ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» п'яти рішень з приводу чого сторони подавали докази і давали пояснення, господарський суд в ухваленому повному рішенні не зазначив точної дії, що потрібно виконати, а саме яке, власне, одне з п'яти рішень вищого органу ТОВ «Фірма «Порт ЛТД» визнане недійсним, та не ухвалив жодного судового рішення стосовно зміни предмета позовних вимог за усною заявою представника позивача без справлення судового збору, на підставі чого належить за цією заявою відповідно до п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 244 ГПК України ухвалити додаткове рішення.
Наведені вище обставини і зумовили звернення відповідача-1 до суду із заявою про ухвалення додаткового рішення.
3. ПОЗИЦІЯ СУДУ
Статтею 15 ГПК України регламентовано, що суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов'язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.
Відповідно ч. 1 ст. 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо:
стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення;
суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати;
судом не вирішено питання про судові витрати.
Згідно з п. 1 ч. 5 ст. 238 ГПК України у резолютивній частині рішення зазначаються висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог.
Предметом позову у справі №904/1430/24 позивач у позовній заяві визначив визнання недійсним рішення №07-03/2023 загальних зборів учасників відповідача-1 від 07.03.2023 (повністю, а не у якійсь частині), визнання недійсною нової редакції статуту товариства відповідача-1, що була затверджена рішення №07-03/2023 від 07.03.2023 загальних зборів учасників відповідача-1.
Відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Згідно з ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.
Під час розгляду справи від позивача не надходило письмової заяви про зміну предмета позову в порядку, передбаченому ч. 3 ст. 46, ч. 3 ст. 169 ГПК України. Не надходило від позивача також і усної заяви про зміну предмета позову (подання якої не передбачено положеннями ГПК України).
Навпаки, у судових дебатах позивач просив задовольнити позовні вимоги, викладені у позовній заяві, та визнати недійсним рішення зборів (повністю, а не у якійсь частині) та статут у новій редакції (43 хв технічного запису судового засідання).
Та обставина, що позивач, надаючи пояснення у судовому засіданні, просив визнати недійсним спірне рішення зборів, зокрема, зазначаючи про недійсність його окремих частин, жодним чином не вказує на подання позивачем письмової заяви про зміну предмета позову в порядку, передбаченому ч. 3 ст. 46, ч. 3 ст. 169 ГПК України.
Господарським судом Дніпропетровської області 09.01.2025 було прийнято рішення у справі №904/1430/24, яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД», оформлене протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023; визнано недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД», затверджену рішенням №07-03/2023 від 07.03.2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД».
Тобто, позовні вимоги, спрямовані саме до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фірма “Порт ЛТД», фактично задоволені повністю: визнано недійсним (повністю, а не у якійсь частині) рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №07-03/2023 від 07.03.2023, а також визнано недійсною нову редакцію статуту.
Водночас, у задоволені вимог до ОСОБА_2 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 відмовлено (як до неналежних відповідачів), а тому у резолютивній частині рішення зазначено, що загалом позов задоволено частково.
Таким чином, суд не встановив того, що стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення.
З огляду на наведене, суд не вбачає підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Порт ЛТД", та відмовляє у винесенні додаткового рішення.
Керуючись ст.ст. 234, 235, 244 ГПК України, суд
У задоволенні заяви відповідача-1 про ухвалення додаткового рішення відмовити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст ухвали складений 24.01.2025.
Суддя С.А. Дупляк