вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про залучення до участі у справі третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог
15.01.2025м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/5432/24)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ "БОРІВАЖ", Одеська обл., Одеський район, смт. Нові Білярі(з)
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО", Харківська обл., Куп'янський район, с. Колодязне
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро
за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - КОМПАНІЇ "АГРОФОРТ ЛТД", Маршаллові острови, Острів Айглеце
за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТБУД", м. Дніпро
за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 , Харківська обл., Дворічанський район, смт. Дворічна
за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", м. Дніпро
про визнання недійсним правочину
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від позивача: Федорко О.О., ордер серія АЕ №1251133 від 08.10.2024
від відповідача-1: Рубан О.Г., ордер серія АР №1215913 від 06.01.2025
від відповідача-2: Осипов О.О., ордер серія №; АЕ 1350972 від 15.01.2025
від третьої особи-1: не з'явився
від третьої особи-2: не з'явився
від третьої особи-3: не з'явився
від третьої особи-4: не з'явився
від Приватного Акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах": Сидоренко Р.В., трудовий договір (контракт) від 24.03.2020
Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ "БОРІВАЖ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" про визнання недійсним правочину, в якому просить суд визнати недійсним Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41662441) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39205544).
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 31.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3199/24, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3199/24(904/5432/24) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 17.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 15.01.2025 о 11:00 год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - КОМПАНІЮ "АГРОФОРТ ЛТД" (Маршаллові острови, Острів Айглеце, м. Маджуро, Трастовий комплекс, Аджелтейк Роад). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТБУД" (49000, м. Дніпро, вул. Ламана, буд. 17, офіс 4-14, код ЄДРПОУ 44649245). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Залучено до участі у справі в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" (49069, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд. 46, код ЄДРПОУ 32307678).
03.01.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 02.01.2025 на позовну заяву, в якому ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
06.01.2025 від позивача надійшла заява б/н від 06.01.2025 про продовження процесуального строку для подання відповіді на відзив ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" на 15 календарних днів.
10.01.2025 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№10-01/01-06 від 10.01.2025 про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/5432/24).
14.01.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" б/н від 14.01.2025.
14.01.2025 представником третьої особи-3 через канцелярію суду подано клопотання б/н б/д про відкладення судового засідання.
14.01.2025 від позиваа надійшло заперечення б/н від 14.01.2025 на клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/5432/24).
15.01.2025 від позивача надійшло заперечення б/н від 15.01.2025 на клопотання ОСОБА_1 про відкладення судового засідання.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 15.01.2025, з'явився представник позивача, представники відповідачів-1,2.
У судовому засіданні приймав участь представник ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".
Представник позивача підтримав подане заперечення клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про залучення у якості третьої особи по справі №904/3199/24(904/5432/24).
Зазначив, що ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ» не може виступати у ролі третьої особи що не заявляє самостійних вимог на стороні позивача, у зв'язку із тим, що за наведених ним обґрунтувань, процесуальне законодавство визначило для нього інший спосіб захисту прав і інтересів. Крім того, позивач зазначив, що предметом спору у справі №904/3199/24(904/5432/24) є визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, без заявленння вимоги про здійснення реституції між сторонами правочину, відтак вирішення спору не впливає на формування складу ліквідаційної маси боржника у справі №904/3199/24 про банкрутство ТОВ "Агро Комплект".
У судовому засіданні представник позивача підтримав подані заперечення проти задоволення клопотання ОСОБА_1 про відкладення судового засідання.
Представник відповідача-1 підтримав клопотання ОСОБА_1 про відкладення судового засідання.
У судовому засіданні, представники відповідчів-1,2 заявили усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою надання додаткового часу для ознайомлення з долученими до матеріалів справи документами.
Розглянувши клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення судового засідання, суд зазначає наступне.
Подане представником відповідача-3 клопотання про відкладення судового засідання вмотивоване тим, що станом на дату звернення з вказаним клопотанням, копію позовної заяви з додатками, відзиви, заперечення та пояснення інших учасників справи №904/3199/24 (904/5432/24) ОСОБА_1 не отримано, а про існування вказаної справи ОСОБА_1 взагалі дізнався випадково від директора ТОВ «Дворічанське Агро» Юрія Скиби. В зв'язку з чим, ОСОБА_1 не мав достатньо часу скористуватись правничою допомогою, ознайомитись з матеріалами справи та підготувати обґрунтовані пояснення на позовну заяву зі своїми запереченнями та доказами на яких вони ґрунтуються.
Судом встановлено, що як вбачається з матеріалів справи, 31.12.2024 представником ОСОБА_1 адвокатом Литвиновою Юлією Володимирівною було подано заяву б/н від 31.12.2024 про відвід судді Соловйової А.Є. Вказана заява була вмотивована зокрема тим, що з позовної заяви не вбачається, що позов направлявся ОСОБА_1 , компанії Агрофорт Лтд.
Ухвалою суду від 31.12.2024 ухвалено повернути заяву представника ОСОБА_1 адвоката Литвинової Юлії Володимирівни б/н від 31.12.2024 про відвід судді Соловйової А.Є. без розгляду.
Так, у зазначеній вище ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області було встановлено, що ухвалою суду від 17.12.2024 у справі №904/3199/24(904/5432/24), зокрема, було зобов'язано Позивача направити копію позовної заяви з додатками на адресу третьої особи-1,3, докази направлення надати суду.
Отже посилання представника третьої особи-3, що ОСОБА_1 не мав достатнього часу скористуватись правничою допомогою, ознайомитись з матеріалами справи та підготувати обґрунтовані пояснення на позовну заяву зі своїми запереченнями та доказами на яких вони ґрунтуються є необґрунтованими, оскільки ще 31.12.2024 представнику ОСОБА_1 було відомо про наявність позовного провадження.
Суд зазначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов'язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов'язки.
Однак, матеріали справи №904/3199/24(904/5432/24) ані заяви ОСОБА_1 , ані заяви представника ОСОБА_1 про ознайомлення з матеріалами справи не містять.
Крім того, за місцем реєстрації ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) поштове відділення АТ "Укрпошта" тимчасово не функціонує, що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ "Укрпошта".
Водночас, представник ОСОБА_1 адвокат Литвинова Юлія Володимирівна, в супереч положенням ч.ч. 6 та 7 ст. 6, п. 2 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України інформацію щодо наявного зареєстрованого електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами суду не надає.
Відтак, клопотання представника ОСОБА_2 про відкладення судового зсідання є необґрунтованим.
Розглянувши заяву ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-06 від 10.01.2025 про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у справі №904/3199/24(904/5432/24), суд вбачає підстави для його задоволення з огляду на таке.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2024 у справі №904/3199/24 визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Заявник зазначив, що рішення у справі №904/3199/24(904/5432/24) безпосередньо може вплинути на права ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" як кредитора та учасника справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", в межах якого розглядається справа.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.
Приписами ч. 3 ст. 50 ГПК України встановлено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Позови боржника, в тому рахунку немайнові про визнання недійсними правочинів, можуть впливати на формування складу ліквідаційної маси боржника з огляду на положення статті 216 Цивільного кодексу України (застосування наслідків з огляду на визнання правочину недійсним), статті 388 Цивільного кодексу України (витребування майна від добросовісного набувача після визнання договору недійсним), статті 400 (витребування майна від недобросовісного набувача) та можуть призводити до зміни ліквідаційної маси боржника, що в свою чергу впливає на права кредиторів у справі про банкрутство.
У преамбулі КУзПБ унормовано, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Відтак, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство, у порядку встановленому статтею 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.
З огляду на викладене, під час розгляду справ у позовному провадженні (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду із обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку передбаченому статтею 50 ГПК України, за наявності на те правових підстав.
Предметом позову у даній справі є визнання недійсним правочину, в якому просить суд визнати недійсним Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41662441) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39205544), за яким було відчужено дебіторську заборгованість ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ"
Отже рішення у даній справі може вплинути на формування та визначення активу ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та, відповідно, розрахунки з кредиторами.
З огляду на те, що рішення суду по справі №904/3199/24(904/5432/24) щодо розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 може вплинути на права та майнові обов'язки Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", як кредитора та учасника справи про банкрутство ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", суд вважає заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ "БОРІВАЖ" необґрунтованим, та таким, що спростовується вищевикладеним.
З метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, у зв'язку з залученням до участі у справі Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах", надходженням значної кількості документів до матеріалів справи та надання часу учасникам справи для ознайомлення з ними, суд вважає за можливе усне клопотання відповідчів-1,2 задовольнити, відкласти судове засідання.
Керуючись ст.ст. 6, 7, 50, 162, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" вих.№10-01/01-06 від 10.01.2025 - задовольнити.
2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, код ЄДРПОУ 33428430).
3. Позивачу, відповідачам-1, 2 направити на адресу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" заяви по суті з доданими до них документами, докази направлення надати до суду.
Запропонувати третій особі-5 до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності).
Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв та доказів, що подаються до суду, а також докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при поданні відповідних заяв.
4. Клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Литвинової Юлії Володимирівни б/н б/д - визнати необґрунтованим.
5. Усні клопотання відповідачів-1,2 про відкладення розгляду справи №904/3199/24(904/5432/24) - задовольнити.
6. Відкласти судове засідання на 23.01.2025 о 10:00 год.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:
Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб'єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.
Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 15.01.2025 і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя А.Є. Соловйова