вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про залишення позовної заяви без розгляду
14.01.2025м. ДніпроСправа № 904/3199/24 (904/3829/24)
За позовом ОСОБА_1 , м. Запоріжжя
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", м. Дніпро
відповідача-2 ОСОБА_2 , м. Запоріжжя
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО», м. Запоріжжя
про визнання договору недійсним
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від позивача: Долідзе А.О., ордер серія АЕ №1313011 від 28.08.2024
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» від 26.06.2024, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 31.07.2024 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3199/24, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3199/24(904/3829/24) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 30.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 24.09.2024 о 10:40 год.
Ухвалою суду від 30.08.2024 заяву ОСОБА_1 б/н від 28.08.2024 про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову у справі №904/3199/24(904/3829/24) за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» від 26.06.2024, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), посадовим особам Міністерства юстиції України, його територіальним органам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, до вирішення спору по суті та набрання судовим рішенням законної сили, проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» (ідентифікаційний код юридичної особи 13622789), в тому числі, але не виключно, щодо зміни складу учасників (засновників) юридичної особи, внесення змін до відомостей про учасників (засновників) юридичної особи, зміни розміру статутного (пайового) капіталу та внесення змін до статуту ТДВ «СК «КРЕДО».
04.08.2024 позивачем подано клопотання б/н від 03.09.2024 про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з додатками на адресу Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» .
18.09.2024 від позивача надійшло клопотання б/н від 18.09.2024 про відкладення судового засідання на іншу дату у зв'язку з неможливістю представника позивача забезпечити явку до Господарського суду Дніпропетровської області.
20.09.2024 від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 20.09.2024 про відкладення судового засідання у зв'язку з необхідністю пошуку адвоката, укладання з ним договору про правничу допомогу та його подальшим ознайомленням з матеріалами справи.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 24.09.2024, учасники справи не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
Ухвалою суду від 24.09.2024 відкладено судове засідання на 22.10.2024 о 10:20 год.
22.10.2024 від представника позивача надійшло клопотання б/н від 21.10.2024 про відкладення розгляду справи у зв'язку з зайнятістю представника у іншій справі.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
Ухвалою суду від 22.10.2024 відкладено судове засідання на 30.10.2024 об 11:40 год.
У судове засідання, призначене на 30.10.2024, представники відповідачів-1,2 та третьої особи не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судове засідання, призначене на 30.10.2024, з'явився представник позивача, який заявив усне клопотання про відкладення судового засідання у зв'язку з перебуванням представник позивача Долідзе А.О., яка веде дану справу, на лікарняному. Зазначив, що документи на підтвердження вказаних обставин будуть надані суду у наступному судовому засіданні.
Ухвалою суду від 30.10.2024 відкладено судове засідання на 13.11.2024 о 12:00 год.
13.11.2024 відповідачем-2 подано заперечення б/н від 12.11.2024 проти розгляду справи у порядку спрощеного провадження.
В обґрунтування поданого заперечення відповідач-2 посилається на те, що пунктом 3 частини 4 статті 247 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій). Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ «СК «КРЕДО», а отже спір є корпоративним.
Суд долучив подане заперечення до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 13.11.2024, представники відповідачів-1,2 та третьої особи не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судове засідання, призначене на 13.11.2024, з'явився представник позивача.
Ухвалою суду від 13.11.2024 заяву б/н від 12.11.2024 ОСОБА_2 проти розгляду справи №904/3199/24(904/3829/24) у порядку спрощеного провадження задоволено. Здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 10.12.2024 о 10:00 год.
У судове засідання, призначене на 10.12.2024, представники відповідачів-1,2 та третьої особи не з'явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.
У судове засідання, призначене на 10.12.2024, з'явився представник позивача.
Судом встановлено, що відповідно до п.2.1., 2.2. оскаржуваного Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі б/н від 26.06.2024 право власності на частину частки в розмірі 0.04% (нуль цілих чотири сотих відсотка) статутного капіталу Товариства виникає у Покупця з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства та проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що пов'язані зі зміною складу учасників Товариства, які Сторони зобов'язуються вчинити у строк до 26 вересні 2024 року включно. Купівля-продаж частини частки за цим Договором є чинною і Покупець вважається повноправним учасником Товариства з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства та проведення державної реєстрації змін складу учасників Товариства.
З моменту підписання Акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства та проведення державної реєстрації змін складу учасників Товариства, Продавець втрачає права і обов'язки учасника Товариства в межах відчужуваної частини частки, а Покупець набуває права та обов'язки, обумовлені його статусом, як учасника Товариства.
В той же час, доказів виконання зазначених вище пунктів Договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі б/н від 26.06.2024 матеріали справи не містять.
Ухвалою суду від 10.12.2024 відкладено підготовче засідання на 14.01.2025 об 11:50 год.
10.01.2025 від позивача надійшла заява б/н від 10.01.2025 про залишення позовної заяви без розгляду.
Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 14.01.2025, з'явився представник позивача, який підтримав подану заяву про залишення позовної заяви без розгляду.
Розглянувши заяву представника ОСОБА_1 про залишення позовної заяви без розгляду, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з такого.
Пунктом 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.
Заява про залишення позовної заяви без розгляду підписання представником ОСОБА_1 адвокатом Долідзе А.О. повноваження якого, відповідно до ордера серія АЕ №1313011 від 28.08.2024, не обмежуються.
Враховуючи вищевикладене, судом прийнято рішення про задоволення заяви позивача та залишення позову без розгляду.
Відповідно до ч. 9 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
Господарський суд звертає увагу на те, що згідно з частиною 4 статті 226 Господарського процесуального кодексу України особа, позов якої залишено без розгляду, після усунення обставин, що були підставою для залишення позову без розгляду, має право звернутися до суду повторно.
Відповідно до частини 2 статті 226 Господарського процесуального кодексу України про залишення позову без розгляду постановляється ухвала, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, про повернення судового збору з бюджету.
Правові засади справляння судового збору, платників, об'єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору встановлено Законом України "Про судовий збір".
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суд, зокрема, в разі залишення заяви або скарги без розгляду (крім випадків, якщо такі заяви або скарги залишені без розгляду у зв'язку з повторним неприбуттям або залишенням позивачем судового засідання без поважних причин та неподання заяви про розгляд справи за його відсутності, або неподання позивачем витребуваних судом матеріалів, або за його заявою (клопотанням).
За таких обставин, враховуючи те, що позовна заява залишена без розгляду за заявою позивача, судовий збір покладається на останнього і не підлягає поверненню.
Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 226, ст.ст. 234, 235, 254-259 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Заяву представника ОСОБА_1 б/н від 10.01.2025 - задовольнити.
Позовну заяву за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідача-2 ОСОБА_2 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариства з додатковою відповідальністю «Страхова компанія «КРЕДО» про визнання договору недійсним - залишити без розгляду.
Скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2024 у справі №904/3199/24(904/3829/24).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 14.01.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова