13 січня 2025 року
м. Київ
Справа № 910/18166/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Пєскова В. Г. - головуючого, Жукова С. В., Огородніка К. М.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бігкомерц" (вх. № 8091/2024)
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024
у складі колегії суддів: Поліщука В. Ю. - головуючого, Остапенка О. М., Доманської М. Л.
у справі № 910/18166/20
за заявою ОСОБА_1
до Дочірнього підприємства "Укрбурштин" Публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали"
про банкрутство,
Перед Верховним Судом у цій справі постало питання щодо права не учасника справи про банкрутство оскаржувати ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство
Обставини справи
У листопаді 2020 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Укрбурштин" Публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали" (далі - ДП "Укрбурштин").
Підставою для звернення до суду із цією заявою ОСОБА_1 зазначив невиконання боржником зобов'язань щодо повернення коштів за договорами про надання безвідсоткової поворотної позики. На обґрунтування заявлених вимог ініціюючий кредитор послався на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 28.11.2017 у справі № 569/8544/17 про стягнення відповідної заборгованості.
25.11.2020 Господарський суд міста Києва прийняв до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, призначив підготовче засідання суду та вирішив інші процедурні питання.
09.12.2020 ухвалою Господарського суду міста Києва, серед іншого, відкрито провадження у справі № 910/18166/20 про банкрутство ДП "Укрбурштин"; визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до ДП "Укрбурштин" на загальну суму 964 472,94 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів процедуру розпорядження майном ДП "Укрбурштин"; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаренка Є. В.
10.12.2020 опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин".
Подання апеляційної скарги
У липні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Бігкомерц" (далі - ТОВ "Бігкомерц") звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у цій справі та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин".
Апеляційна скарга мотивована тим, що згідно з договором від 13.11.2020 ОСОБА_1 відступив на користь ТОВ "Бігкомерц" своє право вимоги до боржника за договорами про надання безвідсоткової поворотної позики (у зв'язку із невиконанням яких ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин"). Тож, враховуючи, що на момент постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 усі грошові зобов'язання за договорами безвідсоткової поворотної позики перейшли до ТОВ "Бігкомерц", суд першої інстанції був зобов'язаний відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі про банкрутство у зв'язку із відсутністю грошових вимог до боржника.
11.09.2024 Північний апеляційний господарський суд відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Бігкомерц" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/18166/20.
Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції
01.10.2024 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Бігкомерц" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.12.2020 у справі № 910/18166/20.
Суд апеляційної інстанції зазначив, що звертаючись з апеляційною скаргою на ухвалу суду першої інстанції про відкриття провадження у справі № 910/18166/20 про банкрутство ДП "Укрбурштин", скаржник вказував підставами звернення та водночас незаконності спірної ухвали те, що ОСОБА_1 втратив право на ініціювання судової процедури банкрутства ДП "Укрбурштин" в силу укладення договору про відступлення прав вимоги від 13.11.2020 № 1-06-13-ВПВ.
Суд апеляційної інстанції встановив, що у пункті 9.1 вказаного договору зазначено, що цей договір набирає чинності з 01.01.2021, а справу про банкрутство ДП "Укрбурштин" відкрито раніше - 09.12.2020.
Окрім того, суд апеляційної інстанції врахував пояснення представниці ОСОБА_1 про те, що її довіритель не підписував договору відступлення прав вимоги від 13.11.2020 № 1-06-13-ВПВ, на що вказувало, зокрема, те, що зазначені паспортні дані ОСОБА_1 у спірному договорі не відповідають його дійсним паспортним даним, а на банківський рахунок ОСОБА_1 не надходили кошти, які нібито були сплачені ТОВ "Бігкомерц" як оплата уступки права вимоги.
Ураховуючи дату відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин", зміст договору відступлення прав вимоги (пункт 9.1), суперечливість поданих скаржником доказів, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ТОВ "Бігкомерц" не набуло права на звернення до господарського суду з метою ініціювання справи про банкрутство ДП "Укрбурштин".
З огляду на вказане, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що права скаржника оскаржуваною ухвалою не порушено, судове рішення стосовно його прав та (або) обов'язків місцевим господарським судом не приймалось, у зв'язку з чим закрив відповідне апеляційне провадження.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ТОВ "Бігкомерц" просить: «скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024 у справі № 910/18166/20 та направити справу до суду апеляційної інстанції на новий розгляд або продовження».
Скаржник наполягає, що на момент відкриття справи про банкрутство ДП "Укрбурштин" ОСОБА_1 на мав грошових вимог до боржника а ТОВ "Бігкомерц" не зверталося з грошовими вимогами до господарського суду. Вказує, що відповідно до договору про відступлення права вимоги від 13.11.2020 № 1-06-13-ВПВ ОСОБА_1 як первісний кредитор передав, а ТОВ "Бігкомерц" як новий кредитор прийняв на умовах і в порядку, передбаченому цим договором право вимоги боргу у розмірі 964 472,94 грн, яка підтверджена рішенням Рівненського міського суду Рівненської області у справі № 569/8544/17. При цьому, як стверджує скаржник, 16.11.2024 він перерахував ОСОБА_1 640 000,00 грн на підставі платіжної інструкції, яку подавав до суду апеляційної інстанції.
ТОВ "Бігкомерц" зазначив, що суд апеляційної інстанції не врахував висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 27.11.2023 у справі № 903/639/23, від 20.11.2023 у справі № 914/3080/20, від 16.11.2023 у справі № 911/1902/17, від 16.11.2023 у справі № 870/21/23, від 18.07.2023 у справі № 911/1707/18 (911/2858/21).
А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
Відповідно до положень статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Предметом касаційного оскарження є ухвала Північного апеляційного господарського суду, якою закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги ТОВ "Бігкомерц" на ухвалу суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин".
Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права при постановленні оскаржуваного судового рішення, Суд зазначає таке.
З матеріалів справи вбачається, що у листопаді 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин".
Підставою для звернення до суду із цією заявою ОСОБА_1 зазначив невиконання боржником зобов'язань щодо повернення коштів за договорами про надання безвідсоткової поворотної позики. На обґрунтування заявлених вимог ініціюючий кредитор послався на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 28.11.2017 у справі № 569/8544/17 про стягнення відповідної заборгованості.
За наслідками розгляду цієї заяви Господарський суд міста Києва встановив обґрунтованість заявлених ОСОБА_1 до боржника грошових вимог на загальну суму 964 472,94 грн та відкрив провадження у справі банкрутство.
Не погодившись із прийнятим судовим рішенням, особа, яка не брала участі у справі - ТОВ "Бігкомерц" звернулося до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою.
Мотивуючи своє право на оскарження ухвали суду першої інстанції, ТОВ "Бігкомерц" зазначало, що саме йому, а не ОСОБА_1 , належало право вимоги до боржника за договорами про надання безвідсоткової поворотної позики від 14.06.2014 № 4, від 17.07.2014 № 5, від 25.07.2014 № 6, від 11 09.2014 № 7, від 03.03.2015 № 1, від 24.03.2015 № 2, заборгованість за якими стягнута рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 28.11.2017 у справі № 569/8544/17.
ТОВ "Бігкомерц" стверджувало, що 13.11.2020 між ним та ОСОБА_1 був укладений договір відступлення права вимоги № 1.-06-13-ВПВ (договір цесії), за яким ОСОБА_1 відступив на користь ТОВ "Бігкомерц" право вимоги до боржника за усіма вказаними вище договорами про надання безвідсоткової поворотної позики.
Суд апеляційної інстанції закрив апеляційне провадження, оскільки дійшов висновку, що права скаржника оскаржуваною ухвалою не порушено, судове рішення стосовно його прав та (або) обов'язків місцевим господарським судом не приймалось, у зв'язку з чим закрив відповідне апеляційне провадження.
Згідно із частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Тобто, частиною першою статті 254 ГПК України визначено право учасника справи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, а також право іншої особи, яка не була учасником справи оскаржити судове рішення, за умови якщо у ньому містяться висновки (судження) про її права, інтереси та (або) обов'язки у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову за результатами розгляду справи.
Судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та ухвалення рішення судом першої інстанції є заявник, або в рішенні міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах, або рішення впливає на права та обов'язки такої особи.
Подібна правова позиція міститься, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 23.08.2023 у справі № 707/3085/21.
У цій справі апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції від 09.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП "Укрбурштин" подана особою, яка вважає, що саме їй, а не особі, яка звернулося до суду із заявою про відкриття справи про банкрутство, належало право вимоги до боржника на момент постановлення оскаржуваної в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції, тобто станом на 09.12.2020.
Разом з тим, як встановив суд апеляційної інстанції, у пункті 9.1 договору відступлення прав вимоги, на який скаржник посилався як на підставу набуття права грошової вимоги до боржника, було вказано про набрання цим договором чинності лише з 01.01.2021, тобто після прийняття оскаржуваної в апеляційному суду ухвали суду першої інстанції.
А зазначене, як правильно вказав суд апеляційної інстанції, свідчить про відсутність порушень прав ТОВ "Бігкомерц" на момент постановлення судом першої інстанції ухвали від 09.12.2020, а відтак - і права на її апеляційне оскарження, а тому доводи касаційної скарги про протилежне є необґрунтованими.
Як у касаційній скарзі, так і у заяві про усунення її недоліків, скаржник наполягає на тому, що він у повному обсязі перерахував на користь ОСОБА_1 вартості уступки права вимоги у розмірі 640 000,00 грн (цю обставину суд апеляційної інстанції вважав не доведеною), проте такий аргумент стосується необхідності встановлення обставин справи та дослідження доказів, що виходить за межі касаційного розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 ГПК України.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, встановлення обставин справи є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому, діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).
Посилаючись на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 27.11.2023 у справі № 903/639/23, від 20.11.2023 у справі № 914/3080/20, від 16.11.2023 у справі № 911/1902/17, від 16.11.2023 у справі № 870/21/23, від 18.07.2023 у справі № 911/1707/18 (911/2858/21), скаржник не зазначив конкретну норму (норми) права (з посиланням на статтю, частину, абзац тощо), яку, на думку скаржника, неправильно застосував суд апеляційної інстанції та які саме правові висновки не були враховані судом апеляційної інстанції. Доводи касаційної скарги зводяться до викладення власної правової позиції у спірних правовідносинах без зазначення, у чому саме полягає неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та/або порушення норм процесуального права.
У заяві про усунення недоліків касаційної скарги також окреслено критерії, якими послуговується Велика Палата Верховного Суду, визначаючи наявність/відсутність у справі виключної проблеми, однак такий детальний опис відповідних критеріїв здійснено без жодного зв'язку із ухвалою суду апеляційної інстанції, яка є предметом цього касаційного перегляду, та без жодного зв'язку із обставинами цієї справи.
Верховний Суд наголошує, що приписи ГПК України покладають саме на скаржника обов'язок визначення та доведення того, у чому саме полягає неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та/або порушення норм процесуального права та якого висновку Верховного Суду не було враховано при прийнятті оскаржуваного судового рішення, що зобов'язує останнього, а не суд, у скарзі повно викласти та детально описати невідповідність оскаржуваного судового рішення висновкам Верховного Суду із застосування конкретної норми права. Верховний Суд не наділений повноваженнями за скаржника доповнювати касаційну скаргу міркуваннями та обґрунтуванням підстав касаційного оскарження, яких не виклав сам скаржник. В іншому випадку вказане би призводило до порушення таких принципів господарського процесу як змагальність та диспозитивність.
Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду враховує, що правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги, що має своїм наслідком відповідно до статті 300 ГПК України розгляд касаційної скарги в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Отже, переглянувши оскаржуване судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для його зміни чи скасування.
Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
Враховуючи наведене, касаційна скарга ТОВ "Бігкомерц" підлягає залишенню без задоволення, а ухвала Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024 - залишенню без змін.
В. Розподіл судових витрат
Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бігкомерц" - залишити без задоволення.
2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2024 у справі № 910/18166/20 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді С. Жуков
К. Огороднік