61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
09.01.2025 Справа № 905/1545/21
Суддя Господарського суду Донецької області Чернова О.В., за участю секретаря судового засідання Рикова А.С., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» м.Київ про заміну кредитора правонаступником у справі
за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Ленд», м. Голубівка
до боржника Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром», м.Дружківка Донецької області (код ЄДРПОУ 31272173)
про банкрутство,
розпорядник майна - арбітражний керуючий Дробот Д.М.,
за участю представників учасників справи:
від кредитора ТОВ «МЕТІНВЕСТ-СМЦ»: Грищенко В.О.;
від боржника: Зінченко М.В.;
розпорядник майна: арбітражний керуючий Дробот Д.М.;
інші учасники справи: не з'явились;
У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/1545/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром», м. Дружківка Донецької області (код ЄДРПОУ 31272173).
Ухвалою господарського суду від 16.12.2024 призначено підсумкове засідання на 09.01.2025 о 13:45 год.
26.12.2024 через підсистему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» м.Київ надійшла заява про заміну кредитора, за змістом якої останній просить замінити кредитора у справі 905/1545/21 Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Шіппінг» (ЄДРПОУ 31158623) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (ЄДРПОУ 42016484).
08.01.2025 від розпорядника майна надішли пояснення щодо заміни кредитора у справі, за змістом яких у нього відсутні заперечення щодо заміни кредитора.
У судовому засіданні представники учасників справи щодо заміни кредитора заперечень не надали.
Суд, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про заміну кредитора правонаступником, зазначає про таке.
В обґрунтування вказаної заяви заявник зазначає про те, що право вимоги за договорами транспортно-експедиторського обслуговування та транспортного експедирування до боржника - Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром» перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» відповідно до договору факторингу №01/ЄКХП від 24.12.2024.
Дослідивши матеріали справи та надані до заяви документи, суд встановив.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 15.12.2021 визнані вимоги кредиторів, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Шіппінг» на суму 53699536,49грн - четверта черга, 4540,00грн. - перша черга.
24.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Шіппінг» (далі - клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (далі - фактор) укладено договір факторингу 01/ЄКХП, відповідно до п.п. 2.1-2.2 якого клієнт відступає (передає) факторові право вимоги до боржника за основними договорами, детальний перелік яких наведено в цьому договорі, що набуті клієнтом в тому числі на підставі договорів відступлення, а фактор зобов'язується сплатити грошові кошти на умовах факторингу у розмірі ціни договору за відступлене право вимоги на умовах даного договору.
Фактор після переходу до нього права вимоги, стає кредитором боржника за основними договорами та одержує право замість клієнта вимагати від боржника належного виконання ним, в межах переданого (відступленого) права вимоги зобов'язань, відступлених за цим договором.
Згідно з пунктом 1.1 договору заборгованість за цим договором має таке визначення: всі невиконані (несплачені) боржником перед клієнтом грошові зобов'язання (в тому числі з відшкодування інфляційних втрат та трьох процентів річних) за основними договорами станом на день укладення цього договору, які є грошовими вимогами клієнта до боржника в загальній сумі 53704076,49грн, що визнані ухвалою Господарського суду Донецької області від 15.12.2021 у справі №905/1545/21, а також, які виникнуть в майбутньому.
Відповідно до п. 5.1 договору клієнт, на підставі цього договору передає (відступає) фактору, а фактор за плату набуває право вимоги до боржника. Право вимоги переходить фактору з дати набрання чинності цим договором:
Загальний розмір заборгованості боржника перед клієнтом становить 53704076,49грн (п. 5.2 договору).
Для підтвердження дійсності права вимоги, що відступається, клієнт зобов'язаний передати фактору документацію, яка була отримана ним від боржника або була згенерована в процесі взаємодії з боржником та/або третіми особами за основним договором, договорами відступлення та та/або у зв'язку з ним (будь-які супутні процеси, переговори, провадження тощо) в частині, що стосується права вимоги, (документи і відповідну інформацію) по акту прийому-передачі документації протягом 30-ти робочих днів з дня укладання даного договору. Факт і момент передачі зазначених документації ніяким чином не впливають на момент набуття новим кредитором права вимоги до боржника (п. 5.3 договору).
В момент (дату) переходу права вимоги клієнт зобов'язаний підписати з фактором акт прийому-передачі права вимоги (п. 5.4 договору).
Відповідно до п.п.6.1-6.2 договору сторони домовились, що ціна договору за відступлене право вимоги становить 10000,00грн.
Фактор сплачує ціну договору шляхом перерахування грошових коштів у розмірі, зазначеному в п.6.1 договору, на рахунок клієнта, а саме: 10000,00грн, протягом 90 днів з дати підписання договору. Днем сплати ціни договору та належного виконання фактором своїх грошових зобов'язань перед клієнтом вважається день надходження грошових коштів, визначених в п.6.1 договору на рахунок клієнта.
Пунктом 12.2 договору передбачено, що він набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.
Договір факторингу №01/ЄКХП від 24.12.2024 підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками підприємств.
До матеріалів справи долучено Акт приймання-передачі документації від 24.12.2024 та Акт прийому-передачі права вимоги від 24.12.2024.
Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст.516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.
Згідно з ч.1 статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Згідно з ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи п. 5.1 договору, судом встановлено, що внаслідок підписання договору факторингу №01/ЄКХП від 24.12.2024 відбулось відступлення права вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Шіппінг» до боржника - Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром», правонаступнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (ЄДРПОУ 42016484).
На підставі викладеного, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про заміну кредитора його правонаступником у справі №905/1545/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром», а саме: замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Шіппінг» (код ЄДРПОУ 31158623) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (ЄДРПОУ 42016484) на розмір грошових вимог в сумі на суму 53704076,49грн.
Керуючись ст. ст. 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» про заміну кредитора його правонаступником.
Замінити кредитора у справі №905/1545/21 Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Шіппінг» (код ЄДРПОУ 31158623) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна» (код ЄДРПОУ 42016484, 01024, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 39-Г, кімнати 3,5).
Розпоряднику майна внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства «Єнакієвський коксохімпром».
Ухвала складена та підписана 09.01.2025.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.В. Чернова