Ухвала від 08.01.2025 по справі 903/534/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

08 січня 2025 року Справа № 903/534/23

Суддя Господарського суду Волинської області Гарбар І.О., вивчивши клопотання представника ТОВ «Херсонський Хлібокомбінат» про відсторонення арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Авіон +» та призначення розпорядником майна ТОВ “Авіон +» Дудкіна Р.А. по справі №903/534/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Партнер Дістрібьюшн» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авіон +» про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

26.05.2023 представник Товариства з обмеженою відповідальністю “Партнер Дістрібьюшн» сформувала в системі “Електронний суд» заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Авіон +».

Ухвалою суду від 21.05.2024 розгляд справи в підсумковому засіданні призначено на 18.06.2024 о 10:30 год.

Ухвалою суду від 23.06.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон +».

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 23.06.2023 за №70869 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+».

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2023 ухвалу Господарського суду Волинської області від 23.06.2023 - залишено без змін (т.13, а.с.177-187).

Постановою Верховного суду від 19.12.2023 ухвалу Господарського суду Волинської області від 23.06.2023 та Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2023 - залишено без змін (т.15, а.с.56-82).

Ухвалою Господарського суду від 24.05.2024 визначено визнані судом вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+» (з врахуванням ухвали суду про виправлення описки від 27.05.2024). Зобов'язано розпорядника майна ТОВ «Авіон +» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, надати письмові докази про розмір активу та пасиву ТОВ «Авіон +». Зобов'язано розпорядника майна Григор'єва В.В. згідно ухвал суду сформувати остаточний реєстр вимог кредиторів ТОВ «Авіон+». Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду. Зобов'язано розпорядника майна Григор'єва В.В. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ «Авіон+», на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду. Розгляд справи в підсумковому засіданні призначити на 18 червня 2024 року на 10:30 год (т.129, а.с.4-11, 32-34).

28.05.2024 на виконання ухвали суду від 21.05.2024 подав реєстр вимог кредиторів (т.29, а.с.40-46).

У зв'язку з надходженням до Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційної скарги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" на ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 справа №903/534/23 04.06.2024 направлена до Північно-західного апеляційного господарського суду.

07.06.2024 розпорядник майна подав до суду оригінал звіту за результатами проведення аналізу фінансово господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Авіон+», в т.ч. про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (т.136, а.с.1-200).

03.12.2024 справа повернута до Господарського суду Волинської області (т.135, а.с.148).

Як слідує з Постанови північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продторг-44" (вх. №2695/24 від 03.06.2024) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 залишено без задоволення. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" (вх. 2650/24 від 31.05.2024) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 залишено без задоволення. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон +" (вх. №2681/24 від 03.06.2024) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 залишено без задоволення. Апеляційні скарги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" (вх. 2606/24 від 29.05.2024) та Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" (вх. №2698/24 від 04.06.2024) на ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 задоволено. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 скасовано в частині відмови у задоволенні грошових вимог Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" в розмірі 97 058 630,14 грн. В цій частині прийняти нове судове рішення, яким визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" (вулиця Чикаленка Євгена,42/4, місто Київ, 01024, код ЄДРПОУ 14361575) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" (вулиця Рівненська,48, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 40110917) у наступній черговості: 97 058 630,14 грн - вимоги четвертої черги. Внесено зміни в описову частину ухвали попереднього засідання Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 шляхом доповнення тексту описової частини у наступній редакції:

"Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" у наступній черговості:

- 97 058 630,14 грн - вимоги четвертої черги".

Доповнити резолютивну частину ухвали попереднього засідання Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі №903/534/23 наступного змісту:

"Визначити визнані судом вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" (вулиця Рівненська, 48, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 40110917):

- вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" у наступній черговості: 97 058 630,14 грн - вимоги четвертої черги".

В інших частинах ухвалу залишити без змін.

Зобов'язано розпорядника майна Григор'єва В.В. згідно постанови суду внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Авіон+".

Постановою Верховного суду від 12.11.2024 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Авіон+" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Продторг-44" - залишено без задоволення. Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 в частині:

визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" у розмірі 5678525,21 грн. та ухвалу Господарського суду Волинської області від 12.03.2024 за результатами розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" у розмірі 5678525,21 грн., визнання грошових вимог Головного управління Державної податкової служби у Волинській області у розмірі 9 875217,62 грн. (з урахуванням ухвали Господарського суду Волинської області про виправлення описок від 27.05.2024) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.09.2024 у справі № 903/534/23 в частині залишення без змін ухвали попереднього засідання Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" у розмірі 5678525,21 грн. та ухвали Господарського суду Волинської області від 12.03.2024 за результатами розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер Дістрібьюшн" у розмірі 5678525,21 грн. та про визнання грошових вимог Головного управління Державної податкової служби у Волинській області у розмірі 9875217,62 грн (з урахуванням ухвали Господарського суду Волинської області про виправлення описок від 27.05.2024) та в частині скасування ухвали Господарського суду Волинської області від 21.05.2024 у справі № 903/534/23 в частині відмови у задоволенні грошових вимог Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" в розмірі 97 058 630,14 грн. і прийняття в цій частині нового судового рішення, яким визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" в розмірі 97 058 630,14 грн.) - залишено без змін (т.135, а.с.117-163).

Протокольною ухвалою суду від 17.12.2024 суд заяву кредитора Іноземного підприємства «Кока-Кола Беверіджиз Україна Лімітед» про визнання грошових вимог до боржника відклав на 17.01.2025 о 11:15 год. Зобов'язав Іноземне підприємство «Кока-Кола Беверіджиз Україна Лімітед» до 31.12.2024 здійснити розрахунки у відповідності до положень ч.3 ст.41 КУзПБ. Повторно зобов'язав ТОВ «Авіон +» до 31.12.2024 повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами, перевірити розрахунки, та в разі виконання розрахунків нарахувань (річних, втрат від інфляції, пені) поза дотримання вимог ч.3 ст.41 КУзПБ, умов договорів, здійснити власні розрахунки згідно з умовами договорів. Іноземному підприємству «Кока-Кола Беверіджиз Україна Лімітед» до 16.12.2024 надати позиції, заперечення з урахуванням розгляду вимог розпорядником майната боржником (в разі відхилення/часткового відхилення вимог), документи, докази на спростування заперечень, позицій розпорядника майна та Боржника. Суд відклав розгляд справи в підсумковому засіданні на 21.01.2025 об 11:15 год в режимі відеоконференції за заявами ТОВ «Торговий Дім АВ», ТОВ «Продторг-44», ТОВ "Фінконсалт-Преміум", АТ«КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», ТОВ “Хелл Енерджі Дрінкс», ТОВ “Юнайтед Алко», Підприємства з іноземними інвестиціями «Амік Україна», ТОВ «Нові Продукти Україна», ТОВ «АЙ ПІ ДЖІ ХАУЗХОЛД ПРОДАКШН», ТОВ «Авангард Дистрибуції». Запропонував кредиторам надати письмові пояснення щодо поданого клопотання ПрАТ «Херсонський хлібокомбінат» про визнання ТОВ «Авіон+» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та призначення арбітражного керуючого Дудкіна ліквідатором ТОВ «Авіон+» . Явку розпорядника майна ТОВ «Авіон+» Григор'єва В.В. визнав обов'язковою.

07.01.2024 представник ТОВ «Херсонський Хлібокомбінат» сформував в системі «Електронний суд» клопотання, в якому просить суд:

1.Відсторонити арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+» (ідентифікаційний код 40110917).

2. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Авіон+» (ідентифікаційний код 40110917) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №865 від 24.04.2013 року).

Згідно ч.4 ст. 28 КУзПБ Арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов'язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

5-1) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

Якщо заяву про відсторонення арбітражного керуючого подано не учасником провадження у справі, така заява залишається судом без розгляду.

Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав.

Клопотання про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень має містити кандидатуру арбітражного керуючого для його призначення для виконання повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та призначення іншого арбітражного керуючого.

За таких обставин суд приймає клопотання представника ТОВ «Херсонський Хлібокомбінат» про відсторонення арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Авіон +» та призначення розпорядником майна ТОВ “Авіон +» Дудкіна Р.А. до розгляду та призначає розгляд заяви в судовому засіданні за участю розпорядника майна ТОВ «Авіон +».

Керуючись ст. 2, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника ТОВ «Херсонський Хлібокомбінат» про відсторонення арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Авіон +» та призначення розпорядником майна ТОВ “Авіон +» Дудкіна Р.А. прийняти до розгляду.

2. Розгляд клопотання представника ТОВ «Херсонський Хлібокомбінат» про відсторонення арбітражного керуючого Григор'єва В.В. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Авіон +» та призначення розпорядником майна ТОВ “Авіон +» Дудкіна Р.А. призначити в судовому засіданні на 21 січня 2025 року о 11:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а) в залі судових засідань №103.

3. Зобов'язати кредиторів, боржника та розпорядника майна до 17.01.2025 надати суду письмові пояснення щодо відповідного клопотання.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 08.01.2025. Ухвала суду оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Суддя І. О. Гарбар