25 грудня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/4587/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Губенко Н.М., Кролевець О.А.,
розглянув касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області
(суддя - Ярошенко В.І.)
від 07.11.2023
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий - Мороз В.Ф., судді - Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.)
від 03.10.2024
у справі за позовом: 1. ОСОБА_1 ;
2. ОСОБА_2 ;
3. ОСОБА_3 ;
4. ОСОБА_4
до: 1. Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат";
2. ОСОБА_5
про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та стягнення 76 226,35 грн.
1. У березні 2023 року ОСОБА_1 (далі - позивач-1, ОСОБА_6 ), ОСОБА_2 (далі - позивач-2, ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - позивач-3, ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - позивач-4, ОСОБА_4 ) звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - відповідач-1, Товариство) та ОСОБА_5 (далі - відповідач-2), як кінцевого бенефіціарного власника відповідача-1, в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову, просили:
- визнати за позивачами право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції Товариства та встановити її розмір на рівні подвійного розміру від 10 грн 3 192 коп із розрахунку на 1 акцію;
- стягнути солідарно з Товариства та ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 на відшкодування шкоди, доходів, відсотків за користування чужими коштами за період з 05.04.2018 по 08.11.2022 на загальну суму 76 226,35 грн.
2. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2023 у клопотанні Товариства про зупинення провадження у справі відмовлено.
3. Позов ОСОБА_1 до Товариства задоволено частково; визнано за ОСОБА_1 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 20 000 штук акцій Товариства та встановлено її розмір на рівні 10 грн 3 192 коп із розрахунку на 1 акцію. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Товариства на користь позивача-1 судовий збір у розмірі 2 481,00 грн за подачу позову.
4. Позов ОСОБА_2 до Товариства задоволено частково, визнано за ОСОБА_2 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 51 000 штук акцій Товариства та встановлено її розмір на рівні 10 грн 3 192 коп із розрахунку на 1 акцію. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Товариства на користь ОСОБА_2 2 481,00 грн судового збору за подачу позову.
5. Позов ОСОБА_3 до Товариства задоволено частково; визнано за ОСОБА_3 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 3 400 штук акцій Товариства та встановлено її розмір на рівні 10 грн 3 192 коп із розрахунку на 1 акцію. В іншій частині позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Товариства на користь ОСОБА_3 2 481 грн судового збору за подачу позову.
6. Позов ОСОБА_4 до Товариства задоволено частково; визнано за ОСОБА_4 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 2 000 штук акцій Товариства та встановлено її розмір на рівні 10 грн 3 192 коп із розрахунку на 1 акцію. Стягнуто з Товариства на користь ОСОБА_4 11 738,00 грн справедливої компенсації за придбані в процедурі сквіз-ауту прості іменні акції емітента - Товариства у кількості 2 000 шт. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
7. Стягнуто з Товариства в дохід Державного бюджету України 2 863,05 грн судового збору.
8. Закрито провадження у справі в частині позовних вимог позивачів до ОСОБА_5 на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
9. 03.10.2024 Центральний апеляційний господарський суд ухвалив постанову (повний текст підписано 12.11.2024 та оприлюднено 14.11.2024), якою апеляційну скаргу Товариства на рішення суду першої інстанції залишив без задоволення, а апеляційну скаргу позивачів - 1, 2, 3, 4 - задовольнив частково; рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2023 змінив, виклавши його мотивувальну та резолютивну частину в редакції цієї постанови, зокрема: позов задовольнив та визнав за ОСОБА_1 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 20 000 штук акцій Товариства; за ОСОБА_2 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 51 000 штук акцій Товариства, за ОСОБА_3 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 3 400 штук акцій Товариства, за ОСОБА_4 право на отримання з 05.04.2018 справедливої вартості (компенсації) за примусово вилучені 2 000 штук акцій Товариства, встановивши їх розмір на рівні подвійного розміру від 10 (десять) грн 3 192 коп із розрахунку на 1 акцію. Стягнуто солідарно з Товариства та ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 суму справедливої компенсації за придбані в процедурі сквіз-ауту прості іменні акції емітента - Товариства у кількості 2 000 шт в розмірі 23 477,00 грн, інфляційні втрати в розмірі 12 975,08 грн, збитки в розмірі 32 668,12 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами в розмірі 7 106,15 грн. Стягнуто з відповідачів судовий збір. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.
10. 08.10.2024 Товариство подало до Верховного Суду із використанням підсистеми "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить судові рішення першої та апеляційної інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
11. Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2024 (після оприлюднення тексту оскаржуваної постанови 14.11.2024) касаційну скаргу залишено без руху на підставі пунктів 5, 6 частини другої та пункту 2 частини четвертої статті 290, частини другої статті 292 ГПК України, з огляду на необхідність уточнення підстав касаційного оскарження судових рішень та надання доказів, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі. Надано скаржнику десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги та роз'яснено, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали скарга вважатиметься неподаною та буде повернута скаржнику.
12. Ухвала Верховного Суду від 18.11.2024 була надіслана скаржнику та його представниці в електронному вигляді в їх електронні кабінети 19.11.2024 о 22:47, що підтверджується довідками про доставку документа в кабінет електронного суду, які отримані судом 19.11.2024.
13. Пунктом 2 частини шостої статті 242 ГПК України визначено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи.
14. Згідно з абзацом другим частини шостої статті 242 ГПК України якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.
15. Таким чином, датою вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху є 20.11.2024, тому строк для усунення недоліків сплив 02.12.2024.
16. Скаржник недоліки касаційної скарги не усунув, уточненої редакції касаційної скарги та доказів сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі у визначений строк суду не надав.
17. Статтею 292 ГПК України передбачено, що у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, тобто суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг.
18. Згідно з частиною четвертою статті 174 ГПК України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.
19. Враховуючи, що скаржник отримав ухвалу Верховного Суду про залишення касаційної скарги без руху, і протягом десяти днів з дня її вручення недоліки не усунув, касаційна скарга відповідача 1 підлягає поверненню на підставі статті 174 та частини п'ятої статті 292 ГПК України.
Керуючись статтями 174, 234, 290, частиною п'ятою статті 292 Господарського процесуального кодексу України, Суд
Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.11.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 03.10.2024 у справі № 904/4587/22 повернути скаржнику.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча І. Кондратова
Судді Н. Губенко
О. Кролевець