вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"11" грудня 2024 р. м. Київ Справа № 910/9831/22
Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Тимошенка Д.Ю., розглянув в порядку загального позовного провадження справу за позовом
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )
до
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )
про стягнення 788100 гривень,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Приймак А.О.;
від відповідача: Бердило О.М.;
Представником ОСОБА_1 (далі по тексту - позивачка/ ОСОБА_1 ) за допомогою підсистеми «Електронний суд» 26.09.2022 до Господарського суду міста Києва сформовано позовну заяву про стягнення з ОСОБА_2 (далі по тексту - відповідачка/ ОСОБА_2 ) боргу в розмірі 788100,00 гривень, у зв'язку з невиконанням відповідачкою умов договору купівлі-продажу частки від 20.10.2021 в частині оплати переданої позивачкою відповідачці частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «З іншого тіста».
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивачка вказує, що відповідачка на підставі укладеного договору купівлі-продажу частки від 20.10.2021 набула у власність належну позивачці частку у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста», проте відповідачка взяті на себе зобов'язання щодо оплати вартості частки на користь позивачки не виконала, у зв'язку з чим виникла стягувана сума заборгованості.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2022 відкрито провадження у справі № 910/9831/22, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2023 справу № 910/9831/22 передано на розгляд Господарського суду Київської області.
Матеріали справи № 910/9831/22 надійшли до Господарського суду Київської області 08.03.2023 та відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 08.03.2023, передана на розгляд судді Колесника Р.М.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.03.2023 справу № 910/9831/22 прийнято до провадження, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 12.04.2023.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.04.2023 зупинено провадження у справі № 910/9831/22 до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 910/1221/23, що перебуває в провадженні Господарського суду Київської області.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.08.2024 провадження у справі поновлено та призначено підготовче засідання на 11.09.2024.
Підготовче судове засідання у справі неодноразово судом відкладалося та остаточно ухвалою суду від 02.10.2024 підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті на 06.11.2024, яке в подальшому судом відкладалося та остаточно призначено на 11.12.2024.
До суду 06.11.2024 від представника відповідачки надійшло клопотання про закриття провадження у справі, обґрунтоване тим, що згідно висновків Північного апеляційного господарського суду викладених у постанові від 11.03.2024 у справі № 910/1221/23, у якій приймали участь ті самі сторони, що і у цій справі, правовідносини, що виникли між сторонами носять характер зобов'язальних відносин, а заявлений у справі № 910/1221/23 позов не спрямований на захист корпоративних прав позивача. Тобто у позивача (у справі № 910/1221/23) існує цивільний інтерес до фізичної особи, учасника цивільних правовідносин не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, тому спір підлягає вирішенню не в порядку господарського, а у порядку цивільного судочинства.
За результатом розгляду вказаного клопотання, суд відмовив у його задоволенні, зважаючи на те, що приписами частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: 3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; 4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Таким чином, оскільки спір у даній справі виник з правочину щодо частки в юридичній особі, відповідно, даний спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
В судовому засіданні 11.12.2024 представник позивачки позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити, а представник відповідачки проти задоволення позовних вимог заперечив та просив суд відмовити у задоволенні позову.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) 20.10.2021 укладено договір купівлі-продажу частки (далі - договір), за умовами п. 1.1. якого відповідно до цього договору продавець передає у власність покупцю на умовах, визначених статтею 2, належну частку (надалі -частка) 33,33%, що становить 180448,62 гривень у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста».
Сторони домовились, що загальна вартість частки становить 788100,00 гривень, що становить 30000,00 доларів США, які сплачуються покупцем на користь продавця відповідно до пункту 2.2. цього договору (пункт 2.1. договору).
Покупна ціна повина бути сплачена покупцем продавцю до 01.02.2022 (пункт 2.2. договору).
Згідно п. 4.1. договору право власності покупця на частку виникає з моменту підписання цього договору.
За актом приймання-передачі частки від 20.10.2021 ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста» у загальному розмірі 33,33%, в грошовому еквіваленті 180448,62 гривень.
Згідно пункту 2 зазначеного акту сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв'язку з передачею зазначених у акті часток у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста».
Згідно інформації з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста», зокрема, є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі у розмірі 33,33%.
Підставою звернення до суду із розглядуваним позовом, як зазначила позивачка, стало невиконання відповідачкою обов'язку по оплаті придбаної частки у статутному капіталі, у зв'язку з чим позивачка звернулася до суду із вимогою про стягнення з відповідачки вартості частки у розмірі 788100 гривень.
У відзиві на позов відповідачка заперечуючи проти пред'явлених вимог вказує на те, що позивачка під час укладення договору ввела в оману відповідачку шляхом повідомлення про те, що частка позивачки у статутному капіталі в розмірі 180448,62 гривень на день укладення договору повністю сформована, що не відповідає дійсності, адже зі змісту відповіді керівника ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста» слідує, що станом на 11.08.2022 статутний капітал ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста» не сформований, кошти для формування статутного капіталу - учасниками Товариства не вносились та у відповідності до бухгалтерського обліку, статутний капітал обліковується як не сформований.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов наступних висновків.
За змістом ст. ст. 11, 509, 627 Цивільного кодексу України та ст. 179 Господарського кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема, з правочинів. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Майново-господарські зобов'язання між суб'єктами господарювання виникають на підставі договорів. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.
Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором купівлі-продажу, який підпадає під правове регулювання норм глави 54 Цивільного кодексу України.
Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
За приписами ч. 1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.
Згідно ч.ч. 3, 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
Матеріалами справи підтверджується та не спростовано відповідачкою, факт належного виконання позивачкою взятих на себе зобов'язань, а саме пунктом 1 Акта приймання-передачі частки від 20.10.2021 засвідчено, що ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста» у загальному розмірі 33,33%, в грошовому еквіваленті 180448,62 гривень.
Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України закріплено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Суд встановив, що за умовами пункту 2.2. договору покупна ціна повина бути сплачена покупцем продавцю до 01.02.2022.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Однак, матеріали справи не містять будь-яких доказів, які б підтверджували виконання відповідачкою, як покупцем за договором, свого обов'язку зі сплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста» у розмірі 788100 гривень.
Враховуючи викладене вище, суд вважає доведеним факт існування простроченої заборгованості відповідачки перед позивачкою у сумі 788100 гривень, а вимога позивачки про стягнення з відповідачки існуючої заборгованості є обґрунтованою, матеріалами справи підтверджена та належить до задоволення.
Надавши належну юридичну оцінку доводам відповідачки наведених у відзиві, суд відхиляє їх, адже у статті 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
Однак, доказів визнання недійсним укладеного сторонами договору до матеріалів справи не надано, а тому суд виходить з того, що такий правочин є правомірним, який породжує взаємні права та обов'язки сторін цього договору.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивачки підлягають задоволенню.
А саме суд приймає рішення про стягнення з ОСОБА_2 на користь Бобро Т.В. 788100,00 гривень боргу.
При цьому, суд зауважує, що решта доводів та міркувань учасників справи, викладених у заявах по суті справи, були ретельно досліджені судом та відхилені як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо обґрунтованості позовних вимог.
Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 9457,20 гривень покладаються на відповідачку.
Суд зауважує, що при зверненні позивачки до суду з розглядуваним позовом останньою, відповідно до квитанції від 22.09.2022 № 0Х5В-4Р28-ЕНВК-5ЕТН сплачено суму судового збору у розмірі 11821,50 гривень (1,5 відсотка ціни позову).
Водночас, згідно з ч. 3 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Враховуючи, що позивачка звернулася до суду з цим позовом в електронній формі за допомогою підсистеми «Електронний суд», судовий збір мав бути сплачений нею у розмірі 9457,20 гривень (11821,50*0,8).
Тобто, судовий збір у розмірі 2364,30 гривень є зайво сплаченим та підлягає поверненню позивачу з державного бюджету шляхом постановлення відповідної ухвали, після набрання судовим рішенням законної сили та звернення із відповідним клопотанням.
Керуючись ст.ст. 4, 12, 13, 73-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов ОСОБА_1 задовольнити повністю.
2. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) 788100,00 гривень боргу та 9457,20 гривень судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення у відповідності до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено та підписано 26.12.2024.
Суддя Р.М. Колесник