83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
18.11.10 р. Справа № 15/165пд
Господарський суд Донецької області у складі колегії суддів:
головуючого судді Богатиря К.В.
судді Лейби М.О.,
судді Татенка В.М.
при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ (код ЄДРПОУ 00210602)
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Механіка” м. Дніпропетровськ (код ЄДРПОУ 23364176)
про визнання договору № 15/55 від 14.01.2008 р. недійсним
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
До господарського суду Донецької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” м. Краматорськ до товариства з обмеженою відповідальністю “Механіка” м. Дніпропетровськ про визнання договору № 15/55 від 14.01.2008 р. недійсним.
Ухвалою суду від 26.07.2010 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 15/165пд, сторони зобов'язані надати документи та виконати певні дії.
Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 23.09.2010 року призначена колегія суддів для розгляду справи № 15/165пд у складі: головуючий суддя Богатир К.В., суддя Лейба М.О., суддя Татенко В.М.
У порушення вимог ухвал суду від 26.07.2010 р., 12.08.2010 р., 23.09.2010 р. відповідач в судові засідання 12.08.2010 р., 23.09.2010 р., 18.11.2010 р. не з'явився без повідомлення про причину неявки, витребувані документи до суду не надіслав.
Судом були вжиті усі належні заходи для повідомлення відповідача про місце, дату та час проведення судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи повідомлення про вручення рекомендованих поштових відправлень з ухвалами господарського суду представнику відповідача.
Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позов та витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
Зважаючи на достатність представлених позивачем документів, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними у ній матеріалами.
Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази, господарський суд -
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що від імені ВАТ „Енергомашспецсталь” (позивача) спірний договір поставки № 15/55 від 14.01.2008 р. (загальна сума договору складає 5000000 грн.) був підписаний не генеральним директором - Єфімовим М.В., а його заступником - виконавчим директором В.Н. Гнездицьким.
Гнездицький В.Н. діяв на підставі довіреності № 17/26-5 від 14.01.2008 р., згідно якої до його повноважень входило укладення договорів на придбання основної сировини та матеріалів, допоміжних матеріалів, палива на суму менше 1 млн.грн., придбання обладнання для об'єктів технічного переоснащення на суму менше 100 тис.грн., споживання енергоносіїв, придбання інструменту, технологічного оснащення, отримання послуг по кооперації на виготовлення та механічну обробку технологічного оснащення, запасних частин для ремонту обладнання та транспорту, отримання послуг підрядних організацій, послуг зв'язку, придбання програмного продукту, комп'ютерної та іншої оргтехніки на суму менш 1 млн.грн., договори про матеріальну відповідальність з працівниками, які займають відповідні посади або виконують відповідні роботи, а також договори купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей, виконання робіт (надання послуг) на суму до 3 тис.грн.
За вказаних обставин позивач посилається на той факт, що спірний договір підписаний не уповноваженою на це особою. На підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України позивач вважає договір таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює його недійсність.
Проаналізувавши чинне законодавство, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов наступного висновку:
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка підписала спірний договір від імені позивача.
Ухвалами від 26.07.2010 р., 12.08.2010 р., 23.09.2010 р. суд зобов'язував позивача надати довідку за підписом генерального директора та головного бухгалтера, скріплену печаткою, про стан фактичного виконання спірного договору; належні докази повідомлення відповідача про те, що особа, яка підписала спірний договір від позивача, не мала достатніх повноважень на здійснення такого підписання.
Позивач надав до суду письмові пояснення № 17/1094 від 12.10.2010 р., в яких посилається на наступне:
Доказом повідомлення відповідача про те, що особа, яка підписала спірний договір, не мала достатніх повноважень на здійснення такого підписання, є сама позовна заява про визнання договору недійсним. Інших повідомлень з боку позивача не було.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Підпис представника позивача на спірному договорі скріплений печаткою позивача як юридичної особи. Згідно Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1999 року, (пункт 3.2.6) господарські об'єднання можуть мати тільки по одному примірнику основної печатки. Можуть виготовлюватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а також прості круглі печатки та різні штампи. Відповідно до п. 3.4.1 Інструкції відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників господарських об'єднань. Печатки і штампи повинні зберігатися в сейфах або металевих шафах. У разі порушення правил обліку, зберігання і використання печаток і штампів комісія проводить службове розслідування, результати якого оформлюються актом довільної форми та доводяться до відома керівника організації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інструкції передбачено у разі крадіжки, втрати печаток чи штампів керівники господарських об'єднань зобов'язані вжити заходів задля їх розшуку, а також негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.
Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 КПК України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.
В позовній заяві позивач вказує на те, що в теперішній час він як покупець є боржником по спірному договору у зв'язку з неповною оплатою поставленої продукції.
Підпис представника позивача скріплений печаткою підприємства, в подальшому спірний договір виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем.
Крім того, згідно ст. 92 ч. 3 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Із п. 9.2, 9.3 роз'яснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 вбачається:
Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
За загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Позивач не надав до суду будь-яких письмових доказів, які б підтверджували обізнаність відповідача по факту виконання підпису іншим представником позивача. Доводи позивача про те, що позовна заява є доказом повідомлення відповідача про те, що особа, яка підписала спірний договір від позивача, не мала достатніх повноважень на здійснення такого підписання, не приймаються судом до уваги, тому як позовна заява була направлена позивачем відповідачу 20.07.2010 р. (згідно фіскального чеку № 6235 від 20.07.2010 р., доданого до позовної заяви), а спірний договір був підписаний сторонами 14.01.2008 р. В подальшому правочин був схвалений позивачем його фактичним виконанням. Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні. За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.
Відповідач будь-які заперечення на позовні вимоги на день судового слухання не надав, участі у судовому процесі не прийняв, тобто не скористався своїм правом на судовий захист.
Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у зв'язку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 41; 43; 49; 75; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Відмовити у задоволенні позову.
У судовому засіданні 18.11.2010 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повне рішення складено 22.11.2010 р.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя