вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"17" грудня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/1045/24
Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор"
про витребування частки у статутному капіталі
Секретар судового засідання Оліфер С.М.
в засіданні приймали участь:
від позивача: Титикало Р.С. (в режимі відеоконференції);
від відповідача: не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.
Ухвалою суду від 19.11.2024 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.
Ухвалою суду від 21.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.12.2024.
13.12.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" надійшла заява про зупинення провадження у справі №918/1045/24 до набрання законної сили рішення у справі №918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області.
В судовому засіданні 17.12.2024 представник позивача не заперечив проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.
В судовому засіданні 17.12.2024 представник відповідача не з'явився, однак в заяві від 13.12.2024 просив розглянути заяву без його участі.
Розглянувши заяву про зупинення провадження у справі, судом встановлено наступне.
Обґрунтовуючи заяву про зупинення відповідач зазначає, що позивач у справі №918/1045/24 звернувся до суду із позовом, у якому просить витребувати від ТОВ "ГРАДДОР" на користь ТОВ "АРЕДЖІ Ю" частини частки 56 000, 00 грн, що становить 91,8032 % статутного капіталу ОП санаторій "Червона калина".
Позов мотивований тим, що частка була придбана ТОВ "ГРАДДОР" у іншого учасника ОСОБА_1 , яка отримала цю частку на підставі рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі № 918/124/23, залишеного без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024, в свою чергу вказані рішення скасовані постановою Верховного Суду від 31.10.2024, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
Пунктом 165 постанови від 31.10.2024 Верховний суд вказав, що суди попередніх інстанцій не дослідили питання наявності/відсутності взаємосуперечливості між позовними вимогами позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Підприємства, оформлених протоколом № 8/2022 від 01.12.2022, на яких, зокрема, до складу учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого було включено ТОВ "Ареджі Ю" та вимогами про переведення на позивача прав і обов'язків покупця - ТОВ "Ареджі Ю", за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, які укладались з останнім, як з учасником Орендного підприємства, а у пункті 167 зазначив, що з'ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі.
У постанові Верховний Суд визнав, що ТОВ "АРЕДЖІ Ю" набуло оспорювану частку незаконно, а новий розгляд має встановити який саме спосіб захисту ОСОБА_1 бажала, повернення права власності на спірну частку бувшим учасникам, які продали частку ТОВ "АРЕДЖІ Ю" чи переведення права власності на спірну частку на ОСОБА_1 .
Представник відповідача зазначає, що позов №918/1045/24 направлений на унеможливлення виконання майбутнього рішення у справі №918/124/23, яким, згідно вказаної постанови Верховного Суду, має бути визначений дійсний власник спірної частки, яка є предметом позову ТОВ "АРЕДЖІ Ю", при умові, що до ТОВ "АРЕДЖІ Ю" право власності на спірну частку не має бути повернуто.
А відтак розгляд справи № 918/1045/24 до набрання законної сили рішенням у справі №918/124/23 що розглядається Господарським судом Рівненської області є передчасним.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі в разі об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду, проте суд у цьому спорі, на думку позивача, не має можливості встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду з огляду у тому числі на те, що сторони у справі № 918/124/23 не є сторонами цієї справи.
За таких обставин суд не вбачає можливості розглянути справу №918/1045/24 до вирішення пов'язаної з нею справи № 918/124/23.
Враховуючи пов'язаність справ №918/1045/24 та №918/124/23, суд, керуючись імперативною нормою п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК, дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 918/1045/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 918/124/23 за позовом ОСОБА_1 до відповідача - 1 Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, до відповідача - 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю", до відповідача - 3 ОСОБА_2 , до відповідача - 4 ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28 листопада 2022 року та від 01 грудня 2022 року, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем - 2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40 % та 87,60 %, про переведення на позивача прав і обов'язків покупця відповідача - 2 за договорами купівлі-продажу частки від 06 грудня 2022 року та від 13 грудня 2022 року, визнання позивача власником частки у розмірі 2,40 % та 87,60 %.
Керуючись 227, 229, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про зупинення провадження у справі - задовольнити.
2. Провадження у справі № 918/1045/24 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області.
3. Зобов'язати сторін повідомити про результати розгляду Господарським судом Рівненської області справи № 918/124/23.
Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її прийняття 17.12.2024 та може бути оскаржена в частині зупинення провадження у справі до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з моменту підписання.
Повний текст ухвали виготовлено та підписано 20.12.2024.
Суддя А.М. Горплюк