просп. Науки, 5, м. Харків, 61612, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
16 грудня 2024 року м. Харків Справа № 913/567/20(913/462/24)
Провадження №5/913/567/20(913/462/24)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (вул. Кислородна, буд. 8А, м. Хрустальний Луганської області, 94504) в особі ліквідатора Надтоки Олени Володимирівни (вул. Тернопільська, буд. 27, м. Дніпро, 49106)
до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «МН Транс» (вул. Анни Ахматової, буд. 46, м. Київ, 02081)
відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Резерв-ВР» (вул. Шевченка, буд. 21-З, м. Ніжин Чернігівської області, 16600)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
про визнання недійсними договорів та витребування майна
у межах справи №913/567/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс»
Суддя Вінніков С.В.
Секретар судового засідання-помічник судді Чуєва М.С.
У засіданні брали участь:
від позивача: Надтока О.В. арбітражний керуючий на підставі постанови від 24.05.2021;
від відповідача-1: представник не прибув;
від відповідача-2: представник не прибув;
від третьої особи: представник не прибув.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» в особі ліквідатора Надтоки Олени Володимирівни (далі - ліквідатор Надтока О.В.) 21.11.2024 (дата надходження через систему «Електронний суд») звернулося до Господарського суду Луганської області з позовом до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «МН Транс» (далі - ТОВ «МН Транс») та відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Резерв-ВР» (далі - ТОВ «Резерв-ВР») про: визнання недійсними договорів купівлі-продажу, оформлених у вигляді довідок-рахунків від 29.10.2015 №ААЕ954269, №ААЕ954268, №ААЕ954264, автобусів марки Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_1 , VIN НОМЕР_2 , VIN НОМЕР_3 відповідно, які укладені між ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс»; витребування у ТОВ «Резерв-ВР» указаних транспортних засобів.
В обґрунтування позовних вимог ліквідатор послався на те, що 29.10.2015 автобус марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_1 був перереєстрований з ТОВ «Кан-Транс» на нового власника за ТОВ «МН Транс».
10.05.2017 указаний транспортний засіб перереєстровано на нового власника - ТОВ «Резерв-ВР».
29.10.2015 автобус марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_2 був перереєстрований з ТОВ «Кан Транс» на нового власника за ТОВ «МН Транс».
05.10.2016 указаний транспортний засіб перереєстрований у ТСЦ МВС №3247 на громадянку ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу №3247/2016/109875, а 13.07.2019 за договором купівлі-продажу у ТСЦ МВС №8047 перереєстрований на ТОВ «Резерв-ВР».
Крім того, 29.10.2015 автобус марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_3 був перереєстрований з ТОВ «Кан-Транс» на нового власника за ТОВ «МН Транс».
05.05.2017 указаний транспортний засіб перереєстрований у ТСЦ МВС №8047 на ТОВ «Резерв-ВР» за договором купівлі-продажу №8047/2017/444396.
Ліквідатор указав, що відповідно до інформації про покупця зазначених транспортних засобів ТОВ «Резерв-ВР» 27.11.2018 був видалений бенефіціарний власник - ОСОБА_2 .
Відповідно до листа РСЦ ГСЦ МВС в Луганській області від 16.02.2022 №31/12/1-411 ТОВ «Кан-Транс» у тому числі здійснив відчуження автобусу марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_4 спочатку 29.10.2015 ТОВ «МН Транс», а 05.07.2016 - громадянину ОСОБА_2 , що свідчить про корисний умисел між зазначеними вище угодами.
Указав, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «МН Транс» є ОСОБА_3 , якому належить 100% частки у статутному капіталі.
Водночас співзасновником ТОВ «Кан-Транс», який володіє 38,46% корпоративних прав, є також ОСОБА_3 .
Отже, ОСОБА_3 здійснював прямий контроль обох товариств, між якими згодом укладено правочини про відчуження транспортних засобів.
Звернув увагу, що тривалий час у ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс» були однакові юридичні адреси: вул. Кислородна, буд. 8А, м. Хрустальний Луганської області, 94504.
Ліквідатор уважає, що ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс» є пов'язаними між собою юридичними особами.
Ліквідатор вважає, що зазначені дії з перереєстрації транспортних засобів є такими, що були проведені з метою відчуження майна боржника задля зменшення ліквідаційної маси банкрута та неможливості звернення стягнення на таке майно, а укладені правочини є фраудаторними.
Також ліквідатором заявлені клопотання про відстрочення сплати судового збору до ухвалення рішення у справі та про витребування доказів.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.11.2024 справа передана на розгляд судді Віннікову С.В.
Ухвалою від 13.11.2024 задоволено заяву ТОВ «Кан-Транс» в особі ліквідатора Надтоки О.В. від 11.11.2024 №02-02/406 про забезпечення позову до відповідача-1 - ТОВ «МН Транс», та відповідача-2 - ТОВ «Резерв-ВР», про: визнання недійсними договорів купівлі-продажу, оформлених у вигляді довідок-рахунків від 29.10.2015 №ААЕ954269, №ААЕ954268, №ААЕ954264, автобусів марки Волжанин, модель 52701, VIN НОМЕР_1 , VIN НОМЕР_2 , VIN НОМЕР_3 відповідно, які укладені між ТОВ «Кан-Транс» та ТОВ «МН Транс»; витребування у ТОВ «Резерв-ВР» указаних транспортних засобів; накладено арешт у межах ціни позову на наступне рухоме майно, яке належить ТОВ «Резерв-ВР» (вул. Шевченка, буд. 21-З, м. Ніжин Чернігівської області, 16600, ідентифікаційний код 39840658): - автобус марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_1 (шасі НОМЕР_5 , повна маса 18 000 кг, маса власна 12 200 кг, об'єм двигуна 6 693 куб. см); - автобус марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_2 (шасі НОМЕР_6 , повна маса 18 000 кг, маса власна 12 200 кг, об'єм двигуна 6 693 куб. см); - автобуса марки Волжанин, модель 52701, 2011 року випуску, VIN НОМЕР_3 (шасі НОМЕР_7 , повна маса 18 000 кг, маса власна 12 200 кг, об'єм двигуна 6 693 куб. см).
Ухвалою від 25.11.2024 позовну заяву ТОВ «Кан-Транс» в особі ліквідатора Надтоки О.В. залишено без руху.
Ухвалою від 04.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрите провадження у справі; визначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; задоволено клопотання позивача про залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 ОСОБА_1 ; залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 ОСОБА_1 ; підготовче засідання призначено на 16.12.2024.
16.12.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача арбітражної керуючої Надтоки О.В. надійшла заява від 16.12.2024 про участь у судовому засіданні 16.12.2024 о 12 год. 00 хв. та всіх інших судових засіданнях у справі у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 16.12.2024 заява передана на розгляд судді Віннікову С.В.
Представники відповідачів та третьої особи у судове засідання 16.12.2024 не прибули, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, зокрема відповідачі шляхом надсилання електронного примірника ухвали до їх зареєстрованих кабінетів в ЄСІТС, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа.
Вирішуючи заяву арбітражної керуючої Надтоки О.В. від 16.12.2024 про участь у судовому засіданні у режимі відео конференції, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч.ч.1- 4 ст.197 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов'язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п'ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус» або Державною судовою адміністрацією України.
Згідно з п.45 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21 (далі - Положення) підсистема відеоконференцзв'язку забезпечує учасникам справи можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою свого Електронного кабінету та власних технічних засобів; у приміщенні іншого суду - за допомогою технічних засобів суду; в установі попереднього ув'язнення, установі виконання покарань або медичному закладі - за допомогою технічних засобів, наявних у відповідній установі. Підсистема відеоконференцзв'язку також забезпечує користувачам можливість брати участь у засіданнях інших органів та установ системи правосуддя в режимі відеоконференції. Особливості порядку проведення таких засідань можуть встановлюватися відповідними органами та установами системи правосуддя.
Відповідно до п.46 Положення за наявності в суді технічної можливості учасник справи у порядку, встановленому процесуальним законом, може брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів. Ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв'язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.
Пунктами 49-50 Положення встановлено, що для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції учасник справи повинен попередньо зареєструватися в Електронному кабінеті. Учасник справи також повинен перевірити наявні у нього власні технічні засоби на відповідність технічним вимогам, визначеним Інструкцією користувача підсистеми відеоконференцзв'язку, для роботи із системою відеоконференцзв'язку. Суд ухвалює рішення про можливість проведення засідання в режимі відеоконференції за умови наявності в суді відповідної технічної можливості (наявність обладнання та можливість його використання у визначені день і час).
Судом установлено, що арбітражний керуючий Надтока О.В. зареєстрована в Електронному кабінеті.
З огляду на наявність у суді технічної можливості (наявність обладнання та можливість його використання у визначені день і час) проведення судового засідання у справі 16.12.2024 о 12 год. 00 хв., суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Надтоки О.В. від 16.12.2024 про участь у судовому засіданні 16.12.2024 та у всіх наступних судових засіданнях у справі у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
16.12.2024 від відповідача-1 надійшла відповідь на витребування документів, у якій він зазначив, що оригінали витребуваних документів у нього відсутні.
Згідно з ч.1 ст.181 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті. Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.
Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З метою вирішення завдань підготовчого провадження та дотриманням процесуальних прав учасників справи, господарський суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст.120, 177, 181 - 184, 197, 232 - 235 ГПК України, суд
1. Заяву арбітражної керуючої Надтоки О.В. від 16.12.2024 про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити.
2. Забезпечити проведення відеоконференцій у справі №913/567/20(913/462/24), розгляд якої призначено на 16.12.2024 о 12 год. 00 хв., та у всіх наступних судових засіданнях у приміщенні Господарського суду Луганської області в залі судових засідань №109, за участю арбітражної керуючої Надтоки О.В. поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
3. Відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні на 20 січня 2025 року о 12 год. 30 хв.
4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: просп. Науки, буд. 5, м. Харків, у залі судових засідань №109.
5. Явку представників сторін та третьої особи визнати необов'язковою.
6. Повідомити учасників справи про наявність у суду технічної можливості забезпечення їх права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 ГПК України та п.п.45-50 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
7. Звернути увагу учасників судового процесу, що відповідно п.5.26 Національного стандарту України «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів» (ДСТУ 4163-2020) відмітка про засвідчення копії документа складається з таких елементів: слів «Згідно з оригіналом» (без лапок), найменування посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її власного імені та прізвища, дати засвідчення копії.
8. Звернути увагу учасників справи, що при визначенні строків отримання ними процесуальних документів від суду та від інших учасників справи, з метою недопущення зловживанням процесуальними правами, судом враховуються Нормативи і нормативні строки пересилання поштових відправлень, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 №958.
Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення 16.12.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено 18.12.2024.
Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію у справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/.
Суддя Сергій ВІННІКОВ