01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
07.10.2010 № 35/403
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Моторного О.А.
суддів:
при секретарі
за участю представників:
від позивача Мельник В.І.,
від відповідача Черкашіна Ю.Ю., Нікіпелова К.Є.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології»
на рішення Господарського суду м.Києва від 13.08.2010
у справі № 35/403 ( .....)
за позовом Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастер Класс»
про визнання додаткової угоди №1 та №2 до Договору від 02.01.2009 недійсними
Приватний вищий навчальний заклад «Міжнародний інститут глибинної психології» (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастер Класс» (далі - відповідач) про визнання додаткових угод № 1 та № 2 до договору від 02.01.2009 недійсними.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.08.2010 у справі № 35/403 в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, Приватний вищий навчальний заклад «Міжнародний інститут глибинної психології» звернувся із апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. Підставами для скасування рішення позивач вважає невідповідність висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи, а також порушення судом першої інстанції норм матеріального права.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23.09.2010 прийнято до провадження апеляційну скаргу та призначено її розгляд на 07.10.2010.
Представник відповідача надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін.
Під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції представником відповідача було заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи, зокрема додатку від 05.05.2009 до додаткової угоди № 1 до договору, додатку № 2 від 06.05.2009 до додаткової угоди № 1, актів здачі-приймання робіт (надання послуг) №№ 428, 429, 430, 431 від 06.04.2009 та №№ 533, 536, 537, 538, 539 від 15.05.2009 та банківських виписок по особовому рахунку № 26006010848791 від 25.03.2009, 01.04.2009, 09.04.2009, 13.04.2009, 15.05.2009, 27.05.2009, 26.06.2009, 31.07.2009, копії претензії № 151 від 02.09.2009, копії листа про розгляд претензії № 152 від 09.09.2009, копії ухвали Господарського суду міста Києва від 17.05.2010 про порушення провадження у справі № 35/283. Необхідність подання даних доказів обґрунтована тим, що вказані докази подавались до суду першої інстанції та досліджувались ним, однак були залучені до справи № 35/283.
Відповідно до ч. 2 ст. 33 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Розглянувши заявлене клопотання, а також матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що наведені відповідачем доводи відповідають обставинам справи, у зв'язку з чим клопотання про долучення доказів задоволено судом.
Також у судовому засіданні представником позивача було заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи договору суборенди нежилих приміщень № 01/10/08 від 01.10.2008.
З зазначених вище підстав колегією суддів також задоволено клопотання позивача про долучення до матеріалів справи договору суборенди нежилих приміщень № 01/10/08 від 01.10.2008.
Відповідно до ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.
02.01.2009 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мастер Клас» (позивачем) та Приватним вищим навчальним закладом «Міжнародний інститут глибинної психології» (відповідачем) був укладений договір про співробітництво та організацію взаємовідносин (а.с. 8-10).
Згідно з пунктом 2.1.1. договору про співробітництво позивач зобов'язався надати відповідачу приміщення за адресою: м. Київ, вул. І. Мазепи, 34, площею 273 кв.м., яке використовується позивачем на підставі договору оренди № 15-01-08 від 15 січня 2008 р. на період дії даного договору.
02.01.2009 між сторонами було підписано додаткову угоду № 1 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин (а.с. 11, 97), згідно з якою сторони на виконання п. 2.1.1. договору домовились, що позивач надає відповідачу для реалізації спільних проектів у галузі освітньої діяльності приміщення за адресою: м. Київ, вул. І.Мазепи, 34, площею 273 кв.м. за плату і на строк, визначені даною угодою.
Додатковою угодою № 1 сторони визначили, що приміщення використовується відповідачем на строк до 31 травня 2009 р.; за використання приміщення за період з 01.01.2009 до 31.05.2009 відповідач сплачує позивачеві 267 435,43 грн.
05.05.2009 між сторонами було підписано додаток до додаткової угоди № 1 до договору про співробітництво (а.с. 98), згідно з яким сторони змінили розмір витрат на прибирання приміщення.
22.05.2009 між сторонами було підписано додаткову угоду № 2 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин (а.с. 12, 99), згідно з якою сторони змінили вартість оплати за користування приміщенням у зв'язку зі зменшенням площі приміщення до 195,8 кв.м.
06.05.2009 між сторонами було підписано додаток № 2 до додаткової угоди № 1 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин (а.с. 100), згідно з яким сторони погодили графік оплати за користування приміщенням, відповідно до якого остаточний розрахунок за користування приміщенням мав бути здійснений у вересні 2009 року.
Пунктом 10.3. договору про співробітництво та організацію взаємовідносин встановлено строк дії договору з 02.01.2009 до 31.12.2010.
Позивач просить визнати недійсними додаткові угоди №1 та № 2 на підставі того, що вони підписані зі сторони позивача неуповноваженими особами.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно із ч. 1, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Додаткова угода № 2 до договору підписана ректором Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології» Уваровою С.Г.
Відповідно до п. 4.4. статуту Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології» ректор інституту в межах наданих йому повноважень виконує кошторис, укладає угоди, дає доручення, є розпорядником майна і коштів (а.с. 42-57).
Згідно з протоколом № 2 загальних зболів засновників Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології» від 10.09.2004 ректором інституту призначено Уварову С.Г. (а.с. 13).
Таким чином, вищенаведеним спростовуються доводи позивача про те, що додаткова угода № 2 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин підписана неуповноваженою особою.
Додаткова угода № 1 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин підписана виконавчим директором позивача Сухоруковим Д.І., який, за твердженням позивача, діяв з перевищенням повноважень.
Згідно з частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Як вбачається із матеріалів справи, виконання підписаної виконавчим директором Сухоруковим Д.І. додаткової угоди № 1 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин було в подальшому схвалено позивачем.
Так, актами здачі-приймання робіт (надання послуг) №№ 428, 429, 430, 431 від 06.04.2009 та №№ 533, 536, 537, 538, 539 від 15.05.2009, які затверджені ректором Уваровою С.Г. та скріплені печаткою позивача, підтверджується, що відповідач виконав роботи (надав послуги), а позивач прийняв виконані роботи (надані послуги) за договором про співробітництво та організацію взаємовідносин на загальну суму 300278,80 грн. (а.с. 101-109).
В подальшому позивач здійснював часткову оплату виконаних відповідачем робіт (наданих послуг) за договором про співробітництво та організацію взаємовідносин, що підтверджується банківськими виписками по особовому рахунку № 26006010848791 від 25.03.2009, 01.04.2009, 09.04.2009, 13.04.2009, 15.05.2009, 27.05.2009, 26.06.2009, 31.07.2009 (а.с. 110-122).
Відповідно до п. 3.8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Національного банку України від 21.01.2004 № 22 та зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 29.03.2004 за № 377/8976, реквізит «Призначення платежу» платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення «Призначення платежу».
Як слідує із вищенаведених банківських виписок, позивач самостійно визначив у реквізиті «призначення платежу» відповідну оплату саме за договором про співробітництво та організацію взаємовідносин, а не за будь-яким іншим, укладеним між сторонами, договором. З наведених мотивів не приймаються до уваги посилання позивача, що кошти сплачувались за договором суборенди нежилих приміщень № 01/10/08 від 01.10.2008.
Крім того, доводи позивача про те, що він використовував приміщення не за договором про співробітництво та організацію взаємовідносин, а за договором суборенди нежилих приміщень № 01/10/08 від 01.10.2008 не можуть бути прийняті до уваги колегії суддів з тих підстав, що, по-перше, площі, наданих в користування приміщень, згідно вказаних договорів є різними, і, по-друге, предметом розгляду справи є з'ясування питання чи підписано оспорювані додаткові угоди уповноваженими особами позивача, та чи схвалені і прийняті вони до виконання позивачем.
Вищенаведені обставини доводять, що додаткова угода № 1 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин була схвалена позивачем та прийнята ним до виконання.
Крім того, суд першої інстанції надав вірну правову оцінку тому факту, що додаткова угода № 1 до договору не є самостійним договором оренди, оскільки зміст самого договору про співробітництво та організацію взаємовідносин та додаткової угоди № 1 підтверджують їх цілісність та невід'ємність.
Стосовно посилань позивача на невигідність умов та невірність розрахунків платежів за користування приміщенням за додатковими угодами № 1 та №2 до договору, то згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Доводи позивача про те, що оспорювані додаткові угоди укладені пізніше, ніж датовані, не впливають на їх дійсність, оскільки дана обставина не доведена позивачем, і крім того, відповідно до ч. 3 ст. 631 Цивільного кодексу України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.
Частиною першою статті 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивачем не було надано належних та допустимих доказів, які б спростовували обставини, покладені судом в основу оскаржуваного рішення.
Враховуючи вищевикладене, відсутні підстави для визнання недійсними додаткових угод №1 та №2 до договору про співробітництво та організацію взаємовідносин від 02.01.2009 як таких, що підписані неуповноваженими на це особами (ч. 2 ст. 203 ЦК України). У зв'язку з зазначеним, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив в задоволенні позовних вимог.
За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скарга Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології» не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2010 у справі № 35/403 не підлягає скасуванню.
Відповідно до викладеного, керуючись ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Приватного вищого навчального закладу «Міжнародний інститут глибинної психології» залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2010 у справі № 35/403 - без змін.
2. Матеріали справи № 35/403 повернути до Господарського суду міста Києва.
Головуючий суддя
Судді