ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
09.12.2024Справа № 910/8483/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи
За позовом ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , адреса проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390)
про стягнення 284 575,19 грн,
Представники учасників судового процесу:
Від позивача: Гордєєнко В.В.
Від відповідача: Михалевич М.М.
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про стягнення 271 734,94 грн, зокрема: 61 547,09 грн основного боргу зі сплати дивідендів за 2018 рік, 122 428,07 грн основного боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 71 970,49 грн інфляційних втрат та 15 789,29 грн 3 % річних.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2024 залишено позов без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви - 5 днів з дня вручення ухвали суду, у визначений спосіб.
23.07.2024 від позивача засобами поштового зв'язку надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін та встановлено процесуальні строки для подання пояснень по суті спору.
07.08.2024 через відділ діловодства суду, зокрема, засобами поштового зв'язку від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, яке серед іншого містить клопотання про здійснення розгляду справи за правилами загального позовного провадження.
Отже, враховуючи предмет позову, обставини у даній справі, та те, що спір у справі № 910/8483/24 виник між акціонерним товариством та акціонером з корпоративних відносин щодо реалізації корпоративного права акціонера на отримання дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за результатами діяльності товариства за 2020, з метою забезпечення дотримання прав та законних інтересів всіх учасників судового процесу, господарський суд дійшов висновку про задоволення клопотання відповідача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та розглядати справу № 910/8483/24 за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2024 розгляд справи № 910/8483/24 постановлено здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.08.2024.
19.08.2024 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, у зв'язку з його перебуванням у відпустці.
Розглянувши дане клопотання про відкладення розгляду справи, суд визнав за доцільне його задовольнити.
Також 20.08.2024 засобами поштового зв'язку від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.
Розглянувши дане клопотання позивача, суд його задовольнив.
Сторони участь своїх представників у засідання суду 21.08.2024 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2024 № 910/8483/24 відкладено підготовче засідання на 25.09.2024.
23.09.2024 засобами поштового зв'язку від позивача надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог та розгляд справи в судових засіданнях без його участі.
У засіданні суду 25.09.2024 представник відповідача повідомив, що йому необхідний час для ознайомлення із клопотанням про збільшення розміру позовних вимог для формування правової позиції щодо заявленого відповідачем клопотання.
Розглянувши клопотання про збільшення позовних вимог, судом вставлено, що позивач змінює кількісний показник позовної вимоги з 271 734,94 грн на 280 205,05 грн, зокрема, збільшення суми інфляційних втрат на 7 199,93 грн, збільшення суми 3% на 1 270,18 грн (7 199,93 грн + 1 270,18 грн = 8 470,11 грн).
Суд протокольною ухвалою прийняв заяву про збільшення розміру позовних вимог до розгляду. Подальший розгляд справи постановлено здійснювати про стягнення 280 205,05 грн, з яких: 61 547,09 грн основного боргу зі сплати дивідендів за 2018 рік, 122 428,07 грн основного боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 79 170,42 грн інфляційних втрат та 17 059,47 грн 3 % річних.
Позивач участь свого представника у засідання суду 25.09.2024 не забезпечив, про дату та час судового розгляду повідомлявся належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 відкладено підготовче засідання на 23.10.2024.
21.10.2024 засобами поштового зв'язку від позивача надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог та чергове клопотання про розгляд справи в судових засіданнях без його участі.
У засіданні суду 23.10.2024 представник відповідача зауважив, що нарахування позивачем здійснено по 23.10.2024, а заяву складено 17.10.2024, тобто, є не зовсім коректні та логічні рамки нарахування, які застосовані у заяві про збільшення розміру позовних вимог.
Згідно з частиною 3 статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Розглянувши клопотання про збільшення позовних вимог, судом вставлено, що позивач змінює кількісний показник позовної вимоги з 280 205,05 грн на 284 575,19 грн, зокрема, збільшення суми інфляційних втрат на 3 946,75 грн, збільшення суми 3% на 423,39 грн (3 946,75 грн + 423,39 грн = 4 370,14 грн).
Суд протокольною ухвалою прийняв заяву про збільшення розміру позовних вимог до розгляду. Подальший розгляд справи постановлено здійснювати про стягнення 284 575,19 грн, з яких: 61 547,09 грн основного боргу зі сплати дивідендів за 2018 рік, 122 428,07 грн основного боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 83 117,17 грн інфляційних втрат та 17 482,86 грн 3 % річних.
У засіданні суду 23.10.2024 присутнім представником відповідача надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.
Позивач участь свого представника у засідання суду 23.10.2024 не забезпечив, про дату та час судового розгляду повідомлявся належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.11.2024.
У судовому засіданні 27.11.2024 судом на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України оголошено перерву на 09.12.2024.
06.12.2024 до суду позивачем подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
У судовому засіданні 09.12.2024 позивач заявив усне клопотання про поновлення пропущеного строку для подачі документів.
Судом встановлено, що відзив у справі відповідачем було направлено на адресу: Сумська область, м. Охтирка, вул. Київська, буд. 92, кв. 27.
Позивач пояснив, що за цією адресою будинок знищено внаслідок обстрілів.
У зв'язку з цим відзив позивач не отримував.
Як свідчать матеріали справи, позивач неодноразово зазначав адресу для проживання/листування: м. Київ, вул. Вірменська, буд. 6, кв. 100, з огляду на те, що майно за місцем реєстрації позивача, зокрема, за адресою: Сумська область, м. Охтирка, вул. Київська, буд. 92, кв.27, знищене та фактично позивач там не знаходиться.
Таким чином, після ознайомлення з відзивом, позивачем, в обґрунтування своєї позиції було подано до суду копії виписок про стан рахунку у цінних паперах.
Дослідивши матеріали справи, з метою всебічного, повного й об'єктивного дослідження обставин справи, суд дійшов висновку про залучення до матеріалів справи копій виписок про стан рахунку позивача у цінних паперах.
У судовому засіданні 09.12.2024 суд на місці ухвалив повернутися до розгляду справи у підготовчому провадженні, залучити до матеріалів справи подані позивачем документи, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у цей самий день після закінчення підготовчого засідання.
Позивач у судовому засіданні 09.12.2024 позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.
Відповідач у засіданні суду 09.12.2024 проти задоволення позовних вимог заперечив та просив відмовити у позові.
09.12.2024 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93.
Товариство є правонаступником державного підприємства - Виробничого об'єднання "Укрнафта".
Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", Організаційно-правовою формою Товариства є акціонерне товариство. Товариство за типом є публічним акціонерним товариством.
Акціонерами ПАТ "Укрнафта" є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень Статуту та вимог чинного законодавства України.
Позивач є акціонером ПАТ «Укрнафта» та власником простих іменних акцій, емітентом яких є ПАТ «Укрнафта» у кількості 1848 шт.
Статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13 557 127,50 грн. і поділений на 54 228 510 шт. простих іменних акцій.
Так, відповідно до загальнодоступних джерел, зокрема, звіту правління Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" за 2018 рік, НАК «НАФТОГАЗ» (частка держави в статутному капіталі становить 100 %) належить 27 114 256 акцій відповідача, тобто, 50% плюс 1 акція.
27.05.2021 року відбулось засідання наглядової ради ПАТ "Укрнафта", рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, згідно з додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрнафта" у 2018 році
Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.
Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн (один мільярд дев'ятсот тридцять один мільйон шістсот дев'ятнадцять тисяч п'ятсот двадцять шість гривень 20 копійок).
Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.
Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.
Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.
Порядок виплати дивідендів: виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу; - дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами; виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ "Укрнафта" у межах встановленого строку виплати дивідендів; витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання; для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ "Укрнафта" повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ "Укрнафта" станом на 11.06.2021 та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору); відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера; дивіденди, нараховані на акції AT "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (код 20077720), виплатити в порядку, встановленому Законом України "Про управління об'єктами державної власності".
До переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів за результатами 2018 року станом на 11.06.2021 року належить позивач, як особа, що володіє акціями відповідача у кількості 1848 шт., що підтверджується виписками про стан рахунку в цінних паперах та не заперечується відповідачем.
Позивач у позовній заяві зазначає, що у силу вимоги абзацу 2 пункту 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», у відповідача виник обов'язок перед акціонерами, у тому числі позивачем, сплатити частину чистого прибутку відповідно до кількості належних акціонерам акцій.
Так, позивачем розраховано розмір частини прибутку, що належить до сплати акціонеру, зокрема, на користь ОСОБА_1 , що діє від власного імені, належить сплатити 61 547,09 грн основного боргу зі сплати дивідендів за 2018 рік та 122 428,07 грн основного боргу з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік.
Крім того, у зв'язку з несвоєчасним виконанням обов'язку по перерахуванню коштів на користь позивача, останній вважають, що відповідач повинен сплатити 3% річних та інфляційне збільшення боргу на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.
Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів визначає Закон України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 № 514-VI (далі - Закон № 514-VI).
Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону № 514-VI корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів (ст. 30 Закону № 514-VI).
Згідно з ч. 4 ст. 30 Закону № 514-VI товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
Таким чином, обов'язок виплачувати дивіденди, про виплату яких зборами акціонерів прийнято рішення, є імперативним обов'язком відповідача. При цьому відповідач зобов'язаний персонально повідомляти акціонерів про виплату дивідендів.
З прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов'язок виплатити дивіденди без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов'язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами. Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166).
Відповідно до п. 3.1 статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в чинній редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол №29 від 19.09.2019), який розміщений у вільному доступі на сайті відповідача (далі - статут) акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції, відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.
Згідно з п. 3.2 статуту кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.
В п. 6.1 статуту акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.
За змістом п. 6.16 статуту документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.
Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 статуту).
Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (п.6.18 статуту).
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства (п.6.20 статуту).
Рішенням Наглядової ради ПАТ «Укрнафта» від 27.05.2021 року встановлено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, є 11.06.2021 року, спосіб виплати дивідендів - виплату дивідендів здійснити через депозитарну систему України, строки виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021 року, дата?закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021 року. Крім того, рішенням Наглядової ради ПАТ «Укрнафта» від 27.05.2021 року був встановлений порядок виплати дивідендів.
При цьому, з прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов'язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов'язку не встановлено.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19 та від 17 січня 2018 року у справі № 910/11316/17.
Таким чином, позивач, як акціонер ПАТ "Укрнафта", виходячи з кількості належних йому акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік у розмірі 61 547,09 грн. (1848 акцій х 35, 62 грн. (5% ПДФО та 1,5% військовий збір).
Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Частиною 1 статті 193 ГК України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).
Проте, у даному випадку, як встановлено судом, не зважаючи на наявний у відповідача обов'язок, згідно рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта", оформленого протоколом № 31 від 18.05.2021, із виплати дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році у строк з 15.06.2021 по 17.11.2021 виконано не було, доказів зворотнього суду під час розгляду справи не надано.
У той час, як невиконання відповідачем обов'язку з виплати акціонерам дивідендів за 2018 рік, у визначених рішенням загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 розмірі та статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" строк свідчить про порушення прав акціонерів ПАТ "Укрнафта" на отримання прибутку акціонерного товариства.
З огляду на встановлені вище обставини справи, суд дійшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача 61 547,09 грн. дивідендів за 2018 рік.
Щодо вимоги позивача про стягнення з відповідача 122 428,07 грн частини чистого прибутку за 2020 рік, суд зазначає наступне.
Як встановлено судом вище, 18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021.
Прийняті загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" рішення були оформлені протоколом № 31.
За результатами цих загальних зборів вирішено, зокрема, питання № 13 порядку денного: "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року. Прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження розміру річних дивідендів Товариства". По питанню №13 порядку денного загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склала 99,963% від кворуму, прийнято рішення: "Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 1 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Позивач є акціонером ПАТ "Укрнафта" та власником 1848 простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта", що підтверджується обмеженими виписками про стан рахунків в цінних паперах станом на 11.06.2021.
Відповідно до абз. 2 ст. 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.
Отже, саме загальні збори відповідача в межах наданих їм повноважень прийняли рішення про розподіл прибутку за підсумками 2020 року, визначивши спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік".
Щодо строків здійснення виплат, вони визначені безпосередньо в частині другій статті 21 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік". У наведеній нормі вказано, що частина чистого прибутку сплачується (за умови неприйняття рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року) до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства до 01 липня року, що настає за звітним.
Крім того, в матеріалах справи містяться виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 11.06.2021.
Чинною нормою (в редакції Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" від 15.12.2020 № 1082-IX) передбачено сплату частини чистого прибутку не лише до державного бюджету, а й іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі.
Вказане додатково підтверджує, що абзац восьмий частини п'ятої статті 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" визнано неконституційним саме з огляду на встановлення обов'язку виплати прибутку акціонерного товариства державі при невиплаті прибутку іншим учасникам товариства.
Прийнявши рішення про розподіл прибутку відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», відповідач не міг встановити різні умови для власників акцій одного типу та класу, обмежити окремих акціонерів у праві на отримання дивідендів.
Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 24.10.2023 у справі №910/9143/22.
З огляду на вище викладене відповідач в строк до 17.11.2021 повинен був здійснити виплату ОСОБА_1 , у розмірі 122 428,07 грн.
Проте відповідач виплати не здійснив.
З урахуванням викладеного суд погоджується із наданим позивачем розрахунком частини чистого прибутку за 2020 рік, що підлягає стягненню з ПАТ "Укрнафта" на користь позивача у розмірі 122 428,07 грн (1848 акцій * 70, 8545 грн. - (5% ПДФО) - (1,5 % військовий збір).
Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Отже, грошовим зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України).
Як зазначено судом вище, обов'язок відповідача виплатити дивіденди ґрунтується на приписах актів цивільного законодавства. Цей обов'язок є простроченим.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
При цьому, розмір грошового зобов'язання слід обраховувати від суми, що підлягала виплаті, а не від нарахованої суми.
Оскільки у відповідача виник обов'язок зі сплати дивідендів, тобто, виникло грошове зобов'язання, до спірних правовідносин підлягають застосуванню приписи ст. 625 ЦК України. Ця норма встановлює відповідальність за порушення будь-якого грошового зобов'язання, що виникло з підстав, передбачених ст. 11 ЦК України, в тому числі і такого, що не засновано на договорі.
Разом із тим, суд зазначає, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплату яких передбачено частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.
Крім того, необхідно враховувати, що сума боргу з урахуванням індексу інфляції повинна розраховуватися, виходячи з індексу інфляції за кожний місяць (рік) прострочення, незалежно від того, чи був в якийсь період індекс інфляції менше одиниці (тобто мала місце не інфляція, а дефляція).
Якщо прострочення відповідачем виконання зобов'язання з оплати становить менше місяця, то в такому випадку виключається застосування до відповідача відповідальності, передбаченої частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України- стягнення інфляційних втрат за такий місяць.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у справі № 924/312/18 від 13.02.2019, у справі № 910/5625/18 від 24.04.2019, у справі №910/21564/16 від 10.07.2019.
Оскільки відповідач прострочив виконання грошового зобов'язання щодо виплати дивідендів за 2018 рік - з 18.11.2021, з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, позивачем нараховано та заявлено до стягнення інфляційні втрати у розмірі 26 157,51 грн. та 3% річних у розмірі 5 417,83 грн.
Дослідивши наданий позивачем розрахунок 3% річних за період з 18.11.2021 по 23.10.2024, судом встановлено, що останній містить арифметичну помилку.
Здійснивши власний розрахунок 3% річних, судом встановлено, що до стягнення з відповідача підлягає сума 3% річних у розмірі 5 413,73 грн.
Суд перевірив наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат, та встановив що їх обчислення здійснено арифметично вірно, що має наслідком задоволення цієї вимоги.
Також, оскільки відповідач прострочив виконання грошового зобов'язання щодо виплати частини чистого прибутку за 2020 рік починаючи з 13.07.2021 позивачем нараховано та заявлено до стягнення інфляційні втрати у розмірі 56 959,66 грн та 3% річних у розмірі 12 065,03 грн.
Судом перевірено правильність наданих позивачем розрахунків 3% річних та інфляційних втрат і встановлено, що позивачем допущено помилку у визначенні розміру нарахування 3% річних та інфляційних втрат.
За розрахунком суду, обґрунтованою до стягнення є сума 3% річних у розмірі 12 056,87грн, які розраховані з моменту виникнення прострочення виконання грошового зобов'язання за загальний період з 13.07.2021 по 23.10.2024 та сума інфляційних втрат у розмірі 55 149,75 грн за період з 13.07.2021 по 23.10.2024, а тому вимоги в цій частині підлягають задоволенню частково.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З огляду на викладене, суд вважає вимоги позивача обґрунтованими та відповідно такими, що підлягають задоволенню частково.
Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.
Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.
Відповідач не подав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували доводи позивача.
Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, місто Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , адреса проживання: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 61 547 (шістдесят одна тисяча п'ятсот сорок сім) грн 09 коп заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік, 122 428 (сто двадцять дві тисячі чотириста двадцять вісім) грн 07 коп. частини чистого прибутку за 2020 рік, 81 307 (сорок чотири тисячі сімсот одну) грн 26 коп. інфляційних втрат, 17 482 (вісім тисяч п'ятсот дев'ять) грн 86 коп. 3% річних та 4 241 (чотири тисячі двісті сорок одна) грн 48 коп. судового збору.
У решті позовних вимог відмовити.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.
Повний текст рішення складено 16.12.2024
Суддя І.О. Андреїшина