65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування
та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат
"09" грудня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/1101/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.
за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,
дослідивши матеріали справи
за заявою кредитора: Компанії CFSIT Inc.
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" (65000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 38239153)
про визнання банкрутом,
у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:
від кредитора Компанії CFSIT Inc.: Діденко Ю.О. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Гонта О.А. (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
Судове засідання 09.12.2024 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 28.05.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стройбуд Іллічівськ", визнано вимоги Компанії CFSIT Inc. до ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" в сумі 5 250 004, 31 дол. США, що складає 147 302 520, 93 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" строком на 170 календарних днів до 15.11.2021р.; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" арбітражного керуючого Гонту О.А.
Ухвалою попереднього засідання від 12.01.2022р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, до складу якого включено одного кредитора.
Постановою Господарського суду Одеської області від 11.02.2022р. визнано банкрутом ТОВ "Стройбуд Іллічівськ"; відкрито відносно ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 11.02.2023р.; ліквідатором ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" призначено арбітражного керуючого Гонту О.А.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 р. задоволено клопотання (вх. №3-804/24 від 18.11.2024 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" та продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" (65000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45; код ЄДРПОУ 38239153) та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №4 від 01.02.2013р.) на шість місяців, а саме до 23.05.2025 року. Розгляд справи №916/1101/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" відкладено на "19" лютого 2025 р. о 15:00 год., про що повідомлено учасників справи.
05.12.2024 р. до господарського суду надійшла заява (вх. №3-852/24 від 05.12.2024 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про затвердження звіту, станом на 30.10.2024 р. про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого у сумі 682 435,71 грн. та звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у сумі 73 358,49 грн. за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р.
До звітів ліквідатором банкрута надано копії протоколів засідання комітету кредиторів, копії відправлень поштової кореспонденції (фіскальні чеки АТ «Укрпошта»), копії квитанцій/платіжних інструкцій щодо сплати судових зборів, копії актів з наданих послуг, копії видаткових накладних, якими підтверджуються обставини, викладені арбітражним керуючим Гонтою О.А. у звіті про нарахування і виплату основної грошової винагороди та звіті про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за час виконання ним повноважень ліквідатора банкрута у справі №916/1101/21.
Розглянувши матеріали справи, клопотання та звіти ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А., суд встановив:
У заяві (вх. №3-852/24 від 05.12.2024 р.) про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 арбітражний керуючий Гонта О.А. наводить розрахунок основної грошової винагороди, що підлягає сплаті, враховуючи розмір такої винагороди, який закріплено у ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Розрахунки, наведені у звіті здійснено за загальний період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р. За вказаний період арбітражним керуючим Гонтою О.А. розраховано розмір грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута у даній справі в розмірі 682 435,71 грн.
Щодо звіту про витрати арбітражного керуючого, понесені під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за загальний період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р., господарський суд зазначає, що сума витрат, понесених арбітражним керуючим складає 73 358,49 грн., яка складається з наступного:
- офісні витрати (в т.ч. канцтовари, поштові витрати) - 10 287,69 грн.;
- за послуги банку (РКО та комісія банку) - 6 730,84 грн.;
- послуги нотаріуса - 500,00 грн.;
- судовий збір за отримання копії процесуальних документів - 333,44 грн.;
- витрати на відрядження - 6 691,16 грн.;
- судовий збір за подання позовної заяви - 19 957,86 грн.;
- витрати пов'язані із розміщенням оголошення - 534,00 грн.;
- витрати на проведення оціночно-земельної експертизи - 23 923,50 грн.;
- правові послуги (з метою проведення державної реєстрації в ДРРП) - 4 000,00 грн.
В підтвердження викладеного ліквідатором банкрута надано копії: фіскальних чеків, квитанцій, платіжних доручень, видаткових накладних.
Рішеннями комітету кредиторів ТОВ "Стройбуд Іллічівськ", оформлених протоколами засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" від 11.03.2022 р.; 13.05.2022 р.; 07.07.2022 р.; 01.09.2022 р.; 04.11.2022 р.; 27.12.2022 р.; 28.02.2023 р.; 20.04.2023 р.; 28.06.2023 р.; 28.08.2023 р.; 27.10.2023 р.; 28.12.2023 р.; 28.02.2024 р.; 29.04.2024 р.; 27.06.2024 р.; 30.08.2024 р. та 30.10.2024 р. схвалено звіти про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі №916/1101/21 про банкрутство ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" (з розрахунку трьох мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна) у загальному розмірі 682 435,71 грн. та схвалено звіти про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі №916/1101/21 про банкрутство ТОВ "Стройббуд Іллічівськ" на загальну суму 73 358,49 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, за період виконання арбітражним керуючим Гонтою О.А. повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21, скарги на її дії чи бездіяльність до господарського суду не надходили.
Роботу арбітражного керуючого Гонти О.А., за період виконання нею повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 визнано такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та схвалено рішеннями засідань комітету кредиторів.
09.12.2024 р. присутній у судовому засіданні представник ініціюючого кредитора - Компанії CFSIT Inc. Діденко Ю.О. заперечень щодо затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого у сумі 682 435,71 грн. та звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у сумі 73 358,49 грн. за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р. - не оголошував.
За таких обставин, господарський суд вважає за належне забезпечити "законні очікування" арбітражного керуючого щодо оплати його праці та не вбачає підстав для відмови у затвердженні звітів ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А.
Норми права, що підлягають застосуванню:
Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
Відповідно до ч. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом (частина сьома статті 43 Конституції України).
Приписами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного кредиторами фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 5011-15/2551-2012, від 16 липня 2020 року у справі № 918/454/18).
Арбітражний керуючий є суб'єктом незалежної професійної діяльності, який з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до посадової особи підприємства-боржника. Арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (частини перша, друга статті 10, частини перша, друга статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).
Діяльність ліквідатора банкрута спрямована на досягнення остаточної мети ліквідаційної процедури - найповнішого задоволення вимог кредиторів шляхом пошуку та реалізації активів ліквідаційної маси. Поза межами ліквідаційної процедури кредитори боржника не можуть задовольнити свої вимоги в інший спосіб, окрім як через реалізацію майна боржника в ліквідаційній процедурі (частина чотирнадцята статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства). Тому основними отримувачами послуг арбітражного керуючого у цій процедурі є саме кредитори неплатоспроможного боржника.
Як убачається із приписів статей 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення арбітражним керуючим своїх повноважень безоплатно.
Приймаючи до уваги наведені норми законодавства, суд задовольняє клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. та затверджує схвалені комітетом кредиторів звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого у сумі 682 435,71 грн. та звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у сумі 73 358,49 грн. за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р.
Керуючись ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити клопотання (вх. №3-852/24 від 05.12.2024 р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. про затвердження звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та звіту про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р.
2. Затвердити звіт, схвалений засіданнями комітету кредиторів, арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №4 від 01.02.2013р.) про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р. у сумі 682 435,71 грн.
3. Затвердити звіт, схвалений засіданнями комітету кредиторів, арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №4 від 01.02.2013р.) про здійснення та відшкодування витрат, понесених під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" у справі №916/1101/21 за період з 11.02.2022 р. по 30.10.2024 р. у сумі 73 358,49 грн.
Ухвала набирає законної сили 09 грудня 2024 року та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Повну ухвалу складено та підписано 12 грудня 2024 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражного керуючого Гонти О.А.; ТОВ "Стройбуд Іллічівськ"; представникам Компанії CFSIT Inc. адвокату Кобук Р.А. та адвокату Діденку Ю.О.
Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ТОВ "Іллічівськ Констракшнз" (dpisna@gmail.com).
Суддя Л.І. Грабован