06 грудня 2024 року
м. Київ
справа № 317/2904/20
провадження № 61-13060св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
Тітова М. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: Акціонерне товариство «Райффайзен Банк», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт»,
провівши в порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Запорізького апеляційного суду від 02 серпня 2023 року в складі колегії суддів:
Подліянової Г. С. Гончар М. С., Маловічко С. В.,
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (далі - АТ «Райффайзен Банк»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (далі - ТОВ «ФК «Форінт») та просив визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 140/11/20, укладений 09 серпня 2018 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТОВ «ФК «Форінт» в частині передачі у власність товариства права вимоги за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678/-55, укладеним між ним та ПАТ «Райффайзен Банк Аваль».
Позов мотивований тим, що він є споживачем послуг АТ «Райффайзен Банк» з яким 01 липня 2008 року уклав кредитний договір № 014/17-46/678/-55 та отримав в борг грошові кошти в сумі 29 800,00 доларів США. Щодо вказаного кредитного зобов'язання між сторонами виник спір та банк звернувся до Жовтневого районного суду м. Запоріжжя з позовом до нього про стягнення кредитної заборгованості.
09 серпня 2018 року АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТОВ «ФК «Форінт» уклали договір № 140/11/210 про відступлення прав вимоги загальною вартістю 18 370 000,00 грн.
Укладений між відповідачами договір факторингу суперечить актам цивільного законодавства і порушує його права як споживача фінансових послуг банку, оскільки на час укладення цього договору був прийнятий Закон України «Про мораторій на стягнення майна громадян України, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті», відповідно до якого кредитна установа не може уступати (продати, передати) заборгованість або борг, визначений у підпункті 1 цього пункту, на користь (у власність) іншої особи.
Як на момент укладення договору про відступлення права вимоги, так і на момент подачі позову у ТОВ «ФК «Форінт» була відсутня генеральна ліцензія Національного банку України на здійснення валютних операцій, проте товариство протиправно уклало договір факторингу в іноземній валюті.
Короткий зміст судових рішень в справі
Рішенням Запорізького районного суду Запорізької області від 13 квітня 2023 року у задоволенні позову відмовлено.
Суд першої інстанції виходив з того, що сторонами під час укладення правочину дотримані вимоги законодавства. Позивач не довів порушення його прав або охоронюваних законом інтересів внаслідок укладення відповідачами оспорюваного договору, зокрема, зміни обсягу його майнових зобов'язань.
Постановою Запорізького апеляційного суду від 02 серпня 2023 року рішення Запорізького апеляційного суду Запорізької області від 13 квітня 2023 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що спірний договір за своєю правовою природою є оплатним відступленням права вимоги, до якого застосовуються положення про договір купівлі-продажу.
Оскільки в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором не укладались договори іпотеки, предметом яких би виступало житлове приміщення або об'єкти незавершеного житлового будівництва, на правовідносини з відступлення права вимоги за кредитним договором не розповсюджується дія мораторію, передбаченого Законом України «Про мораторій та стягнення майна громадян України, наданого як забезпечення кредитів в іноземній валюті» від 29 листопада 2001 року № 2864-ІІІ.
Оскільки ця справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження, проте суд першої інстанції помилково розглянув її в порядку спрощеного позовного провадження, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з підстав, передбачених пунктом 7 частини третьої статті 376 ЦПК України з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 .
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У вересні 2023 року ОСОБА_1 через представника ОСОБА_2 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просив скасувати постанову Запорізького апеляційного суду від 02 серпня 2023 року й направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
На обґрунтування касаційної скарги зазначав про застосування судом апеляційної інстанції норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 23 грудня 2020 року в справі № 757/28231/13-ц (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
Також оскаржив судове рішення з підстав, передбачених частиною третьою статті 411 ЦПК України (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
Суди неповно з'ясували обставини, що мають значення для справи, та не встановили, що право вимоги до нього дійсно входило у предмет угоди відповідачів.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 02 жовтня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали із Запорізького районного суду Запорізької області.
24 жовтня 2023 року справа № 317/2904/20 надійшла до Верховного Суду.
ТОВ «ФК «Форінт» направило відзив на касаційну скаргу, в якій просило залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 01 липня 2008 року ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» ( яке змінило назву на АТ «Райффайзен Банк») та ОСОБА_1 уклали кредитний договір № 014/17-46/678/-55, відповідно до умов якого позивач отримав кредит у розмірі 29 800,00 доларів США строком на 120 місяців під 14 % річних. Датою остаточного погашення кредиту є 01 липня 2018 року.
Розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 657 від 31 березня 2017 року, ТОВ «ФК «ФОРІНТ» видано ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг.
09 серпня 2018 року АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «ФК «Форінт» уклали договір № 140/11/210 про відступлення прав вимоги загальною вартістю 18 370 000,00 грн.
Відповідно до пункту 2.1 договору кредитор зобов'язується передати у власність набувачу права вимоги, вказані в Реєстрі кредитних операцій до відступлення, в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, а набувач зобов'язується прийняти від кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на дату відступлення прав вимоги, та сплатити кредитору їх вартість.
Згідно з пунктом 2.2 договору вказаний в Реєстрі кредитних операцій до відступлення загальний розмір прав вимоги визначений станом на дату укладення цього договору.
Відповідно до пункту 3.1 загальна вартість прав вимоги становить 18 370 000, 00 грн.
Згідно з пунктом 3.2 договору набувач зобов'язується сплатити кредитору загальну вартість прав вимоги протягом трьох робочих днів з дня укладення цього договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів в національній валюті України на банківський рахунок кредитора.
Відповідно до Реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, банк відступив право вимоги за кредитним договором № 014/17-46/678/-55 від 01 липня 2008 року, укладеним з ОСОБА_1 у розмірі: основна заборгованість - 17 962, 60 доларів США, проценти за користування кредитом у розмірі 11 169, 83 доларів США, штрафні санкції, інфляційні втрати, 3 % річних у сумі 15 825, 96 доларів США.
Згідно платіжного доручення № 16516103 від 09 серпня 2018 року ТОВ «ФК «Форінт» перерахувало на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль» 18 370 000, 00 грн.
Ухвалою Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 18 вересня 2018 року у справі № 331/3041/15 за позовом АТ «Райффайзен Банк Аваль» до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за кредитним договором, яка набрала законної сили, залучено до участі у справі в якості правонаступника позивача ТОВ «ФК «Форінт».
Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 23 листопада 2020 року, позов АТ «Райффайзен Банк Аваль» до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за кредитним договором задоволено, стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_3 на користь ТОВ «ФК «Форінт» заборгованість за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678-55 в розмірі 20 072,46 доларів США. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_4 на користь ТОВ «ФК «Форінт» заборгованість за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678-55 в розмірі 20 072,46 доларів США.
Постановою Запорізького апеляційного суду від 17 березня 2021 року рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 23 листопада 2020 року змінено, викладено його мотивувальну частину в редакції постанови Запорізького апеляційного суду від 17 березня 2021 року.
Постановою Верховного Суду від 20 вересня 2022 року рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 23 листопада 2020 року та постанову Запорізького апеляційного суду від 17 березня 2021 року залишено без змін.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже, виходячи зі змісту статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 516 ЦК України).
Відповідно до частини першої статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Таким чином, у ЦК України встановлена можливість замінити кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги новому кредитору, вчинивши відповідний правочин у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким відступається.
Договору відступлення права вимоги притаманні такі ознаки: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) зобов'язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним чи безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Договір факторингу має такі ознаки: 1) предметом є надання фінансової послуги за плату; 2) мета полягає у наданні фактором й отриманні клієнтом фінансової послуги; 3) зобов'язання, в якому клієнт відступає право вимоги, може бути тільки грошовим; 4) такий договір має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 5) укладається тільки у письмовій формі та має містити визначені Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» умови.
Такі висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18.
Правочин який не відповідає ознакам, притаманним договору факторингу, є не договором факторингу, а правочином з відступлення права вимоги. При цьому, якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші умови договору притаманні як договору відступлення права вимоги, так і договору факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату, тобто позики або кредиту) попередньому кредитору, відсутні і підстави вважати такий правочин договором факторингу, а не договором відступлення права вимоги.
Такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) (провадження № 12-42гс22).
Згідно з умовами оспорюваного договору 09 серпня 2018 року АТ «Райффайзен Банк Аваль» передало ТОВ «ФК «Форінт» всі права вимоги до позичальника ОСОБА_1 за кредитним договором № 014/17-46/678-55 від 01 липня 2008 року, за яким борг ОСОБА_1 становить: основна заборгованість - 17 962, 60 доларів США, нараховані проценти за користування кредитом - 11 169, 83 доларів США, штрафні санкції, інфляційні нарахування за прострочення повернення заборгованості - 15 835,96 грн.
Отже, договір про відступлення прав вимоги за його ознаками є договором, за яким у зобов'язаннях за кредитним договором від 01 липня 2008 року банк замінений на ТОВ «ФК «Форінт» як нового кредитора.
Відповідач ТОВ «ФК «Форінт» не набуло право здійснювати фінансові операції щодо боржника ОСОБА_1 , оскільки за умовами договору про відступлення прав вимоги у нього виникло лише право вимагати виконання зобов'язань за кредитним договором від 01 липня 2008 року.
Зазначений договір відступлення прав вимоги не містить умов, які передбачали б передання грошових коштів новим кредитором у розпорядження кредитору за плату, тобто його умови не передбачають отримання прибутку, правовідносини сторін за цим правочином не є відносинами у сфері факторингу.
На момент укладення оспорюваного договору у ТОВ «ФК «Форінт» була наявна ліцензія на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг.
Крім того, слід враховувати, що рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 23 листопада 2020 року у справі № 331/3041/15-ц, мотивувальну частину якого змінено постановою Запорізького апеляційного суду від 17 березня 2021 року, стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_3 на користь ТОВ «ФК «Форінт» заборгованість за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678-55 в розмірі 20 072,46 доларів США. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 , ОСОБА_4 на користь ТОВ «ФК «Форінт» заборгованість за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678-55 в розмірі 20 072,46 доларів США.
Таким чином, питання правомірності набуття ТОВ «ФК « Форінт» права вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором було предметом дослідження у справі № 331/3041/15-ц про стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 на користь ТОВ « ФК «Форінт» заборгованості за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678-55.
З огляду на викладене, обґрунтованим є висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору про відступлення права вимоги за кредитним договором від 01 липня 2008 року № 014/17-46/678/-55.
Висновки апеляційного суду не суперечать висновкам, викладеним Верховним Судом у зазначеній у касаційній скарзі постанові.
Доводи касаційної скарги висновків апеляційного суду не спростовують, на законність оскаржуваного судового рішення не впливають, фактично зводяться до необхідності переоцінки доказів, що відповідно до статті 400 ЦПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Обставин, які є обов'язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Оскаржуване судове рішення відповідає вимогам закону, й підстав для його скасування немає.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову апеляційного суду залишити без змін.
Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
Постанову Запорізького апеляційного суду від 02 серпня 2023 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді: М. Ю. Тітов
А. Ю. Зайцев
Є. В. Коротенко