05 грудня 2024 року м. Харків Справа № 917/2108/23
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Тихий П.В., суддя Терещенко О.І. , суддя Шутенко І.А.
за участю секретаря судового засідання Березки О.М.,
та представників учасників справи:
позивача - В.В. Сова (в режимі відеоконференції);
відповідача - П.О. Костюченко (в режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" (вх.№1740П/1-43) на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 (суддя І.Г.Кльопов, повний текст рішення складено 24.06.2024) у справі №917/2108/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", с.Піски, Миргородський район, Полтавська область;
до Фермерського господарства "Еко - Край", с.Засулля, Лубенський район, Полтавська область;
про стягнення грошових коштів, -
Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом до Фермерського господарства "Еко - Край" про стягнення 11 902 447,94грн. заборгованості за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17 від 02 березня 2017 року.
В обґрунтування позову, позивач посилається на те, що результати робіт за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17 від 02 березня 2017 року відповідачем було прийнято без зауважень та підписано Акти здачі приймання виконаних робіт, проте, суму у розмірі 11 902 447,94грн. останнім не сплачено.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 у справі №917/2108/23 у позові відмовлено повністю.
Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилась, звернулась до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою засобами поштового зв'язку 10.07.2024, в якій посилається на порушення норм матеріального та процесуального права, просить суд:
1. Поновити строк на апеляційне оскарження Рішення Господарського суду Полтавської області по справі №917/2108/23 від 13.06.2024 року (повний текст 24.06.2024 року).
2. Прийняти апеляційну скаргу та відкрити апеляційне провадження у справі.
3. Повністю скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 13 червня 2024 року і прийняти по справі нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ Агрофірма “ЧБГ».
В обґрунтування апеляційної скарги зазначає, що додаткова угода № 4 від 04.10.2022 укладена між ТОВ Агрофірма «ЧБГ» в особі директора ОСОБА_1 та Фермерського господарства «Еко-край» в особі директора Орошана В.Г. не укладалася від імені позивача належною та уповноваженою особою.
Вважає, що Додаткова угода № 4, що нібито укладена між ТОВ Агрофірма «ЧБГ» та ФГ «Еко-край» є підробною з метою відстрочити виконання грошового зобов'язання.
Крім цього з огляду на те, апелянт вважає, що додаткова угода не може мати самостійного правового значення сама по собі, оскільки є частиною основного правочину, який у свою чергу є значним і за змістом статуту позивача потребує волі для його укладення від вищого органу товариства - загальних зборів учасників.
Однак додаткові угоди № №3, 4 не схвалювалися вищим органом позивача.
За фактичних обставин справи та з огляду на наведені приписи Закону та Цивільного кодексу України, укладені між позивачем та відповідачем у даній справі додаткова угода №4 до договору є нікчемною в силу закону, отже - недійсною.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2024 для розгляду справи №917/2108/23 призначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Терещенко О.І.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2024, зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" на рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 у справі №917/2108/23. Встановлено строк відповідачу для подання відзиву на апеляційну скаргу. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/2108/23. Призначено справу до розгляду на "11" вересня 2024 р. о 14:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132. Повідомлено, що неявка представників учасників справи належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не перешкоджає розгляду справи.
30.07.2024 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №917/2108/23.
05.08.2024 від представника Фермерського господарства «Еко-край» надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№10244), в якому він просить суд залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення без задоволення. Зазначає, що позивач не наводить норми, на підставі якої недійсність додаткових угод №3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 прямо встановлюється законом. Отже вказані правочини (додаткові угоди) можуть бути оспорюваними. Позивач також не посилається на існуюче рішення суду, яке б визнавало недійсними і додаткові угоди №3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17. Відповідач, в свою чергу, наголошує, що рішення суду про визнання недійсними додаткових угод №3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 відсутнє. Зазначає, що у межах розгляду нашої справи №917/2108/23, Позивач не заявляв зустрічної позовної заяви, з вимогами про визнання недійсними додаткових угод Nє3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17. Отже, питання недійсності вказаних правочинів не було предметом судового розгляду суду першої інстанції. Таким чином, зважаючи на принцип презумпції правомірності правочинів, які свідчать що строк оплати вартості послуг за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 не настав. Господарський суд Полтавської області прийняв законне та обґрунтоване рішення від 13.06.2024 року у справі №917/2108/23.
Щодо тверджень апелянта про те, що додаткові угоди є неукладеними зазначає, зокрема, що додаткові угоди №3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 не містять умов про суми цих правочинів. Статутом ТОВ Агрофірма «ЧБГ» (підпункт 13 пункту 9.2.5.) в редакції протоколу №5/19 від 07 березня 2019 року, яка діяла на момент укладення додаткової угоди №3 від 22.12.2021 року, передбачено надання згоди на укладення Директором на укладення правочинів, сума яких перевищує 500 000,00 гривень. Водночас додаткова угода №3 від 22.12.2021 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 не містить умов про суму цього правочину. Статутом ТОВ Агрофірма «ЧБГ» (підпункт 13 пункту 9.2.5.) в редакції протоколу №6/22 від 22 червня 2022 року, яка діяла на момент укладення додаткової угоди №4 від 04.10.2022 року, передбачено надання згоди на укладення Директором на укладення правочинів, сума яких перевищує 500 000,00 гривень. Водночас додаткова угода №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 не містить умов про суму цього правочину. Отже, не потрібна згода на укладення додаткових угод №3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17. які не містять умов про суми цих правочинів.
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" адвоката Вікторії Валеріївни Сова надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№11547 від 05.09.2024).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" адвоката Вікторії Валеріївни Сова про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.09.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до 09.10.2024 до 12:30 год.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2024, у зв'язку з відпусткою судді Гребенюк Н.В., визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В. (суддя-доповідач), суддя Терещенко О.І., суддя Плахов О.В.
09.10.2024 від Фермерського господарства "Еко - Край" надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№13934), в яких він зокрема, зазначає, що метою звернення до суду у цій справі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» є виключно планування рейдерської атаки, бо строк виконання зобов'язань за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17, на момент звернення не настав. Строк для оплати настав лише 01 вересня 2024 року, і ФГ «ЕКО-КРАЙ», не дивлячись на недобросовісні дії ТОВ АФ «ЧБГ», спрямовані на рейдерський напад, намагається сплатити борг, та з цією метою, вже сплатило 1 229 373,03 гривень. Відповідач також надав копії платіжних інструкцій №551 від 24.09.2024 року ;№552 від 01.10.2024 року; №553 від 04.10.2024 року.
09.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. В обґрунтування клопотання зазначає, що зв'язку з перебуванням представника позивача Сови В.В. 08.10.2024 р. у м.Києві у службовому відрядженні та різким погіршенням стану здоров'я (гіпертонічний криз), а також відсутністю технічних засобів, які б забезпечували можливість реалізації права на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, а також враховуючи те, що позивач вважає докази, подані відповідачем на спростування доводів позовних вимог, недопустимими, та має намір навести суду свої міркування та доводи, зокрема подати заяву про недопустимість доказу під час дослідження доказів, з метою об'єктивності та повноти судового розгляду, просить продовжити перерву у судовому засіданні та відкласти судове засідання на іншу дату.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.10.2024 відмовлено в задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" адвоката Вікторії Валеріївни Сова про відкладення розгляду справи. Оголошено в судовому засіданні перерву до "06" листопада 2024 р. о 15:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132. Ухвалено проводити засідання у справі №917/2108/23 провести в режимі відеоконференції за участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" адвоката Вікторії Валеріївни Сова.
05.11.2024 від Фермерського господарства "Еко - Край" надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№14151), в яких він зокрема, зазначає, що метою звернення до суду у цій справі Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «ЧБГ» є виключно планування рейдерської атаки, бо строк виконання зобов'язань за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17, на момент звернення не настав. Строк для оплати настав лише 01 вересня 2024 року, і ФГ «ЕКО-КРАЙ», не дивлячись на недобросовісні дії ТОВ АФ «ЧБГ», спрямовані на рейдерський напад, намагається сплатити борг, та з цією метою, вже сплатило 9 531 010,92 гривень. Відповідач також надав копії платіжних інструкцій № № 556 від 11.10.2024 року; №637 від 18.10.2024 року; №662 від 30.10.2024 року та №668 від 04.11.2024 року; копія заяви ФГ «ЕКО-КРАЙ» №331 від 07.10.20024 року про припинення зобов'язань зарахуванням з доказами надіслання та отримання її ТОВ АФ «ЧБГ»; копію заяви ФГ «ЕКО-КРАЙ» №356 від 18.10.20024 року про припинення зобов'язань зарахуванням з доказами надіслання та отримання її ТОВ АФ «ЧБГ».
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2024 в судовому засіданні оголошено перерву до "20" листопада 2024 р. о 09:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132. Ухвалено провести судове засідання у справі №917/2108/23 провести в режимі відеоконференції за участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" адвоката Вікторії Валеріївни Сова.
Від представника Фермерського господарства "Еко-Край" адвоката Павла Олександровича Костюченка надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№14534 та 14536 від 12.11.2024).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.11.2024 задоволено клопотання представника Фермерського господарства "Еко-Край" адвоката Павла Олександровича Костюченка про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.11.2024, у зв'язку перебуванням на навчанні судді Плахова О.В., визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В. (суддя-доповідач), суддя Терещенко О.І., суддя Шутенко І.А.
18.11.2024 від Фермерського господарства "Еко - Край" надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№14777), в яких зазначає, що на момент звернення Позивача до суду строк виконання зобов'язань за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 не настав. Згідно пункту 3 додаткової угоди №4 від 04 жовтня 2022 року до Договору, його пункт 3.5. викладено в наступній редакції: « 3.5. Оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний рахунок Виконавця на підставі Актів приймання-передачі виконаних робіт та виставлених Виконавцем рахунків-фактур до 01 вересня 2024 року.» Після вказаної дати Відповідач почав сплачувати Позивачу кошти в рахунок погашення боргу.
Всього, станом на 05.11.2024 року, ФГ «ЕКО-КРАЙ» сплатило грошовими на рахунок ТОВ АФ «ЧБГ» 2 924 666,16 гривень, в рахунок погашення боргу за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17. Також між ФГ «ЕКО-КРАЙ» та ТОВ АФ «ЧБГ» проведено залік взаємних однорідних вимог з суборендної плати на суму 3 405 866,59 гривень згідно заяви №331 від 07.10.2024 року та на суму 3 200 478,17 гривень згідно заяви №356 від 18.10.2024 року, на суму 2 371 437,02 згідно заяви №360 від 06.11.2024 року у рахунок погашення боргу за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17. Таким чином, станом на 18.11.2024 року за Договором про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 вже повністю погашено борг на суму 11 902 447,94 гривень.
20.11.2024 в судовому засіданні оголошено протокольну ухвалу про перерву до 05.12.2024 до 09:30 год.
02.12.2024 від Фермерського господарства "Еко-Край" надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№15386) стосовно пояснень позивача з посилання на судову практику.
04.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" надійшла заява на додаткові письмові пояснення відповідача від 02.12.2024 (вх.№15479).
В судове засідання 05.12.2024 з'явився представник позивача (в режимі відеоконференції), який підтримує вимоги апеляційної скарги та просить її задовольнити, скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким позов задовольнити.
Присутній також в судовому засіданні в режимі відеоконференції представник відповідача в заперечує проти задоволення апеляційної скарги та просить залишити без змін оскаржуване рішення суду.
Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши в судовому засіданні уповноважених представників сторін, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, Між ТОВ Агрофірма «ЧБГ» (Позивач) та ФГ «ЕКО-КРАЙ» (відповідач) було укладено Договір про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 від 02 березня 2017 року (далі - Договір).
Згідно Договору Позивач (виконавець за Договором) зобов'язувався на виробничих площах Відповідача (замовника за Договором) виконати сільськогосподарські роботи різноманітної направленості, які стосуються вирощення та збирання сільськогосподарської продукції рослинного походження (посів, оброблення ґрунтів, підготовка ґрунтів до посіву, комплекс осінньо-весняних польових робіт, внесення міндобрив та внесення інших речовин, для підкормки та обробітку посівів і т.д. і т.п., а також збирання врожаю) на підставі усних і/або письмових заявок Відповідача - за кількістю, якістю, в строки та на умовах, що наведені за текстом Договору, а Відповідач зобов'язується прийняти та оплатити виконані роботи.
Позивач зазначає, що, упродовж агрономічного циклу 2022-2023 років згідно замовлень Відповідача Позивачем було виконано роботи по посіву, обробітку та обмолоту зернових.
Пунктом 3.4. Договору передбачено, що сторони домовилися, що Акти передачі- приймання виконаних робіт підписуються після виконання окремих робіт Виконавцем (Позивачем).
Пунктом 6.2. Договору передбачено, що приймання робіт за кількістю та якістю здійснюється Замовником (Відповідачем) та відображаються в акті виконаних робіт.
Пунктом 4.1.5. Договору було визначено обов'язок Відповідача підписати Акт передачі-приймання робіт протягом 5-ти робочих днів після закінчення виконання робіт та виникнення необхідності підписання відповідно до умов Договору.
Результати робіт Відповідачем було прийнято без зауважень та підписано Акти передачі приймання виконаних робіт, зокрема: Акт №000000165 від 31 жовтня 2022 р. на суму 126 640,51 грн. (з ПДВ), Акт №000000165 від 30 листопада 2022 р. на суму 109 620,00 грн. (з ПДВ), Акт №000000185 від 30 листопада 2022 р. на суму 404 904,48 грн. (з ПДВ), Акт №000000208 від 31 грудня 2022 р. на суму 3 197 738,52 грн. (з ПДВ), Акт №000000038 від 31 березня 2023 р. на суму 74 974,74 грн. (з ПДВ), Акт №000000052 від 30 квітня 2023 р. на суму 1 516 753,22 грн. (з ПДВ), Акт №000000053 від 30 квітня 2023 р. на суму 385 450,00 грн. (з ПДВ), Акт №000000069 від 31 травня 2023 р. на суму 5 619 639,53 грн. (з ПДВ), Акт №000000080 від 30 червня 2023 р. на суму 229 675,42 грн. (з ПДВ), Акт №000000096 від 31 липня 2023 р. на суму 206 189,57 грн. (з ПДВ)
Дані факти свідчать про належне виконання Позивачем зобов'язань за Договором та прийняття виконання Відповідачем.
Пунктом 3.1. Договору Сторони передбачили, що ціна робіт визначається в Актах передачі-приймання виконаних робіт, на підставі розрахунків, здійснених виконавцем з урахуванням проведених робіт, залучення виконавцем техніки (як власної так і залученої зі сторони), використання матеріалів, терміну виконання робіт.
Так, відповідач зазначає у позові, що підписанням вказаних актів передачі-приймання робіт (надання послуг) Відповідач погодився із розрахунками ціни робіт, здійсненими Позивачем, чим підтвердив власний обов'язок, що передбачено п.4.1.3. Договору, а саме своєчасно здійснити оплату робіт Виконавця відповідно до умов Договору.
Пункт 3.3. Договору говорить, що вартість виконаних робіт (сума до сплати) обчислюється виходячи із Актів передачі-приймання виконаних робіт, що підписані Сторонами.
Позивач вказує, що на цій підставі Позивачем було сформовано рахунки-фактури на оплату та передано Відповідачеві.
Згідно пункту 3.5. Договору оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок Виконавця (Позивача) на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених Виконавцем (Позивачем) рахунків-фактур.
Строк оплати рахунків, виставлених Позивачем на підставі підписаних актів передачі- приймання робіт (надання послуг), вже настав. Рахунки-фактури Відповідачем не було сплачено
Таким чином, станом на дату подачі позовної заяви загальна сума заборгованості Відповідача за Договором складає 11 902 447,94 грн. (одинадцять мільйонів дев'ятсот дві тисячі чотириста сорок сім грн. 94 коп.)
Вважаючи свої права порушеними, позивач звернувся до суду з позовом, відповідно до якого просить стягнути з відповідача суму боргу у розмірі 11 902 447,94грн.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції дійшов висновку що, строк оплати вартості послуг по вирощуванню продукції відповідачем не порушено. Суд також зазначив, що матеріали справи не містять доказів щодо того, що позивач виставив відповідачу рахунки-фактури.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, колегія суддів зазначає про таке.
Стаття 901 ЦК України встановлює, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
Так, судом встановлено, що між сторонами укладено Договір про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17,
У ході виконання Договору, між сторонами підписані Акти приймання-передачі робіт, а саме: Акт №000000165 від 31 жовтня 2022 р. на суму 126 640,51 грн. (з ПДВ), Акт №000000165 від 30 листопада 2022 р. на суму 109 620,00 грн. (з ПДВ), Акт №000000185 від 30 листопада 2022 р. на суму 404 904,48 грн. (з ПДВ), Акт №000000208 від 31 грудня 2022 р. на суму 3 197 738,52 грн. (з ПДВ), Акт №000000038 від 31 березня 2023 р. на суму 74 974,74 грн. (з ПДВ), Акт №000000052 від 30 квітня 2023 р. на суму 1 516 753,22 грн. (з ПДВ), Акт №000000053 від 30 квітня 2023 р. на суму 385 450,00 грн. (з ПДВ), Акт №000000069 від 31 травня 2023 р. на суму 5 619 639,53 грн. (з ПДВ), Акт №000000080 від 30 червня 2023 р. на суму 229 675,42 грн. (з ПДВ), Акт №000000096 від 31 липня 2023 р. на суму 206 189,57 грн. (з ПДВ). Загальна сума становить 11 902 447,94грн.
Розділом 3 Договору сторони погодили ціну, вартість робіт та порядок оплати.
3.1. Ціна робіт визначається в Актах передач сприймання виконаних робіт, на підставі розрахунків, здійснених Виконавцем з урахуванням проведених робіт, залучення Виконавцем техніки (як власної так і залученої зі сторони), використання матеріалів, терміну виконання робіт.
3.2. Загальна сума договору складає суму вартості робіт, визначену відповідно до п. 3.1. цього Договору і зафіксовану в Актах передачі-приймання виконаних робіт. Сума Договору є змінною і підлягає коригуванню у разі збільшення або зменшення об'ємів роботи.
3.3. Вартість виконаних робіт (сума до сплати) обчислюється виходячи із Актів передачі-приймання виконаних робіт, що підписані Сторонами.
3.4. Сторони домовилися, що Акти передачі-приймання виконаних робіт підписуються після виконання окремих робіт Виконавцем.
3.5. Оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок Виконавця на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених Виконавцем рахунків- фактур.
Також судом встановлено, що між сторонами було підписано Додаткові угоди до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції № 02-03/17, зокрема, Додаткову угоду № 4 від 04.10.2022, відповідно до п.3 якої пункт Договору викладено в наступній редакції:
"Оплата здійснюється перерахуванням грошових коштів на поточний банківський рахунок Виконавця на підставі Актів передачі-приймання виконаних робіт та виставлених Виконавцем рахунків- фактур до 01 вересня 2024 року"
Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).
Враховуючи зазначене, строк оплати вартості послуг по вирощуванню продукції відповідачем не порушено. Крім того, позивачем не надано до матеріалів справи доказів щодо того, що він виставив відповідачу рахунки-фактури.
Щодо доводів апеляційної скарги позивача про те, що додаткові угоди №3 від 22.12.2021 року та №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 не схвалювалися вищим органом позивача, а відтак, укладена між позивачем та відповідачем у даній справі додаткова угода №4 до договору є недійсною, судова колегія зазначає про таке.
Позивач не наводить норми, на підставі якої недійсність Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17 прямо встановлюється законом. Отже вказані правочини (додаткові угоди) можуть бути оспорюваними.
Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18).
З урахуванням принципів цивільного права, зокрема, добросовісності, справедливості та розумності, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності.
Близький за змістом правовий висновок викладено в постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.03.2021 у справі №607/11746/17.
Як встановлено апеляційним господарським судом, в матеріалах справи відсутні будь-які докази вчинення позивачем дій з визнання недійсною Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 року до Договору про надання послуг по вирощуванню продукції №02-03/17. Вказане виключає можливість застосування судом положень статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України під час розгляду даної справи.
Таким чином, за відсутності рішення суду, яке набрало законної сили про визнання Додаткової угоди №4 від 04.10.2022 року недійсної, вказаний правочин є правомірним, зобов'язання за яким підлягають обов'язковому виконанню.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Твердження і доводи апеляційної скарги позивача не спростовують обґрунтованих висновків місцевого господарського суду та стосуються виключно переоцінки доказів.
З огляду на той факт, що висновки суду першої інстанції відповідають в повній мірі приписам законодавства та фактичним обставинам справи, судова колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги позивача та залишення рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 у справі №917/2108/23 без змін.
Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені позивачем, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 269, 270, п. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 13.06.2024 у справі №917/2108/23 залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту до Верховного суду у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.
Повний текст постанови складено 10.12.2024.
Головуючий суддя П.В. Тихий
Суддя О.І. Терещенко
Суддя І.А. Шутенко