вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про поновлення провадження у справі
09.12.2024м. ДніпроСправа № 904/9656/21
За позовом ОСОБА_1 , м.Дніпро
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект". Дніпропетровська область, Солонянський район
відповідача-2: ОСОБА_2 , Дніпропетровська область, м.Синельникове,
про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу
Суддя Соловйова А.Є.
ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", відповідача-2: ОСОБА_2 , в якій просить суд:
- визнати недійсним рішення Загальних зборів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВА МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» (ідентифікаційний код 20257600), оформлене Протоколом Загальних зборів учасників Товариства від 05.09.2020;
- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ» (ідентифікаційний код 42930615) від 05.09.2020;
- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ» (ідентифікаційний код 42930615) від 05.09.2020;
- визнати протиправним та скасувати рішення державного реєстратора приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу ГУФМАН ЯНИ СЕМЕНІВНИ (індексний номер: 53917913 від 05.09.2020 17:08:49) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, а саме: про державну реєстрацію права власності (номер запису про право власності/довірчої власності: 38047441, дата, час державної реєстрації: 05.09.2020 16:59:18);
- судові витрати, у тому числі, витрати на професійну правничу допомогу у справі, покласти на Відповідачів.
Разом з позовною заявою позивачем було подано заяву від 20.12.2021 про вжиття заходів забезпечення позову.
Ухвалою суду від 23.12.2021 (суддя Панна С.П.) призначено розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову в судовому засіданні на 20.01.2022.
Ухвалою суду від 20.01.2022 в задоволенні заяви ОСОБА_3 від 20.12.2021 про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено в повному обсязі.
Ухвалою суду від 21.01.2022 (суддя Панна С.П.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
08.06.2022 до суду електронною поштою від представника позивача - адвоката Сокола Олексія Юрійовича надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, у зв'язку зі смертю позивача - ОСОБА_3 , до оформлення права на спадщину (отримання свідоцтва про право на спадщину), що відкрилася після смерті ОСОБА_3 його спадкоємцем - ОСОБА_1 .
З доданих до клопотання документів вбачається, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_3 та відповідно до ст.1261 Цивільного кодексу України спадкоємцем першої черги є дружина ОСОБА_1 , також є спадкоємці - донька померлого - гр. ОСОБА_4 , син померлого - гр. ОСОБА_5 .
Відповідно до витягу № 38848783 від 26.04.2022 про реєстрацію в Спадковому реєстрі був внесений реєстраційний запис щодо реєстрації спадкової справи за № 69252964, номер у приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Ярославцевої Ірини Володимирівни 09/2022.
Ухвалою суду від 08.06.2022 зупинено провадження у справі №904/9656/21 до вирішення питання про правонаступника (правонаступників) позивача - ОСОБА_3 .
Ухвалою суду від 12.06.2023 зобов'язано приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Ярославцеву Ірину Володимирівну надати до суду належним чином засвідчену копію матеріалів спадкової справи заведеної після смерті ОСОБА_3 (дата смерті - ІНФОРМАЦІЯ_1 , спадкова справа № 69252964)
29.06.2023 до суду від приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Ярославцевої Ірини Володимирівни надійшла копія вказаної вище спадкової справи.
Як вбачається з свідоцтва про право на спадщину за законом від 13.01.2023р., спадщина складається з частки у статутному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект" (Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище міського типу Слобожанське, вулиця Байкальська, будинок 4, податковий номер (ідентифікаційний код юридичної особи): 20257600, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 27.08.1998, дата запису: 13.12.2004, номер запису 12151200000000067; розмір частки у статутному капіталі у грошовому виразі - 2580500,00грн. (два мільйони п'ятсот вісімдесят тисяч п'ятсот гривень нуль копійок), що складає 6,3 % (шість цілих три десятих відсотків), яка належала ОСОБА_3 відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №114962085919, сформованого 13.01.2023 року, приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ярославцевою І.В.
Крім того, судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 04.05.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) відкрито провадження у справі № 904/637/22 про банкрутство, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Ухвалою суду від 03.07.2023 поновлено провадження у справі № 904/9656/21. Залучено до участі у справі №904/9656/21 правонаступника позивача - ОСОБА_3 , АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 . Постановлено передати матеріали позовної заяви № 904/9656/21 за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, код ЄДРПОУ 20257600, відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Господарському суду Дніпропетровської області в провадженні якого перебуває справа № 904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600) для розгляду спору по суті в межах цієї справи.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/9656/21 передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 19.07.2023 прийнято матеріали справи №904/9656/21 за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, код ЄДРПОУ 20257600, відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу до розгляду в межах справи №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, код ЄДРПОУ 20257600). Призначено підготовче засідання на 17.08.2023 о 12:30 год.
16.08.2023 представником позивача подано клопотання б/н від 16.08.2023 про зупинення провадження у справі до прийняття Верховним Судом остаточного рішення у справі №904/637/22(904/3477/22).
У підготовче засідання, призначене на 17.08.2023, представники сторін не з'явились, про дату, час та місце його проведення були повідомлені належним чином.
Розглянувши клопотання представника позивача б/н від 16.08.2023 про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, виходячи з такого.
Судом встановлено, що в його провадженні перебувала справа №904/637/22(904/3477/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ" про визнання недійсним правочину оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна від 05.09.2020, витребування нерухомого майна.
Рішенням суду від 22.12.2022 у справі №904/637/22(904/3477/22) позов задоволено, визнано недійсним правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТАВ» (ідентифікаційний код юридичної особи - 42930615) від 05.09.2020, справжність підписів на якому засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу ГУФМАН Яною Семенівною 05.09.2020 за реєстраційними №141, 142; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Байкальська, буд. 4, код ЄДРПОУ 44587137) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Байкальська, буд. 4, код ЄДРПОУ 20257600) наступне нерухоме майно: реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 2160672112214; об'єкт нерухомого майна: будівлі та споруди, об'єкт житлової нерухомості: Ні; адреса: Дніпропетровська обл., Дніпровський р., смт. Слобожанське, вулиця БАЙКАЛЬСЬКА, будинок 4.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.07.2023 у вказаній справі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/637/22 (904/3477/22) скасовано частково. Відмовлено у задоволенні позову в частині визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вітав» від 05.09.2020. В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/637/22 (904/3477/22) залишено без змін.
В той же час, Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ" подано касаційні скарги, тобто остаточне рішення у справі на даний час не прийнято.
Ухвалою Верховного суду від 31.07.2023 відкрите касаційне провадження у справі №904/637/22 (904/3477/22) за касаційною скаргою ТОВ "ТИСЯЧОЛІТНІЙ СОКІЛ".
При цьому слід зазначити, що однією з позовних вимог в даній справі №904/637/22(904/9656/21) є визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "ВІТАВ" від 05.09.2020.
Тотожна позовна вимога була розглянута судом при вирішенні справи № 904/637/22 (904/3477/22).
Отже, при розгляді Верховним Судом справи № 904/637/22 (904/3477/22) будуть встановлені обставини, які мають значення для правильного вирішення даної справи та які можуть мати преюдиційне значення щодо справи №904/637/22(904/9656/21).
Ухвалою суду від 17.08.2023 зупинено провадження у справі №904/637/22(904/9656/21) за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, код ЄДРПОУ 20257600, відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу до прийняття Верховним Судом остаточного рішення у справі №904/637/22(904/3477/22).
Із Єдиного державного реєстру судовий рішень, судом встановлено, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.09.2023 по справі №904/637/22(904/3477/22) касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тисячолітній сокіл" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.07.2023 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі № 904/637/22(904/3477/22) задоволено частково. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.07.2023 від у справі №904/637/22(904/3477/22) задоволено частково. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект ЛТД" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.07.2023 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі №904/637/22(904/3477/22) задоволено повністю. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.07.2023 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2022 у справі №904/637/22(904/3477/22) скасовано. Справу №904/637/22(904/3477/22) направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №904/637/22 (904/3477/22) на новий розгляд передано судді Примаку С.А.
Ухвалою суду від 26.12.2023 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект" задоволено. Закрито провадження у справі №904/637/22 (904/3477/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект ЛТД", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Тисячолітній сокіл" про визнання недійсним правочину.
У відповідності до ч.1 ст.230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.
Оскільки обставини які були підставою зупинення провадження у справі відпали, то провадження по даній справі слід поновити.
Керуючись ст. 230, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Поновити провадження у справі №904/637/22(904/9656/21) за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного забезпечення "Агро-Комплект", 52423, Дніпропетровська область, Солонянський район, буд.5, код ЄДРПОУ 20257600, відповідача-2: ОСОБА_2 , АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів, акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу.
2. Призначити підготовче засідання на 24.12.24 о 10:20 год.
3. Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, роз'яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:
- за допомогою електронної пошти: inbox@dp.arbitr.gov.ua;
- за допомогою сервісу "Електронний суд";
- засобами поштового зв'язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
4. Роз'яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.
Явку у підготовче засідання визнати необов'язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.
Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:
Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб'єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов'язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.
Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 09.12.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя А.Є. Соловйова